ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12
адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru
адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 09АП-32835/2025
№ 09АП-38680/2025
г. Москва Дело № А40-183231/24
17 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2025 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:Председательствующего судьи: Александровой Г.С.
судей: Левченко Н.И., Яремчук Л.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фоминым И.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы
ООО «Мерлион» и ООО «Программное Ателье»
на решение Арбитражного суда города Москвы от 11 июня 2025 года
по делу № А40-183231/24, принятое судьей Киселевой Е.Н.
по иску Центрального банка Российской Федерации
(ОГРН: <***>, ИНН: <***>);
к ООО «Программное ателье» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>);
третье лицо: ООО «Мерлион» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)
о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами
при участии в судебном заседании:
от истца: ФИО1 по доверенности от 27.03.2025 № ДВР25-014/102,
ФИО2 по доверенности от 20.06.2025 № ДВР25-31/237;
от ответчика: ФИО3 по доверенности от 01.09.2025;
от третьего лица: ФИО4 по доверенности от 12.09.2024 № МЛ-Д-167;
УСТАНОВИЛ:
Центральный Банк Российской Федерации (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Программное ателье» (далее – ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 53.485.220 руб. 19 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 13.766.216 руб. 48 коп. за период с 19.04.2022 по 31.07.2024, с последующим начислением процентов в порядке ст. 395 ГК РФ, начиная с 01.08.2024 по день фактической оплаты.
Исковые требования заявлены со ссылками на статьи 307 - 310, 330, 779, 1102 ГК РФ и мотивированы ненадлежащим исполнением обязательств по договору от 13.12.2021 № 87/11-2021.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО «Мерлион».
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11 июня 2025г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик и третье лицо обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требованиях полностью отказать, по основаниям, изложенным в жалобах.
Представители заявителей апелляционных жалоб в судебном заседании доводы жалоб поддержали.
Истец представил отзывы на апелляционные жалобы, его представитель в суде апелляционной инстанции против доводов жалоб возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 АПК РФ. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между Банком России (заказчик) и ООО «Программное ателье» (исполнитель) заключен договор № 87/11-2021 от 13.12.2021 по передаче сертификатов, обеспечивающих доступ к технической поддержке программных продуктов Quest Software согласно спецификации на техническую поддержку программных продуктов (приложение №2 к договору) на период с 01.02.2022 по 31.01.2023 (пункты 1.1, 1.2 договора, приложение № 2 к договору).
В обоснование заявленных требований, истец указал, что Банк России полностью исполнил свои обязательства по договору в соответствии с пунктами 2.1, 2.2, 2.6, 2.7 договора перечислил сумму оплаты за услуги по предоставлению сертификата, обеспечивающего доступ к технической поддержке программного продукта Quest Software за период с 01.02.2022 по 31.01.2023 в размере 67.785.088 руб. 09 коп. (рублевый эквивалент 920.350,30 долларов США), что подтверждается платежным поручением от 30.12.2021 № 132979.
Между тем, с 19.04.2022 у Банка России отсутствует доступ к сайту Quest Software, предоставляемого по Сертификату, переданному в соответствии с условиями Договора, а также отсутствует возможность скачивания обновления программного обеспечения и работы с запросами, направляемыми в службу технической поддержки.
Банк России, заключая договор с ответчиком, исходил из возможности получения технической поддержки, на которую были приобретены сертификаты, в течение срока их действия, определяемого спецификацией, составляющего период времени с 01.02.2022 по 31.01.2023.
Письмами от 29.06.2022 № 16-5-2/3461, от 03.08.2022 № 16-5-2/4091 Банк России сообщил ответчику об отсутствии доступа и указал на недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательств, в т.ч просил ответчика в возможно короткие сроки выработать дальнейшие шаги по возобновлению предоставления услуг, а в случае невозможности возобновления услуг обеспечить возврат уплаченных Банком России денежных средств пропорционально периоду отсутствия доступа к технической поддержке с 19.04.2022 по 31.01.2023, также сообщил о праве требовать уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ.
ООО «Программное ателье» письмами от 08.07.2022 № 145-22, от 24.08.2022 № 192-22 в ответ на обращения Банка России посчитал свои обязательства по передаче сертификатов, обеспечивающих доступ к технической поддержке программных продуктов Quest Software, исполненными.
Письмом от 21.09.2022г. № 235-22 ответчик указал, что оснований для удовлетворения требований Банка России о возврате денежных средств не имеется.
Досудебный порядок урегулирования спора истцом соблюден. Так как ответчик испрашиваемую сумму истцу не возвратил, последний обратился с настоящим иском в арбитражный суд за защитой нарушенного права.
Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, и проанализировав условия договора, исходил из того, что при заключении договора стороны согласовали срок его действия - до 31.01.2023, вместе с тем с 19.04.2022 и до окончания договора предоставление услуг прекращено. Денежные средства в размере, пропорциональном периоду отсутствия доступа к технической поддержке ПП, ответчиком возвращены не были, в связи с чем, суд правомерно требование по иску удовлетворил и взыскал сумму неосновательного обогащения в размере 53.485.220 руб. 19 коп., и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 13.766.216 руб. 48 коп. за период с 19.04.2022 по 31.07.2024, с последующим начислением процентов в порядке ст. 395 ГК РФ, начиная с 01.08.2024 по день фактической оплаты на основании ст. 395 ГК РФ и п. 48 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7.
Апелляционный суд соглашается с данными выводами суда первой инстанции.
Правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, у апелляционного суда не имеется.
Доводы, изложенные в апелляционных жалобах о том, что суд ошибочно квалифицировал договор заключенный между истцом и ответчиком как договор оказания услуг, посчитав ответчика обязанным лицом по оказанию технической поддержки, апелляционным судом отклоняются, в связи со следующим.
Согласно статье 403 ГК РФ должник отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства третьими лицами, на которых было возложено исполнение, если законом не установлено, что ответственность несет являющееся непосредственным исполнителем третье лицо.
Исходя из содержания пунктов 1.1, 10.5 договора № 87/11-2021 от 13.12.2021 непосредственное оказание услуги по технической поддержке программного продукта Quest Software для конечного пользователя (истца) было возложено ответчиком на третье лицо - правообладателя - компанию Quest Software. При таких обстоятельствах ответственность за надлежащее исполнение обязательств компанией Quest Software перед истцом несет ответчик.
Действующее законодательство не предусматривает норм, которые бы освобождали от ответственности лиц, не исполняющих обязательств по договорам, в связи с тем, что эти лица являются посредниками между правообладателями и конечными пользователями.
Риск неисполнения правообладателем обязательств является предпринимательским риском ответчика. При ином подходе складывается ситуация, при которой лица, предоставляющие сертификаты на получение технической поддержки программных продуктов в течение определенного срока, ни за что не несут ответственности, однако получают прибыль.
Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", исходя из взаимосвязанных положений п. 6 ст. 313 и ст. 403 ГК РФ в случае, когда исполнение было возложено должником на третье лицо, за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства этим третьим лицом перед кредитором отвечает должник, если иное не установлено законом.
Возложение исполнения обязательства на третье лицо не представляет собой перемену лица в обязательстве, поскольку не является переводом долга (ст. 391 ГК РФ). У третьего лица, на которое возложено исполнение, не возникает обязательства перед кредитором. Лицом, обязанным перед кредитором, остается должник (п. 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований").
Исходя из специфики правоотношений по предоставлению услуг сопровождения программных продуктов, конечный пользователь лишен возможности приобрести услуги непосредственно у правообладателя, поскольку реализация услуг осуществляется по цепочке от правообладателя дистрибьютеру, от дистрибьютера дилеру, от дилера конечному пользователю. Указанная последовательность сделок соответствует обычной структуре реализации услуг, равно как и структуре продаж большинства международных компаний технологического сектора. В соответствии с такой структурой у компании Quest Software отсутствуют прямые договорные отношения с конечными пользователями. Стороны правоотношений по предоставлению услуг имеют право требования только к своему непосредственному контрагенту.
Таким образом, обязательство по оказанию услуг по обеспечению доступа Банка России к технической поддержке программных продуктов по смыслу статьи 408 ГК РФ не могло быть прекращено исполнением в момент предоставления сертификата.
Банк России как сторона Договора, добросовестно исполнившая свои обязательства, не должна нести неблагоприятные последствия прекращения оказания услуг технической поддержки программных продуктов компанией Quest Software.
Доводы апелляционной жалобы ООО «Программное ателье» о возникновении у Банка России самостоятельных правоотношений с компанией Quest Software ввиду заключения лицензионного договора путем присоединения программы для ЭВМ к этому договору в силу статей 434, 1227, 1286 ГК РФ, апелляционным судом отклоняются как необоснованные, в виду следующего.
Права на использование результатов интеллектуальной деятельности по лицензионному (сублицензионному) договору определены главой 69 ГК РФ.
Из совокупности норм статей 1233, 1235. 1238 ГК РФ в их системном толковании следует, что содержанием лицензионного договора является обязанность передачи лицензиату не материального объекта (вещи), а права использования, в связи с чем лицензиар считается выполнившим свои обязательства по договору при фактическом предоставлении лицензиату права на использование результата интеллектуальной деятельности в течение всего срока, предусмотренного заключенным договором.
Так как Банком России не заключалось никаких лицензионных соглашений с компанией Quest Software ни в письменной форме, ни путем присоединения пользователя программы ЭВМ к договору, а также в электронной форме, в связи с чем в силу пункта 4 статьи 1238 ГК РФ у Банка России отсутствует право предъявления к лицензиару (правообладателю) каких-либо требований ввиду отсутствия с ним договорных отношений.
Доводы ООО «Программное ателье» о том, что не имеется доказательств неоказания компанией Quest Software технической поддержки и техническим проблем Банка России, апелляционным судом отклоняются, т.к опровергаются представленными в дело доказательствами, а именно сведениями с сайта https://support.quest.com о блокировке доступа к сайту и письмами ООО «Программное ателье» от 19.04.2022 № 88-22, от 08.07.2022 № 145-22, от 24.08.2022 № 192-22, от 21.09.2022 № 235-22, от 28.02.2023 № 40-23, в которых указано о прекращении оказания услуг со стороны правообладателя.
Доводы заявителей жалоб о их не согласии с отказом суда в применении срока исковой давности, были предметом исследования при рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции и отражены в обжалуемом акте, с указанием в решении суда подробных мотивов, по которым суд доводы ответчика отклонил.
Вопреки доводам жалоб, судом первой инстанции была правильно квалифицирована природа договора, как договора возмездного оказания услуг, срок исковой давности по которому не истек и в соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ составляет 3 года.
Иные доводы апелляционных жалоб, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судом доказательств.
Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, которым дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.
С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, в связи с чем, апелляционные жалобы по изложенным в них основаниям удовлетворению не подлежат.
Расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционных жалоб распределяются судом в порядке ст. 110 АПК РФ и относятся на заявителей жалоб.
Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65-66, 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый Арбитражный апелляционный суд,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 11 июня 2025 года по делу № А40-183231/24 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья: Александрова Г.С.
Судьи: Левченко Н.И.
Яремчук Л.А.