г. Владимир Дело № А79-2432/2021

06 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18.04.2025.

Полный текст постановления изготовлен 06.05.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митропан И.Ю.,

судей Новиковой Л.П., Танцевой В.А,

при ведении протокола судебного заседания секретарями судебного заседания Казаковой Е.Ю., Вареник Г.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с использованием систем видеоконференц-связи, апелляционную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 02.10.2024 по делу № А79-2432/2021

по иску ФИО2

к ФИО1

об исключении ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «НПП «Меридиан»

и взыскании 6 136 220 руб. 55 коп. убытков,

по встречному иску

ФИО1

к ФИО2

об исключении ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «НПП «Меридиан»,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Меридиан» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

а также по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Меридиан», ФИО1

о признании соглашения об отступном от 18.07.2022 недействительной сделкой.

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – представителя ФИО3 по доверенности (диплом, паспорт);

от ФИО2 – представителя ФИО4 по доверенности (диплом, паспорт);

установил:

ФИО2 (далее - ФИО2) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к ФИО1 (далее - ФИО1) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Меридиан» (далее - ООО «НПП «Меридиан», Общество) ФИО1 и взыскании 6 136 220 руб. 55 коп. суммы материального ущерба (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 01.06.2022 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии к совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ФИО1 об исключении ФИО2 из состава участников ООО «НПП «Меридиан» (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рамках дела № А79-5626/2023 ФИО2 обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к ООО «НПП «Меридиан», ФИО1 о признании соглашения об отступном от 18.07.2022 недействительной сделкой.

Определением от 24.07.2023 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии дела № А79-2432/2021 и № А79-5626/2023 объединены в одно производство с присвоением общего номера № А79-2432/2021.

Решением от 02.10.2024 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии иск удовлетворил частично; взыскал с ФИО1 в пользу ООО «НПП «Меридиан» 476 400 руб. убытков, в остальной сумме исковых требований - отказал; исключил ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью ООО «НПП «Меридиан»; во встречном иске об исключении ФИО2 из состава участников ООО «НПП «Меридиан» отказал; в иске ФИО2 о признании соглашения об отступном от 18.07.2022 недействительной сделкой отказал.

Не согласившись с принятым решением, ФИО1 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 26.09.2024 по делу № А79-2432/2021 в части взыскания с ФИО1 в пользу ООО «НПП «Меридиан» 476 400 руб. убытков, исключения ФИО1 из состава участников ООО «НПП «Меридиан» отменить и вынести новое решение об отказе ФИО2 в удовлетворении заявленных требований; встречный иск ФИО1 об исключении ФИО2 из состава участников ООО «НПП «Меридиан» удовлетворить.

Не согласен с выводом суда первой инстанции, что основанием для исключения ФИО1 из Общества послужило установление вины ФИО1 в причинении ООО «НЛП «Меридиан» убытков в сумме 476 400 руб. путем предоставления 15.02.2021 беспроцентного займа ООО «СК - Мегаполис».

Общество в отзыве на апелляционную жалобу считает решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 02.10.2024 по делу № А79-2432/2021 в части исключения ФИО1 из числа участников Общества подлежит отмене, а в части отказа в исключении из состава Общества ФИО2 подлежащим удовлетворению.

ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу, дополнительных пояснениях просит решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 02.10.2024 по делу № А79-2432/2021 по иску ФИО2 к ФИО1 об исключении ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «НПП «Меридиан» и взыскании 6 136 220 руб. 55 коп. и по встречному иску ФИО1 об исключении ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «НПП «Меридиан» оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддерживал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ФИО2 поддерживает доводы, изложенные в отзыве и дополнительных пояснениях, возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

Третье лицо, участвующее в деле, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечило, что в силу в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заседании суда был объявлен перерыв, после окончания которого лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие лиц, участвующие в деле.

От ФИО1 поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

По смыслу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного заседания является правом, а не обязанностью суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела.

Как следует из части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Согласно части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Таким образом, ходатайство об отложении судебного заседания подлежит удовлетворению, в случае если суд признает указанные стороной причины неявки в суд уважительными.

Отказ в удовлетворении ходатайства об участии названного лица в судебном заседании с использование системы веб-конференции не свидетельствуют о наличии оснований для отложения судебно заседания.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Лица, участвующие в деле, не заявили возражений, в связи с чем суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Пределы апелляционной жалобы устанавливаются по ее доводам. Учитывая, что доводы апелляционной жалобы заключаются только в части взыскания с ФИО1 убытков, исключения его из состава участников ООО «НПП «Меридиан», отказа в удовлетворении встречного иска об исключении ФИО2 из состава участников ООО «НПП «Меридиан», жалоба рассматривается в пределах заявленных в ней доводов, законность и обоснованность судебного акта проверяется только в обжалуемой части на основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу решения в обжалуемой части проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, возражения на нее, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, ООО «НПП «Меридиан» создано 24.04.2013.

Учредителями Общества являются ФИО2 с долей в уставном капитале общества 50 % и ФИО1 с долей в уставном капитале общества 50 %.

Директором Общества является ФИО1 на основании протоколов № 1 от 17.04.2013, № 5 от 02.04.2018, приказов № 1 от 24.04.2013, № 5 от 02.04.2018.

ФИО2 обратился в суд с исковым заявлением об исключении из состава участников ООО «НПП «Меридиан» ФИО1 и взыскании 6 136 220 руб. 55 коп. материального ущерба.

В обоснование первоначальных исковых требований ФИО2 ссылается на то, что действиями ФИО1 причиняется систематический вред Обществу путем совершения в своих интересах, на заведомо невыгодных для Общества, сделок. Кроме того, в обоснование требования об исключении ФИО1 из числа участников общества истец указал на совершение вторым участником действий по созданию дублирующего деятельность Общества юридического лица, которые привели фактически к утрате Обществом возможности вести деятельность, связанную с извлечением прибыли.

В свою очередь встречный иск участника Общества ФИО1 основан на статье 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, разъяснениях, содержащихся в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мотивирован тем, что по ФИО2, являясь участником Общества, занимается по отношению к нему конкурирующей деятельностью, препятствует экономической деятельности предприятия, подрывает деловую репутацию Общества и дискредитирует его перед заказчиками и контрагентами, что противоречит интересам Общества и делает невозможной деятельность Общества, существенно ее затрудняют.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в пункте 17 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление № 90/14), пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо № 151), пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), первоначальный иск удовлетворил частично, взыскал с ФИО1 в пользу ООО «НПП «Меридиан» убытки, причиненные в связи с представлением беспроцентного займа обществу с ограниченной ответственностью «СК-Мегаполис», в размере 476 400 руб., в остальной части исковых требований о взыскании с ФИО1 убытков отказал; установив, что действия ответчика направлены на прекращение деятельности Общества и развитие ООО «НПФ «Меридиан», в котором ФИО1 является единственным участником, учитывая, что продажа ответчиком себе транспортных средств общества по заниженной стоимости свидетельствует о совершении ответчиком действий по выводу активов общества, исключил ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью ООО «НПП «Меридиан»; во встречном иске об исключении ФИО2 из состава участников ООО «НПП «Меридиан» отказал, исходя из того, что доказательств совершения ФИО2 неправомерных действий, свидетельствующих о грубом нарушении им обязанностей участника общества, повлекших невозможность или существенную затруднительность деятельности общества, не представлено.

Апелляционная коллегия не усматривает оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со статьей 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Участник общества при осуществлении им своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. На каждого участника общества в полной мере распространяются предусмотренные уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества. Участники общества должны соблюдать его интересы, обеспечивать сохранность имущества.

По смыслу статьи 10 Закона № 14-ФЗ исключение участника является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества, и представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению обществом с ограниченной ответственностью нормальной деятельности.

Необходимым элементом состава, требуемого для применения данной нормы, является наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий вследствие виновных действий (бездействия) ответчика.

В силу пункта 35 Постановления № 25, согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В силу пункта 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу.

Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (пункт 9 названного Обзора).

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма № 151, поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 2 Информационного письма № 151).

Таким образом, с учетом указанных разъяснений и сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником действий, заведомо противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества, либо существенно ее затруднили.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 12 Постановления № 25, по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между этими элементами, а также в установленных законом случаях вину причинителя вреда.

Недоказанность одного из указанных фактов, свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания того, что действия (бездействие) ответчика привели к причинению вреда обществу или существенно затрудняют (делают невозможным) достижение целей, ради которых создано общество, возложено на истца.

Как следует из материалов дела, 31.03.2015 зарегистрировано ООО «Меридиан» (ОГРН <***>), учредителями которого являлись ФИО2 и ФИО1 с долей в уставном капитале по 50 % у каждого.

ФИО2 18.12.2020 обратился в Общество с заявлением о выходе из состава участников Общества.

Решением единственного участника ООО «Меридиан» от 19.01.2021 фирменное наименование ООО «Меридиан» изменено на ООО «СК «Мегаполис».

ФИО2 22.09.2021 обратился с заявлением об отзыве заявления о выходе из Общества, спор о признании сделки по выходу из состава участников Общества недействительной и о применении последствий ее недействительности рассмотрен в рамках дела № А79-3791/2021.

Согласно представленной в материалы дела ПАО «Сбербанк России» выписке с расчетного счета ФИО1 был предоставлен беспроцентный займ в размере 1 000 000 руб. обществу с ограниченной ответственностью «СК-Мегаполис» - организации, в которой ответчик является единственным участником (назначение платежа «беспроцентный займ»).

По сведениям истца, до настоящего времени займ в полном объеме не возвращен, возвращено 523 600 руб. Истец считает действия Ответчика по предоставлению и не принятию мер к возврату беспроцентного займа недобросовестными, повлекшими причинение ущерба Обществу.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, в том числе бухгалтерский баланс по результатам 2021 года, суд первой инстанции установил, что убытки Общества составили 1 988 000 руб., при этом согласие второго участника на совершение данной крупной сделки не было получено.

ООО «СК «Мегаполис» ликвидировано 27.02.2023.

Ликвидатором являлся ФИО1.

Согласно бухгалтерской отчетности ООО «НПП «Меридиан» стоимость активов общества на 31.12.2020 составила 5 535 тыс. руб.

Суд первой инстанции установил, что займ в размере 1 000 000 руб. составляет меньше 25 % от балансовой стоимости активов общества, в связи с чем, крупной сделкой не является.

Согласно бухгалтерской отчетности ООО «СК «Мегаполис» (ИНН <***>) на 31.12.2020, 31.12.2021 и 31.12.2022 указанное общество не имело материальных и нематериальных активов, запасов. Чистые активы общества на 31.12.2021 и 31.12.2022 составили отрицательную величину: (126 тыс.) и (503 тыс.) соответственно.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что, являясь руководителем ООО «НПП «Меридиан» (ИНН <***>) и ООО «СК «Мегаполис» (ИНН <***>), ФИО1 достоверно знал о финансовом состоянии ООО «СК «Мегаполис» (ИНН <***>) и отсутствии у него реальной возможности по возврату займа, действий по взысканию задолженности ФИО1 не предпринял, при этом каких-либо пояснений о целях предоставления займа и доказательства расходования денежных средств ответчик в процессе рассмотрения спора не представил.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Пунктом 8 Постановления Пленума № 62 установлено, что удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

В соответствии со статьями 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждый участник процесса обязан представлять суду доказательства в обоснование своей позиции. При разрешении спора суд оценивает имеющиеся в деле доказательства.

Истец связывает причиненные Обществу убытки с действиями ответчика, который предоставил займ юридическому лицу, действуя при наличии конфликта между его личными интересами (заемщиком являлось общество, в котором ответчик являлся участником и директором) и интересами ООО «НПП «Меридиан».

Вопреки позиции апеллянта его действия нельзя признать добросовестными.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии вины ответчика в причинении ООО «НПП «Меридиан» убытков в размере 476 400 руб.

Доводы о неправомерности исключения ФИО1 из числа участников общества и отказе об исключении ФИО2 из числа участников общества рассмотрены и отклонены судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

В обоснование требования об исключении ФИО1 из числа участников общества ФИО2 указал, что действиями ответчика причиняется систематический вред Обществу путем совершения в своих интересах на заведомо невыгодных для Общества сделок по купле-продаже транспортных средств.

Судом первой инстанции установлено, что 12.08.2015 ответчиком в собственность Общества был приобретен прицеп МЗСА 817717 стоимостью 55 130 руб.

25.02.2019 данный прицеп ответчиком был реализован самому себе по существенно заниженной стоимости — 25 000 руб., денежные средства в Общество внесены не были.

После возбуждения в отношении ФИО1 уголовного дела по заявлению второго участника, ответчик оформил дополнительное соглашение, которым увеличил стоимость прицепа до 45 000 руб. и 12.07.2021 внес денежные средства в Общество, то есть сделал это не добровольно, а в результате изобличения его неправомерных действий.

25.05.2018 ответчиком в собственность Общества был приобретен автомобиль УАЗ ПАТРИОТ, стоимостью 876 166 руб. в отсутствие одобрения второго участника на совершение сделки.

10.03.2020 автомобиль УАЗ ПАТРИОТ также был продан Ответчиком самому себе по существенно заниженной стоимости - 300 000 руб. Денежные средства в Общество внесены не были.

После возбуждения в отношении ФИО1 уголовного дела по заявлению второго участника, ответчик оформил дополнительное соглашение, которым увеличил стоимость УАЗ ПАТРИОТ до 550 000 руб. и 12.07.2021 внес денежные средства в Общество.

14.12.2018 ответчиком в собственность Общества был приобретен снегоход Тайга Patrul, стоимостью 480 000 руб. в отсутствие одобрения второго участника на совершение сделки.

26.01.2021 снегоход Тайга Patrul также был продан ФИО1 самому себе по существенно заниженной стоимости - 50 000 руб. (почти в 10 раз ниже). Денежные средства в Общество внесены не были.

После возбуждения уголовного дела по заявлению второго участника, Ответчик оформил дополнительное соглашение, которым увеличил стоимость снегохода Тайга Patrul до 240 000 руб. и 12.07.2021 внес денежные средства в Общество.

24.12.2019 ответчиком, путем заключения договора лизинга, за счет денежных средств Общества, был приобретен автомобиль Ауди А6, стоимостью 3 078 000 руб. в отсутствие одобрения второго участника на совершение сделки. Необходимость в приобретении такого дорогостоящего автомобиля, с учетом того, что в Обществе уже было несколько транспортных средств, как в собственности, так и в аренде, не имелось. При этом приобретение и продажа транспортных средств не являются обычными хозяйственными сделками для Общества, поскольку не соответствуют деятельности Общества.

По данным истца, в действиях ответчика усматривается систематическое совершение сделок с личной выгодой, без соблюдения установленных законом процедур, в ущерб интересам Общества.

В ходе рассмотрения дела истец указывал, что решение о совершении сделки по заключению договора лизинга и приобретении легкового автомобиля UAZ PATRIOT, согласно Протоколу № 4 общего собрания участников ООО «НПП «Меридиан», было принято 21.05.2018. В Протоколе № 4 общего собрания участников ООО «НПП «Меридиан» от 21.05.2018 подпись от имени второго участника ООО «НПП «Меридиан» выполнена не ФИО2, а неизвестным лицом. Решение о совершении сделки по заключению договора лизинга и приобретении легкового автомобиля AUDI А6, согласно Протоколу № 3 общего собрания участников ООО «НПП «Меридиан», было принято 24.12.2019. В Протоколе № 3 общего собрания участников ООО «НПП «Меридиан» от 24.12.2019 подпись от имени второго участника ООО «НПП «Меридиан»выполнена не ФИО2, а неизвестным лицом.

По ходатайству ФИО2 судом была назначена почерковедческая экспертиза, однако эксперт сообщил о невозможности дать заключение по поставленным вопросам по причинам, указанным в исследовательской части.

Также, в обоснование требования об исключении ФИО1 из числа участников общества истец указал на совершение ответчиком действий, которые привели фактически к утрате Обществом возможности вести деятельность, связанную с извлечением прибыли.

Суд первой инстанции установил, что 21.04.2021 ФИО1 было создано юридическое лицо, фактически полностью дублирующее ООО «НПП «Меридиан», с наименованием ООО «НПФ «Меридиан», единственным участником которого (а также руководителем) является непосредственно ответчик.

Вновь созданное общество располагается по месту нахождения ООО «НПП «Меридиан».

По сведениям истца, в новое общество были трудоустроены основные специалисты ООО «НПП «Меридиан».

Кроме того, суд установил, что согласно выписке из единого реестра сведений о членах саморегулируемых организаций в области инженерных изысканий и в области архитектурно-строительного проектирования и их обязательствах от 22.02.2023, на основании заявления ответчика от 01.08.2022 о добровольном выходе Общества - члена СРО из саморегулируемой организации, принято решение об исключении ООО «НПП «Меридиан» из членов саморегулируемой организации НОПРИЗ.

Согласно выписке из единого реестра сведений о членах саморегулируемых организаций в области инженерных изысканий и в области архитектурно-строительного проектирования и их обязательствах от 22.02.2023, ООО «НПФ «Меридиан», в свою очередь, 02.02.2022 вступило в члены саморегулируемой организации НОПРИЗ.

В условиях отсутствия членства в саморегулируемой организации ООО «НПП «Меридиан» лишилось возможности осуществлять свою деятельность.

Как следствие, в 2021 году выручка общества составила 6 258 000 руб., а в 2022 году - выручка составила всего 106 000, при расходах Общества 1 772 000 руб.

Убытки Общества по результатам 2022 года составили 1 520 000 руб.

Согласно материалам дела, ООО «НПФ «Меридиан» зарегистрировано 21.04.2021.

Юридический адрес: 428000, Чувашская Республика - Чувашия, г. о. город Чебоксары, <...> зд. 8, помещ. 500.

Учредителем и директором общества является ФИО1

Основной вид деятельности: «Деятельность в области инженерных изысканий, инженерно-технического проектирования, управления проектами строительства, выполнения строительного контроля и авторского надзора, предоставление технических консультаций в этих областях».

В 2021 году выручка ООО «НПФ «Меридиан» составила 4,1 млн. руб., в 2022 году - 13,8 млн. руб., в 2023 г. - 16,1 млн. руб.

Следовательно, на фоне снижения выручки ООО «НПП «Меридиан» наблюдается рост выручки ООО «НПФ «Меридиан»с момента создания последнего.

Согласно ответу НОПРИЗ на запрос суда с 03.07.2019 по 01.08.2022 ООО «Научно-производственное предприятие «Меридиан» являлось членом Ассоциации Саморегулируемая организация «Инженерно-Геологические Изыскания в Строительстве» (ИНН <***>). Членство было прекращено на основании заявления о добровольном выходе члена из СРО от 01.08.2022 (протокол Совета № 23-2022 от 01.08.2022).

Согласно ответу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике на запрос суда, ООО «НПП «Меридиан» (ИНН <***>) в период с 01.01.2021 по настоящее время Управлением лицензии не выдавались.

При этом по состоянию на 01.01.2021 у ООО «НПП «Меридиан» (ИНН <***>) имелась действующая лицензия № 21-00012Ф (в последствие с использованием единого реестра учета лицензий присвоен номер № ЛОЗ 6-00116-21/00139255), выданная Управлением 28.05.2015 на осуществление геодезической и картографической деятельности (за исключением указанных видов деятельности, осуществляемых личным составом Вооруженных Сил Российской Федерации в целях обеспечения обороны Российской Федерации, а также при осуществлении градостроительной и кадастровой деятельности, недропользования) на следующие виды работ: создание государственных геодезических сетей; установление, изменение и уточнение прохождения государственной границы Российской Федерации; установление и изменение границ между субъектами Российской Федерации и границ муниципальных образований.

Действие данной лицензии от 28.05.2015 № Л036-00116-21/00139255 было приостановлено 16.10.2023 на срок до 20.01.2024 на основании пункта 3 части 1 статьи 20 Федерального закона от 04.05.2011 № 99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» в связи с непредставлением лицензиатом в лицензирующий орган заявления о периодическом подтверждении соответствия лицензионным требованиям, что повлекло за собой невозможность проведения процедуры периодического подтверждения соответствия лицензиата лицензионным требованиям до наступления срока прохождения указанной процедуры.

Действие лицензии от 28.05.2015 № Л036-00116-21/00139255 было прекращено 22.01.2024 на основании пункта 7 части 13, пункта 5 части 16 статьи 20 Федерального закона от 04.05.2011 № 99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» в связи с истечением срока приостановления действия лицензии и невозможностью проведения процедуры периодического подтверждения соответствия лицензиата лицензионным требованиям.

Ответчик, являясь единоличным исполнительным органом Общества, не предпринял действия, направленные на недопущение прекращения Обществом возможности осуществления своей основной уставной деятельности, напротив - прекратил членство общества в СРО, при этом не представил в лицензирующий орган заявление о периодическом подтверждении соответствия лицензионным требованиям.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, разрешая спор, суд первой инстанции оценил приведенные в первоначальном иске обстоятельства, касающиеся нарушения ответчиком, как участником Общества, своих обязанностей, создания им препятствий для осуществления деятельности Общества или существенного ее затруднения.

Доводы о совершении ответчиком конкретных действий (бездействий), повлекших наступление (возможность наступления) для Общества негативных последствий, судом первой инстанции проверены в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.04.2021 участниками ООО «НПП «Меридиан» было проведено собрание, на котором в повестку дня был включен вопрос о досрочном прекращении полномочий директора. Решение по данному вопросу не было принято по причине возражений ответчика.

21.04.2021 ответчик создает ООО «НПФ «Меридиан», действия ответчика направлены на прекращение деятельности Общества и развитие ООО «НПФ «Меридиан», в котором Ответчик является единственным участником.

Кроме того, судом первой инстанции учтено, что продажа ответчиком себе транспортных средств общества по заниженной стоимости (прицеп МЗСА 817717, УАЗ ПАТРИОТ, снегоход Тайга Patrul) свидетельствует о совершении ответчиком действий по выводу активов общества, т.к. последующее увеличение цены путем оформления дополнительных соглашений и внесение оплаты по договорам купли-продажи произведены уже после подачи настоящего иска.

По смыслу вышеприведенных положений норм права и разъяснений высших судов, участники общества с ограниченной ответственностью, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества.

По своей правовой природе исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела (пункты 1 и 3 статьи 307, пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Целью применения судом данного способа защиты является недопущение сохранения ситуации, в которой участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении или присоединении к данному договору, а не назначение санкции за правонарушение.

При определении ожиданий партнеров от ведения общего дела и оценке действий участника, к которому был предъявлен иск об исключении из общества, необходимо принимать во внимание не только коммерческий характер деятельности корпорации (направленность на систематическое извлечение прибыли), но и то, каким образом и с помощью каких средств участники планировали вести деятельность для достижения результата (осуществление конкретного инфраструктурного проекта, оказание определенного рода услуг и т.п.).

Иное толкование указанных норм гражданского и корпоративного законодательства приводило бы к тому, что один из равноправных участников получал бы закрепленную законом возможность недобросовестного поведения по отношению к другому.

Таким образом, обеспечение продолжения деятельности общества с ограниченной ответственностью, если этому будет способствовать исключение одного из участников, следует рассматривать как допустимый способ разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность общества в ситуации, когда учредительными документами общества или корпоративным договором не предусмотрен иной способ разрешения конфликта, переговоры между участниками не дают положительного результата и ни одним из участников не принято решение о выходе из общества.

Если корпоративный конфликт носит затяжной характер, и его возникновение повлекло за собой череду взаимных действий обоих участников, в том числе действий, имеющих внешне правомерный характер, для правильного разрешения спора суд по результатам оценки совокупности доказательств и доводов сторон, представленных в состязательном процессе (статья 9, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), должен сделать вывод, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто - стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества

ФИО1 просит исключить ФИО2 из состава участников ООО «НПП «Меридиан» ввиду совершения им следующих действий: ФИО2 занимается по отношению к нему конкурирующей деятельностью, в подтверждение чего представлены письма администрации города Алатыря исх. № 100 от 10.02.2022, ООО«НПП «Проектор» исх. № 10-И/2022 от 10.02.2022 о выполненииФИО2 кадастровых работ, инженерно-геодезических изысканий в период 2017-2020 годов,

Кроме того, по мнению ФИО1, ФИО2 препятствует экономической деятельности предприятия, подрывает деловую репутацию Общества и дискредитирует его перед заказчиками и контрагентами, в подтверждение чего представлено письмо ФИО2 от 20.10.2021 в адрес контрагента ИП ФИО5

К числу препятствующих деятельности Общества ФИО1 относит также получение ФИО2 услуг в отношении принадлежащих ему транспортных средств за счет общества ООО «НПП «Меридиан». Также, по сведениям ФИО1, ФИО2 уклоняется от участия в принятии жизненно важных решений по вопросам деятельности Общества, не принял участие в годовом общем собрании участников общества 29.04.2023 ФИО2

Взаимные требования ФИО1 и ФИО2 об исключении друг друга из общества мотивированы совершением каждым из них действий, затрудняющих деятельность общества.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 № 305-ЭС22-28611 сформулирована правовая позиция о том, что участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли); при нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица; в связи с этим наличие корпоративного конфликта между участниками общества не является обстоятельством, препятствующим исключению одного из участников в судебном порядке, а напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением.

Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 № 305-ЭС22-28611 по делу № А40-260466/2021, от 10.10.2023 № 310-ЭС23-6418 по делу № А08-11902/2021 отмечено, что участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получение прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и нарушают цели деятельности юридического лица. В связи с этим наличие корпоративного конфликта не является обстоятельством, препятствующим исключению одного из участников в судебном порядке, а, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением.

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд, по сути, должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.

Разрешая спор, суд первой инстанции, оценив приведенные в первоначальном и встречном исках обстоятельства, касающиеся нарушения участниками своих обязанностей, создания ими препятствий для осуществления деятельности общества или существенного ее затруднения, проверив доводы о совершении истцом и ответчиками конкретных действий (бездействия), повлекших наступление (возможность наступления) для общества негативных последствий, пришел к выводу, что документальных доказательств, свидетельствующих о грубом нарушении ФИО2 обязанностей участника общества, повлекших невозможность или существенную затруднительность деятельности Общества, не представлено. Осуществление ФИО2 предпринимательской деятельности само по себе не препятствует деятельности Общества и не направлено на причинение вреда обществу. Дав оценку письму в адрес ИП ФИО5, суд первой инстанции пришел к выводу, что оно содержит субъективную оценку ФИО2 действий ФИО1, которые оспорены в настоящем деле, доказательств распространения ФИО2 сведений, порочащих деловую репутацию Общества, суду не представлено. Суд первой инстанции также пришел к выводу, с которым соглашается коллегия, что причинение Обществу существенного вреда вследствие возможного получения ФИО2 услуг в отношении принадлежащих ему транспортных средств материалами дела не подтверждается.

Собрание, в котором ФИО2 не принял участие, было проведено в отсутствие участника ввиду того, что сообщение о проведении годового общего собрания участников Общества 29.04.2023 не было доставлено ФИО2 из-за указания неверного адреса (вместо дома 1 указан дом 8).

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что реализация ФИО2 своих прав как участника общества затруднена не предоставлением ему доступа к бухгалтерским документам общества.

Вступившим в законную силу решением суда по делу № А79-6784/2021 установлено, что ФИО1, исполняя обязанности единоличного исполнительного органа Общества, не предпринял реальных и достаточных мер по исполнению законных требований истца ФИО2 по предоставлению документации общества.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об исключении ФИО1 из числа участников общества и об отказе об исключении ФИО2 из числа участников общества.

Принимая обжалуемый заявителем судебный акт, суд первой инстанции, руководствуясь нормами права, регулирующими спорные отношения, исходили из доказанности истцом наличия обстоятельств, являющихся в соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» основаниями для исключения участника из общества. Выводы суда не противоречат разъяснениям, содержащимся в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Кроме того, учитывая исход рассмотрения спора, руководствуясь положениями статей 101, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» суд правомерно отнес расходы по уплате государственной пошлины по требованию ФИО2 о взыскании убытков на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, по требованию об исключении ФИО1 из числа участников общества - на ФИО1, по требованию об исключении ФИО2 из числа участников общества - на ФИО1, по требованию о признании сделки недействительной - на ФИО2 по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Расходы по судебной экспертизе суд верно относит на ФИО2, поскольку в иске ФИО2 о признании соглашения об отступном от 18.07.2022 недействительной сделкой отказано. Расходы на проведение почерковедческой экспертизы также подлежат отнесению на ФИО2 Размер судебных расходов, взысканных судом первой инстанции, проверен апелляционным судом и признан верным.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда первой инстанции и оценкой представленных доказательств не может являться основанием для признания оспариваемого судебного акта незаконным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя в силу статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 02.10.2024 по делу № А79-2432/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Ю. Митропан

Судьи

Л.П. Новикова

В.А. Танцева