РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-256242/24-62-1824

27 февраля 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2025года

Полный текст решения изготовлен 27 февраля 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи О.Ю. Жежелевской, единолично

при ведении протокола секретарём с/з Ахметовой Л.Л.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению ЕРЁМЕНКО НАТАЛИЯ ПЕТРОВНА

к ФИО1

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СУПЕРКРЕПЁЖ" (127486, Г.МОСКВА, Ш. КОРОВИНСКОЕ, Д. 10, СТР. 2, ЭТАЖ/ОФИС 7/11), ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.07.2010, ИНН: <***>

об исключении участника из общества.

при участии:

От истца– Землянский Д.В. (доверенность от 02.09.2024, диплом).

От ответчика – не явился, извещен.

От третьего лица – не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ЕРЁМЕНКО НАТАЛИЯ ПЕТРОВНА обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ФИО1, третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СУПЕР-КРЕПЁЖ", об исключении участника из общества.

Иск мотивирован тем, что ответчик своими действиями препятствует нормальной хозяйственной деятельности общества.

Истец поддержал заявленные требования.

Ответчик, третье лицо, извещенное о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства, судом установлено, что истец является участником Третьего лица - Общества с ограниченной ответственностью «Суперкрепёж».

Доля истца составляет 50% процентов уставного капитала, что подтверждается списком участников третьего лица от 20.02.2024, выпиской из ЕГРЮЛ от 27.08.2024 на третье лицо.

Ответчик также является участником третьего лица, что подтверждается списком участников третьего лица от 20.02.2024, выпиской из ЕГРЮЛ от 27.08.2024 на третье лицо

В обоснование своих требований, истец ссылается на то, что ответчик уклоняется от участия в общих собраниях третьего лица, в т.ч. по вопросам, отнесенным Уставом третьего лица и действующим законодательством Российской Федерации к исключительной компетенции общего собрания. В частности, общее собрание участников третьего лица в отсутствии на собраниях ответчика не было вправе принять решения о распределении прибыли третьего лица между его участниками - являющегося основной целью создания третьего лица; об утверждении годового отчета и бухгалтерского баланса третьего лица - являющегося обязанностью третьего лица в соответствии с ч.9 ст.13 Федерального закона от 06.12.2011 N402-03 «О бухгалтерском учете»; об избрании способа подтверждения принятия общим собранием участников третьего лица решений и состава лиц, присутствовавших на собрании являющеюся решением, признанным улучшить финансовую и организационную составляющие деятельности третьем о лица вследствие отсутствия необходимости нотариально удостоверять каждое принятое общим собранием решение в соответствии с пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.

Систематическое отсутствие ответчика па общих собраниях участников третьего лица подтверждается Постановлением нотариуса г. Москвы ФИО2, об отказе в совершении нотариального действия №77/473-н/77-2024-74 от 08.05.2024 и Постановлением нотариуса г, Москвы ФИО2 об отказе в совершении нотариального действия №77/473-н/77-2024-% от 18.06.2024. Уведомления о проведении общего собрания участников третьего лица направлялись ответчику в надлежащие сроки и по адресу, известному истцу и третьему лицу.

Указанное обстоятельство подтверждается квитанциями Почты России (идентификатор отправления № 12748693515658, № 12748693515689, № 12748694520279), а также отчетами Почты России об отслеживании соответствующих отправлений. Указанные уведомления о проведении общего собрания участников третьего лица вернулись отправителю в связи с истечением срока хранения. При этом согласно п.3. ст.11 Устава третьего лица, п.3. ст.3 1.1. Федерального закона от 08.02.1998 NH-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем месте жительства или месте нахождения. В случае непредоставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные, в связи с этим убытки.

При этом, скорое истечение срока полномочий генерального директора третьего лица может создать ситуацию парализующую деятельность третьего лица при невозможности продлить полномочия генерального директора или избрать нового. Следует отметить, что третье лицо является участником множества коопераций в рамках Федерального закона «О государственном оборонном заказе» от 29.12.2012 N275-03 (письма заказчиков №104/435 от 18.09.2024, №23/1022 от 25.09.2024), что делает третье лицо важным звеном в обеспечении безопасности Российской Федерации, а нарушение условий договоров, заключенных в рамках исполнения гособоронзаказа, может повлечь серьезную ответственность как для самого третьего лица, так и для его должностных лиц. Отсутствие возможности принимать важные решения, относящиеся к компетенции общего собрания участников третьего лица, создает трудности в планировании деятельности третьего лица, а также серьезные риски неисполнения договоров, заключенных в рамках гособоронзаказа.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, приходит к следующему:

В соответствии со статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Разъяснения в применении указанной нормы права даны в пункте 17 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Понятия осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу, это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Все вопросы повестки дня проводимых общих собраний Общества, на которых отсутствовал Ответчик, уставом Общества и действующим законодательством Российской Федерации отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников Общества. Так, общее собрание участников Общества в отсутствии на собраниях Ответчика не смогло принять решение о распределении прибыли Общества между его участниками в то время, как основной целью создания Общества в соответствии с его уставом (пункт 1 статьи 3 Устава) является осуществление коммерческой деятельности для извлечения прибыли. Общим собранием не было принято решение об утверждении годового отчета и бухгалтерского баланса Общества, являющегося обязанностью Общества в соответствии с ч.9 ст.13 Федерального закона от 06.12.2011 №02-ФЗ «О бухгалтерском учете», и, как следствие, наступившее нарушение Обществом действующего законодательства Российской Федерации. Общим собранием не было принято решение об избрании способа подтверждения принятия общим собранием участников Общества решений и состава лиц, присутствовавших на собрании, являющегося решением, призванным улучшить финансовую и организационную составляющие деятельности Общества вследствие отсутствия необходимости нотариально удостоверять каждое принятое общим собранием решение в соответствии с пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.

При этом согласно пункту 3 статьи 6 Устава Общества решения по указанным вопросам повестки дня могли быть приняты только единогласно, исходя из количества участников Общества и соотношения их долей.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, поэтому оно может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника по неучастию в общем собрании участников общества не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Систематическая неявка участника общества на общие собрания (два и более раз) может быть признана уклонением от участия в них при доказанности соблюдения процедуры извещения участника о проведении собрания и отсутствия уважительных причин неявки.

Как следует из материалов дела, Ответчик надлежащим образом, в соответствии с положениями статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и положениями устава Общества, извещался по единственному известному обществу адресу, о месте и времени проведения общих собраний участников Общества, назначенных на 26.04.2024, 17.06.2024.

Возвращение Обществу почтовой корреспонденции, направленной Ответчику, с отметкой почты об истечении срока хранения почтового отправления либо со ссылкой на отсутствие адресата по указанному в отправлении адресу, не может рассматриваться судом как нарушение Обществом или истцом процедуры проведения общего собрания участников.

Неполучение Ответчиком почтовой корреспонденции по юридическому адресу, а также несообщение Обществу своего фактического места нахождения, является, по сути, бездействием, направленным, в том числе, на уклонение от участия в управлении Обществом, т.к. в данном случае Общество лишено возможности каким-либо образом установить действительный адрес места нахождения участника и, как следствие, провести общее собрание участников при наличии необходимого кворума.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 4, 6, 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (опубликовано на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 03 июля 2012 года) систематическое уклонение участника общества от участия в собраниях, при доказанности истцом соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о месте и времени проведения собрания, может являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, отсутствие способов коммуникации со стороны ответчика, учитывая, что ответчик является гр. Украины, на территории которой проходит специальная военная операция, что сам по себе способно затруднить и сделать невозможной деятельность общества, а также причинить убытки последнему или его участникам, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований искового заявления.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 67 ГК РФ, ст. 4, 8, 9, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Исключить ФИО1 из участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СУПЕР-КРЕПЁЖ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.07.2010, ИНН: <***>). Взыскать с ФИО1 в пользу ЕРЁМЕНКО НАТАЛИИ ПЕТРОВНЫ государственную пошлину в размере 15 000 (пятнадцать тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Жежелевская