АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, <...>

http://www.msk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-103780/25-63-97 13 ноября2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 17.10.2025.

Полный текст решения изготовлен 13.11.2025.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего судьи Воложбенской Д.И.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ильиным Я.П. , рассмотрев в судебном заседание дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АФИВА" (115432, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДАНИЛОВСКИЙ, ПР- КТ ФИО1, Д. 18, К. 7, ПОМЕЩ. 1/5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.05.2015, ИНН: <***>, КПП: 772501001)

к ответчику: ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТАРТРЕЙД" (396336, ВОРОНЕЖСКАЯ ОБЛАСТЬ, Р-Н НОВОУСМАНСКИЙ, П. ОТРАДНОЕ, УЛ. ПРИДОРОЖНАЯ, Д. 28А, ОФИС 30А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.07.2013, ИНН: <***>, КПП: 361601001)

о взыскании денежных средств за выход из соглашения,

в заседании приняли участие: согласно протоколу.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АФИВА" (далее - Истец) обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СТАРТРЕЙД" (далее – Ответчик) о взыскании денежных средств за выход из соглашения.

Ответчик представил в материалы дела отзыв на исковое заявление, в котором не признал исковые требования в полном объеме, в их удовлетворении просил отказать. В ходе судебного заседания, состоявшегося 07 октября 2025 года и продолженного после объявленного в порядке ст. 163 АПК РФ перерыва 17 октября 2025 года, стороны поддержали свои правовые позиции, изложенные в представленных суду процессуальных документах.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению исходя из следующего.

Между Обществом с ограниченной ответственностью «Афива» (Поставщик) и Обществом с ограниченной ответственностью «СтарТрейд» (Покупатель) заключен

договор поставки № АФ-327/21 от «13» декабря 2021 года (Приложение № 1 к настоящему иску, далее – Договор) и подписана Спецификация № 2 от «01» апреля 2022 года далее – Спецификация).

В соответствии с условиями Договора и Спецификации, Ответчик принял на себя обязательство произвести выборку лимонной кислоты (далее – Товар) со склада Истца в количестве 40 000 кг. на общую сумму 132 000 долларов США, а именно, по 20 000 кг. в месяц в период с августа по сентябрь 2022 года включительно по цене 3,30 долларов США за килограмм.

Во исполнение условий Договора и Спецификации, Истец подготовил к отгрузке Товар в согласованном Сторонами количестве, однако Ответчик не осуществил оплату, выборку и самовывоз Товара со склада Истца. «05» сентября 2022 года Истец направил Ответчику информационное письмо Исх. № 1401/1-10-03/367 от указанной даты, в которой указал на необходимость исполнения обязательств по Договору и Спецификации. «06» сентября 2022 года Ответчик направил Истцу письмо б/н от указанной даты, в котором сообщил, что отказывается исполнить свои обязательства согласно Спецификации.

«20» сентября 2022 года Истец направил Ответчику письменную претензию № 1401-1-10-03/396 от «19» сентября 2022 года, в которой повторно указал на необходимость исполнения обязательств по Договору и Спецификации.

«29» сентября 2022 года Ответчик направил Истцу ответ на претензию б/н от указанной даты, в котором повторно отказался исполнить свои обязательства согласно Спецификации.

Кроме того, по мнению истца, отсутствие предоплаты и выборки Товара Ответчиком квалифицируется как отказ от исполнения Спецификации путем конклюдентных действий и подтверждается материалами судебного дела № А40-260315/2022 и, в частности, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от «28» марта 2023 года.

В соответствии с п. 4 Спецификации, Стороны согласовали плату за выход из соглашения. Так, каждая Сторона вправе отказаться от исполнения настоящей Спецификации полностью или в части. Плата за односторонний отказ от исполнения Спецификации равна 30% от величины неисполненного обязательства на дату направления письменного отказа.

Учитывая изложенное, предусмотренная п. 4 Спецификации плата за выход из соглашения (односторонний отказ Ответчика от исполнения Спецификации) составляет, по расчету истца, 39 600 долларов США (132 000 долларов США * 30%).

Истец также указывает, что в рамках судебного дела № А40-260315/2022 в отношении Ответчика были заявлены и взысканы штрафные санкции, установленные другими пунктами Договора (п. 7.1) и Спецификации (п. 5), но требование о взыскании предусмотренной п. 4 Спецификации платы за выход из соглашения (односторонний отказ Покупателя от исполнения указанной Спецификации) заявлено не было, что подтверждается содержанием искового заявления по данному делу Исх. № 1401/1-10-03/493 от «21» ноября 2022 года.

Таким образом, по мнению истца, взыскание предусмотренной п. 4 Спецификации платы за выход из соглашения (односторонний отказ Покупателя от исполнения указанной Спецификации) в данном случае является надлежащим способом защиты права Истца, нарушенных Ответчиком, не нарушает баланс интересов Сторон, а равно не приводит к неправомерному обогащению Истца, в связи с чем истец и обратился в суд с настоящим иском.

Возражая относительно заявленных исковых требований, ответчик указал на то, что поведение Ответчика в сущности не выражало в себе отказа от исполнения обязательства и не было на него направлено, а лишь сводилось к попытке переговорным путем добиться заключения соглашения о расторжении либо изменении

договора, при этом Какие-либо юридически значимые действия, предусмотренные спорным договором для реализации права на отказ от обязательства (спецификации), Ответчиком не совершены. Ответчик также указал на то, что истец не воспринимал поведение Ответчика как отказ от исполнения спорной спецификации, указав на несоответствие размера заявленных исковых требований неблагоприятным для заявителя последствиям.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд исходил из следующего.

Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет право заинтересованному лицу обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления лицу судебной защиты является установление наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, и факта его нарушения именно ответчиком.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами.

Выбор способа защиты права и определение предмета иска является правом истца, и Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предоставляет суду право изменять предмет иска по усмотрению суда с целью использования надлежащего способа защиты права.

Гражданский кодекс Российской Федерации не ограничивает субъекта в выборе способа защиты нарушенного права. Граждане и юридические лица в силу статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению. Гражданское законодательство, как и административное и налоговое законодательство, предусматривает для участников правоотношений соответствующий каждой группе этих отношений, каждому их виду определенный способ или способы защиты. Если нормы права предусматривают для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд за защитой своего права вправе применять лишь этот способ.

Избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права.

Согласно п. 1 ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пунктов 1, 3 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Исходя из требований статей 9, 65 АПК РФ при возникновении между сторонами спора относительно надлежащего исполнения условий синаллагматического (двусторонне обязывающего) договора поставки на покупателя возлагается обязанность доказать факт перечисления денежных средств (иного пополнения имущественного фонда контрагента), а на поставщика - факт осуществления поставки обусловленного соглашением сторон товара на эквивалентную сумму.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Приоритетным методом толкования согласно тексту ст. 431 ГК РФ является уяснение смысла договора на основании буквального значения слов и выражений, использованных сторонами для фиксации своих договоренностей.

И только если буквальное толкование не позволяет определить смысл договора, суд согласно отраженному в ст. 431 ГК РФ алгоритму вправе перейти к системному толкованию, а если и оно не дает результатов и договор остается неясным или противоречивым, суду дозволяется перейти к реконструкции истинной воли сторон с учетом всех обстоятельств дела, включая обычаи, практику отношений сторон, преддоговорную переписку и последующее поведение.

Однако правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации разъясняют практику применения данной нормы права, в частности, согласно п. 43 Постановления Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. N 49 при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование), при этом такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

В обоснование заявленных требований истец, в частности, ссылается на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.03.2023 по делу № А40-260315/2022. Однако из названного решения не следует квалификация поведения Ответчика отказа от исполнения спецификации. Арбитражным судом города Москвы установлено наличие оснований для взыскания договорной неустойки, а не значимые для настоящего дела обстоятельства. При этом в письме от 29.09.2022 Ответчик развернуто поясняет Истцу характер имевшегося изменения обстоятельств, указывает на его существенный характер. В письме изложены предложения по пересмотру цены в спецификации или расторжения договора (лист 2), то есть явно признается факт действия договора и спецификации. Таким образом, отказа от исполнения обязательств по спецификации Ответчиком не заявлено.

По смыслу п. 4 Спецификации № 2, на который ссылается истец, отказ от исполнения обязательства выражается в письменной форме, а основанием для возникновения обязанности по перечислению платы за такой отказ является истечение 10-дневного срока с момента получения Истцом письменного уведомления об отказе от Спецификации.

Как подтверждается материалами дела, письменного отказа от исполнения предусмотренного Спецификацией № 2 либо иного договорного обязательства Ответчиком не заявлено.

Согласно п. 7.5 договора Покупатель несет ответственность за невыполнение согласованных условий договора и спецификаций (приложений), в частности, при невыполнении обязательств по срокам, объему и иным условиям, Поставщик вправе потребовать от Покупателя оплату исключительной неустойки в размере 15% от общей суммы неисполненного обязательства, а в случае отказа Покупателя от исполнения согласованных условий договора и спецификаций (приложений), Покупатель обязуется выплатить Поставщику вышеуказанную неустойку как плату за отказ от исполнения договора и спецификации (приложения) (по смыслу п. 3 ст. 310 ГК РФ), после ее выплаты обязательства Покупателя, указанные в соответствующей спецификации (приложении) прекращаются полностью, убытки возмещению не подлежат.

Таким образом, условия пункта 4 Спецификации № 2 от 01.04.2022, по сути, являются специальными условиями относительно условий договора в данной части. При этом по смыслу условий спорных договора, спецификации с момента отказа от исполнения спецификации, если предположить заявление такового, исключается возложение на отказавшуюся сторону обязанности по исполнению установленного спецификацией обязательства, расчет просрочки такого исполнения и начисление соответствующей неустойки.

Соответственно, факты заявления истцом и впоследствии удовлетворения исковых требований по делу № А40-260315/2022 сами по себе дополнительно свидетельствуют о необоснованности вывода об отказе стороны Ответчика от исполнения спецификации, а также подтверждают толкование такого поведения стороной Истца как свидетельствующего о сохранении обязательства.

Суд также соглашается с доводами ответчика относительно наличия оснований для применения положений п. 3 ст. 310 ГК РФ в виду нижеследующего.

В силу разъяснений, содержащихся в абзаце 2 пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", если будет доказано очевидное несоответствие размера этой денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства или изменением его условий, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере, то в таком исключительном случае суд вправе отказать в ее взыскании полностью или частично (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как видно из указанной правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, отказ во взыскании платы за расторжение договора либо ее снижение допускается при наличии одновременно следующих двух обстоятельств: 1) очевидное несоответствие размера этой денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства; 2) заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере.

Согласно пункту 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4(2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017) размер платы за расторжение договора в любом случае должен компенсировать все возможные потери арендодателя.

Согласно пункту 20 отмеченного Обзора неблагоприятные последствия для арендодателя от одностороннего расторжения договора аренды не сводятся к отсутствию дохода в период простоя арендуемых помещений, и могут заключаться в иных негативных имущественных последствиях.

При этом согласно пункту 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктам 15, 16 Постановление Пленума Верховного Суда Российской

Федерации от 22.11.2016 N 54 компенсация за расторжение договора не является видом гражданско-правовой ответственности и не предполагает для взыскания доказывание истцом причинения ему убытков.

Размер платы за отказ от договора, установленной Спецификацией № 2 от 01.04.2022, кратно превышает размер, установленный п. 7.5 договора и изначально признанный стороной Истца как покрывающий гипотетические убытки от прекращения исполнения соответствующих обязательств.

В соответствии с решением Арбитражного суда города Москвы от 28.03.2023 по делу № А40-260315/22 по основаниям, исключающим наличие оснований для заявления ООО «АФИВА» исковых требований по настоящему делу, взыскано 53 460 долларов США, то есть значительно больше, чем заявлено ко взысканию в настоящем деле.

Как отмечено в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.05.2023 № 305-ЭС23-808 по делу № А40- 51870/2022, предусмотренная пунктом 3 статьи 310 Гражданского кодекса денежная сумма должна быть в целом соразмерна имущественным потерям кредитора, ее уплата не должна служить способом обогащения кредитора, что в данном случае образует пределы свободы договора.

Аналогичные разъяснения содержатся в пунктах 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», в которых отмечено, что на основании статьи 10 ГК РФ с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и его условий в целом может быть признано несправедливым и не применено судом условие об обязанности слабой стороны договора, осуществляющей свое право на односторонний отказ от договора, уплатить за это денежную сумму, которая явно несоразмерна потерям другой стороны от досрочного прекращения договора.

Все вышеизложенное свидетельствует о необоснованности заявленных требований, в виду чего в их удовлетворении надлежит отказать.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Пунктом 1 ст. 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом проверены и отклонены все иные доводы сторон, изложенные в представленных суду процессуальных документах, поскольку опровергаются материалами дела, основаны на неверном толковании права, не соответствуют фактическим обстоятельствам, действующему законодательству, не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд изложил в настоящем решении.

Расходы истца по оплате госпошлины подлежат распределению по правилам ст.110 АПК РФ и относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 9, 65, 66, 71, 75, 110, 121, 123, 156, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворение исковых требований- отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья: Д.И. Воложбенская