Д Е В Я Т Ы Й А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й С У Д

127994, г. Москва, ГСП -4, проезд Соломенной сторожки, д. 12

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-22091/2025

город Москва

09 июня 2025 года Дело № А40-199385/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.Н. Лаптевой,

судей Д.В. Пирожкова, Е.А. Ким,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.А. Голубцовой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

АО «Желдорреммаш»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 24 марта 2025 года

по делу № А40-199385/2024, принятое судьей Куклиной Л.А.,

по исковому заявлению АО «Желдорреммаш» (ОГРН: <***>)

к ОАО «Российские железные дороги» (ОГРН: <***>)

о взыскании неустойки,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - ФИО1 по доверенности от 01.01.2025,

от ответчика - ФИО2 по доверенности от 28.06.2023,

ФИО3 по доверенности от 21.06.2024,

УСТАНОВИЛ:

АО «Желдорреммаш» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОАО «Российские железные дороги» (далее – ответчик, ОАО «РЖД») о взыскании 90.767.274,13 руб. неустойки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 марта 2025 года исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскана неустойка в размере 380.994,30 руб., в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Указывает, что действительно, на дату выполнения работ и первоначального представления документов для оплаты работ истец применил ориентировочные цены на выполненные работы, указанные в квартальных спецификациях; выполнение работ на основании ориентировочных цен не противоречит условиям договора; до вынесения вышеуказанных решений Ценовой комиссии ОАО «РЖД» и получения телеграмм об изменении стоимости работ - истец не имел возможности представить в адрес истца (заказчика) корректирующие комплекты документов и получить оплату выполненных работ; пени за несвоевременную оплату выполненных работ предъявлены истцом обоснованно; в противном случае, ответчик имел бы возможность влиять на сроки оплаты произвольно.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, ответчик против доводов жалобы возражал.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

Истец в рамках настоящего дела отыскивает неустойку за нарушение ответчиком сроков оплаты выполненных работ по ремонту локомотивов в размере 90.767.274,13 руб. в рамках договора от 29.12.2017 г. №2717837 на выполнение работ по ремонту и модернизации тягового подвижного состава.

В соответствии с пунктом 3.8.8 (в редакции дополнительного соглашения №14 от 30.01.2023 г.) за период с 1 января 2023 года оплата за выполненные подрядчиком и принятые заказчиком работы осуществляется с учетом выплаченного аванса на основании подписанного сторонами акта о выполненных работах (оказанных услугах) формы № ФПУ-26, в соответствии с квартальной спецификацией, в течение 35 (тридцати пяти) календарных дней с даты предоставления комплекта документов (копии квартальной спецификации, акта о выполненных работах (оказанных услугах) формы № ФПУ-26, счета-фактуры и счета на оплату) отдельно по каждой единице ТПС путем, перечисления заказчиком (региональными дирекциями тяги) денежных средств на расчетный счет подрядчика, указанный в разделе 17 настоящего договора. В пункте 3.8.13. стороны согласовали, что в случае предоставления подрядчиком пакета первичных документов для оплаты работ, выполненных в течение календарном года позже 3 (трех) первых рабочих дней следующего года, то оплата производится заказчиком в течение 90 (девяносто) календарных дней с даты предоставления пакета первичных документов. В случае если пакет первичных документов для оплаты работ, выполненных в течение календарного года предоставляется подрядчиком в текущем году, но с нарушением срока предоставления первичных документов, указанного в подпункте 3.8.6 настоящего договора, то заказчик вправе произвести оплату по окончательному расчету в течение 60 (шестьдесят) календарных дней с даты предоставления пакета документов.

На основании пункта 9.7 договора, в случае несвоевременной оплаты выполненных подрядчиком работ заказчик уплачивает подрядчику пеню в размере 0,04% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, но не более 5% от суммы просроченного платежа.

Истец полагает, что оплата выполненных работ произведена с нарушением сроков, указанных в пунктах 3.8.8. и 3.8.13 договора, после предоставления комплекта документов (копии акта о выполненных работах (оказанных услугах) формы ФПУ-26, акта сдачи-приемки выполненных работ, счета-фактуры и счета на оплату) отдельно по каждой единице ТС, в связи с чем истцом начислены пени с учетом 5% ограничения, предусмотренного пунктом 9.7. договора.

Претензия истца оставлены ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением по настоящему делу.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Как установлено статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Удовлетворяя исковые требования в части, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 309, 310, 329, 330, 702 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, установив факт нарушения ответчиком сроков оплаты выполненных работ по ремонту локомотивов с момента представления полного пакета корректировочных документов с учетом согласованной комиссией окончательной цены, признал представленный истцом расчет неустойки неверным, произвел перерасчет и удовлетворил исковые требования частично.

С учетом длительного периода просрочки исполнения денежного обязательства, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика неустойку в полном размере с учетом Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 г. № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 г. № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» ввиду отсутствия явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции.

В своей апелляционной жалобе истец указывает, что действительно, на дату выполнения работ и первоначального представления документов для оплаты работ истец применил ориентировочные цены на выполненные работы, указанные в квартальных спецификациях; выполнение работ на основании ориентировочных цен не противоречит условиям договора; до вынесения вышеуказанных решений Ценовой комиссии ОАО «РЖД» и получения телеграмм об изменении стоимости работ - истец не имел возможности представить в адрес истца (заказчика) корректирующие комплекты документов и получить оплату выполненных работ.

Суд апелляционной инстанции отклоняет указанные доводы по следующим основаниям.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Согласно пункта 1 статьи 746 Гражданского кодекса Российской Федерации, оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

В случае изменения договора обязательства считаются измененными с момента заключения соглашения сторон об изменении договора, если иное не вытекает из соглашения сторон (пункт 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3.8.8 договора (в редакции дополнительного соглашения №14 от 30.01.2023 г.), оплата за выполненные подрядчиком и принятые заказчиком работы производится в течение 35 календарных дней на основании подписанного сторонами акта о выполненных работах (оказанных услугах) формы ФПУ-26. при предоставлении подрядчиком полного пакета комплекта документов (копии квартальной спецификации, акта формы ФПУ-26, счета-фактуры и счета на оплату).

Положением пункта 3.9 договора сторонами установлен порядок приемки и оплаты ремонта при изменении стоимости таких работ - АО «Желдорреммаш» должен в течение 5 календарных дней с момента согласования стоимости заказчиком, сформировать корректировочные акты о выполненных работах (оказанных услугах) формы ФПУ-26 и направить его в ОАО «РЖД» на подписание с приложением счета и корректировочной счетом-фактурой.

В соответствии с пунктом 9.10. договора, для целей расчета неустойки по договору стороны применяют цену (стоимость) в том размере, в котором такая цена (стоимость) оплачена или подлежит оплате по настоящему договору с учетом НДС.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, размер обязательства по оплате работ определяется в актах выполненных работ (корректировочных актах) и не может быть установлен подрядчиком в одностороннем порядке, стоимость работ должна быть согласована с заказчиком. В данном случае размер обязательства ОАО «РЖД» был определен в актах формы ФГТУ-26, направляемых истцом 18.04.2024 г. и 06.05.2024 г. после согласования новой стоимости выполненных работ. В связи с чем, отсутствуют основания для возложения на заказчика обязанности по оплате суммы штрафных санкций, начисленных до момента изменения стоимости работ, как и расчета неустойки по ориентировочной стоимости, указанной подрядчиком в акта в одностороннем порядке.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, истцом не представлены доказательства направления в адрес ответчика актов формы ФПУ-26 с указанием первоначальной стоимости работ. Согласно пункта 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации, сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. Именно акты формы ФПУ-26 является доказательством фактического выполнения работ. В связи с тем, что истцом в адрес ответчика не направлялся полный пакет документов, предусмотренный пунктом 3.8.8. договора, у ОАО «РЖД» отсутствовали основания для оплаты.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, истец начисляет неустойку на сумму работ, которая была согласована сторонами 16.04.2024 г. и 02.05.2024 г., при этом период начисления неустойки приходится на дату предоставления первоначального пакета документов. При этом, истец исходит из положения пункта 3.8.8. договора, действующего до момента принятия дополнительного соглашения №14, и применяет срок оплаты 30 календарных дней с момента предоставления полного пакета документов для оплаты, вместо установленных 35 календарных дней. При расчете неустойки истцом не учитывается, что стоимость работ изменялась как путем увеличения суммы (по 48 актам ФПУ-26), так и путем уменьшения (по 29 актам ФПУ-26). Пункт 9.7 договора предусматривает ответственность заказчика в виде оплаты пени за несвоевременную оплату работ в размере 0,04% от суммы просроченного платежа, но не более 5%. Следовательно, исходя из условий договора, неустойка может начисляться только в том случае, если заказчиком нарушены сроки оплаты стоимости работ, которая указана в актах ФПУ-26 и согласована сторонами. В рассматриваемом случае обязанность по оплате возникла у ОАО «РЖД» по истечении 35 календарных дней после предоставления истцом полного пакета корректировочных документов.

Ссылки апелляционной жалобы на то, что ценовая комиссия утвердила стоимость работ с нарушением установленного договором срока рассмотрения – 1 месяц, что произвольно увеличивает сроки оплаты, не принимаются апелляционным судом. В соответствии с пунктом 4.1.3 Регламента взаимодействия, Приложение №4 к договору, заказчик в течение 30 дней с момента получения рассматривает указанные в пункте 4.1.2 настоящего Регламента взаимодействия документы, на основании которых в дальнейшем производит согласование цены. Данным пунктом Регламента императивно не установлено согласование цены именно в течение одного месяца со дня поступления документов. Договором детально регламентирован как порядок как согласования сторонами цены работ, так оформления (корректировки) первичных документов. Указанный порядок предполагает выставление подрядчиком первичных документов с указанием ориентировочной цены, проверка объема работ и согласование цены заказчиком, после чего выставление подрядчиком итоговых (корректировочных) актов, на основании которых у заказчика возникает как обязанность по оплате работ, так возможность привлечения к ответственности за их нарушение. Согласовав при заключении договора такой двухэтапный порядок взаимодействия принятия работ и их оплаты, истец неправомерно настаивает на взыскании неустойки с момента направления ответчику первичного комплекта документов с ориентировочной стоимостью работ. В силу принципа свободы договора стороны вправе установить в договоре ответственность в виде неустойки (штрафа, пени) за ненадлежащее исполнение обязательств. Однако такое условие должно быть четко выражено в договоре с указанием размера и вида штрафных санкций, порядка их определения, оснований для применения (пункт 2 статьи 1, статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Условие, касающееся юридической ответственности, его содержание должны определенно указывать на признаки состава правонарушения и не допускать двоякого толкования (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

Оснований для отмены принятого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со статей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, главой 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24 марта 2025 года по делу № А40-199385/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья О.Н. Лаптева

Судьи Д.В. Пирожков

Е.А. Ким