ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12
адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 09АП-43854/2025
город Москва Дело № А40-137880/18
Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2025 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи: Яниной Е.Н.,
судей: Петровой О.О., Сазоновой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой К.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
АО "ИНВЕСТ-ГРУПП"
на решение Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2025 по делу № А40-137880/18
по иску ФИО1
к ответчику: АО "ИНВЕСТ-ГРУПП" (ИНН: <***>)
третьи лица: АО «Регистратор «Р.О.С.Т.», ФИО2
о взыскании задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг ЗАО «Региональная финансовая компания» от 26.04.2016 - 240 000 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами - 187 653 357,33 рублей (с учетом уточнения в порядке ст.49 АПК РФ)
при участии в судебном заседании представителей:
от истца: ФИО3 по доверенности от 15.04.2024;
от ответчика: ФИО4 по доверенности от 20.03.2025;
от третьих лиц: от ФИО2- ФИО5 по доверенности от 12.02.2024,
от АО «Регистратор «Р.О.С.Т.» - не явился, извещен;
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в арбитражный суд к акционерному обществу «Инвест-Групп» (далее – общество «Инвест-Групп») о взыскании долга по договору от 26.04.2016г. и процентов за пользование чужими денежными средствами , ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности по оплате цены акций закрытого акционерного общества «Региональная финансовая компания»
К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее – регистратор), ФИО2 (далее – ФИО2).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 7 октября 2019 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2024 г. решение суда первой инстанции отменено. Суд взыскал с АО «Инвест-Групп» в пользу ФИО1 долг в размере 1 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 21 коп., в удовлетворении иска в остальной части отказал.
Арбитражный суд Московского округа постановлением от 8 ноября 2024 г. оставил постановление суда апелляционной инстанции без изменения.
Верховный Суд Российской Федерации определением Судебной коллегии по экономическим спорам № 305-ЭС24-23156 от 08 апреля 2025 г. отменил все судебные акты нижестоящих судов, принятые по настоящему делу и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, указав, что при новом рассмотрении дела судам следует проверить наличие оснований для применения пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса с учетом позиции, выраженной в определении, принять законные и обоснованные судебные акты.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2025 по делу № А40-137880/18 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы жалобы по основаниям, изложенным в ней, просил решение суда первой инстанции отменить.
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что оспариваемый судебный акт принят при неполном выяснении обстоятельств имеющих значение для дела.
Представитель истца возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы, в том числе, по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, приобщенного к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.
Представитель ФИО2 поддержал позицию ответчика, в том числе, по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, приобщенного к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.
Истцом, ответчиком были представлены письменные объяснения по обстоятельствам дела с приложением новых доказательств, приобщенные судом к материалам дела на основании ст.ст. 81, 268 АПК РФ.
Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 12, 307, 309, 314, 3271 , 395, 421, 454, 485, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс, ГК РФ), исходил из согласованности сторонами цены сделки.
Направляя дело на новое рассмотрение Верховный Суд Российской Федерации в определении от 22.04.2025г. указал следующее: «…суд не вправе определять цену договора по правилам пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса исходя из действительной (обычной) стоимости переданного по договору имущества, если цена являлась предметом обсуждения сторон на стадии заключения договора, но данное условие в конечном счете не было согласовано сторонами. Суд также не вправе применять правила пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса, если соглашение о цене было достигнуто между сторонами, но при этом не была соблюдена письменная форма сделки (пункт 1 статьи 160 ГК РФ) или утрачен экземпляр договора как документ, выражающий содержание волеизъявления сторон, поскольку в качестве общего правила закон допускает подтверждение условий сделки письменными и другими доказательствами (пункт 1 статьи 162 ГК РФ). Следовательно, если из совокупности представленных в материалы дела доказательств будет подтверждено, по какой цене стороны договорились осуществить продажу имущества (акций), спор должен быть разрешен на основании применения соответствующего договорного условия, без применения пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса. При рассмотрении дела судами установлено, что между сторонами в действительности имелась договоренность относительно отчуждения акций, был согласован предмет договора. Именно во исполнение существующей договоренности истец 30 ноября 2016 г. передал ответчику акции, направив регистратору передаточное поручение, а общество "Инвест-Групп" после приобретения акций распорядилось правами акционера, приняв решение о реорганизации эмитента акций путем присоединения к себе. Проведение операции по переходу имущественных прав на акции от ФИО1 к обществу "Инвест-Групп" 30 ноября 2016 г. свидетельствует о принятии ответчиком исполнения по заключенному договору. В рамках назначенной судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела судебной комплексной технико-лингвистической и давностной экспертизы установлено, что печатные тексты, расположенные на лицевой и оборотной сторонах договора купли-продажи ценных бумаг, выполнены при помощи разных печатающих устройств, что свидетельствует об изготовлении документа путем монтажа. При этом установить последовательность выполнения печатного текста и подписей, расположенных на оборотной стороне договора купли-продажи ценных бумаг, не представляется возможным. Вместе с тем суд апелляционной инстанции, приходя к выводу об отсутствии надлежащего (достоверного) экземпляра договора купли-продажи в материалах дела в связи с осуществленным монтажом, не учел, что в материалах дела имеется целый ряд доказательств, из которых может быть установлено волеизъявление сторон относительно цены продажи акций. Истцом в материалы дела представлен регистрационный журнал за период с 1 апреля 2015 г. по 11 июля 2017 г., в котором цена сделки указана в размере 240 000 000 руб. Помимо этого, как указывал истец, он оплатил услуги регистратора в сумме 650 000 руб., которая отсчитывалась от суммы сделки в размере 240 000 000 руб. Обстоятельства принятия регистратором оплаты услуг в размере 650 000 руб., определенных в соответствии с ценой сделки в размере 240 000 000 руб., свидетельствуют о том, что уже на 30 ноября 2016 г. договор с условиями, на которых настаивает истец, был представлен регистратору. Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 8 февраля 2019 г. по делу N А40-226427/2018 отказано в удовлетворении иска ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг общества "Региональная финансовая компания" в пользу ФИО1 В ходе рассмотрения указанного спора общество "Инвест-Групп" было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, принимало участие в судебных заседаниях и признавало заключение договора купли-продажи акций на условиях, указанных истцом (цена сделки 240 000 000 руб.), на незаключенность договора не ссылалось. Более того, общество "Инвест-Групп" настаивало на том, что цена договора купли-продажи ценных бумаг является именно такой, демонстрируя тем самым существенное многократное различие между ценой, установленной в договоре купли-продажи акций между ФИО2 и ФИО1, и ценой спорного договора купли-продажи ценных бумаг для оспаривания первой сделки на основании статей 178, 179 Гражданского кодекса. Таким образом, несмотря на отсутствие в материалах дела подлинного экземпляра договора купли-продажи, истец представил убедительные доводы в подтверждение согласованной сторонами цены в размере 240 000 000 руб., ссылаясь как на письменные доказательства, так и на поведение ответчика, свидетельствующее о достижении соответствующей договоренности. Этим истец перенес обязанность по опровержению факта согласования договорной цены в соответствующем размере на ответчика (часть 1 статьи 9, части 1 статьи 65, часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), который должен был оспорить доводы истца, представить доказательства, обосновывающие свои возражения. В нарушение положений части 2 статьи 65, статьи 71 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации названные доказательства не получили судебной оценки в обжалуемых судебных актах. Судом апелляционной инстанции также не дана надлежащая правовая оценка заявлениям истца о противоречивом поведении ответчика, который с момента заключения сделки создавал разумные ожидания ее заключенности на условиях, изложенных в исковых требованиях. В силу пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1). Вышеизложенные обстоятельства в своей совокупности могут свидетельствовать о том, что между сторонами фактически было достигнуто соглашение о существенных условиях договора, включая цену в размере 240 000 000 руб., а последующее поведение ответчика по сути направлено на оспаривание факта заключения договора либо утверждение иной цены сделки. Вывод суда апелляционной инстанции о том, что действительная стоимость акций составляет 1 руб., основанный на заключении судебной экспертизы и представленном в материалы дела исследовании специалиста, также не может быть признан обоснованным…». «…При новом рассмотрении дела судам следует проверить наличие оснований для применения пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса с учетом позиции, выраженной в настоящем определении, принять законные и обоснованные судебные акты.».
Апелляционный суд, повторно оценив представленные в дело доказательства, а также доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не может согласиться с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.
При первоначальном рассмотрении спора судом апелляционной инстанции были получены заключения экспертов ФБУ РФЦСЭ при Минюсте РФ № 2548/33-3-20 от 30.10.2020г. и № 2549/07-3-20 от 12.02.2021г.
Экспертом ФИО6 и ФИО7 в отношении оригинала экземпляра договора купли-продажи от 26.04.2016г. представленного истцом для исследования были сделаны следующие выводы:
1. Текст договора купли-продажи ценных бумаг ЗАО "Региональная финансовая компания" от 26.04.2016 является связным, цельным и согласованным. За исключением текста п. 4, который представляет незавершенное предложение.
2. Смысл договора купли-продажи ценных бумаг ЗАО "Региональная финансовая компания" от 26.04.2016 является ясным и понятным и может быть описан примерно следующим образом: "ФИО1 и АО "Инвест-Групп" договорились о том, что ФИО1 продает, а АО "Инвест-Групп" покупает у него (ФИО1) акции ЗАО "Региональная финансовая компания" в количестве 100 штук за 240 млн. рублей".
3. Текст договора купли-продажи ценных бумаг ЗАО "Региональная финансовая компания от 26.04.2016 составлен построения, а отдельные пункты договора (пп. 3, 4) допускают возможность иного толкования. Кроме того, п. 4 Договора представляет собой незавершенное предложение.
4. Печатные тексты, расположенные на лицевой и оборотной сторонах договора купли-продажи ценных бумаг Закрытого акционерного общества "Региональная финансовая компания" (ОГРН: <***>) от 26 апреля 2016 г. выполнены при помощи разных печатающих устройств, что свидетельствует об изготовлении документа путем монтажа. Печатный текст, расположенный на лицевой и оборотной стороне договора купли-продажи ценных бумаг Закрытого акционерного общества "Региональная финансовая компания" (ОГРН: <***>) от 26 апреля 2016 г., выполнен в один прием, соответственно, каждая сторона, т.е. допечатка отдельных фрагментов печатного текста, в пределах каждой стороны, не применялось.
5. Содержание представленного на экспертизу договора купли-продажи ценных бумаг Закрытого акционерного общества "Региональная финансовая компания" (ОГРН: <***>) от 26 апреля 2016 г., способами подчистки, дописки, травления (смывания) не изменялось.
6. Установить последовательность выполнения печатного текста и подписей, расположенных на оборотной стороне договора купли-продажи ценных бумаг Закрытого акционерного общества "Региональная финансовая компания" (ОГРН: <***>) от 26 апреля 2016 г. не представляется возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения.
7. Время изготовления договора купли-продажи ценных бумаг Закрытого акционерного общества "Региональная финансовая компания" (ОГРН: <***> от 26 апреля 2016 г. не соответствует указанной в нем дате, договор выполнен не ранее апреля 2018 года.
Настоящий иск подан в суд 18.06.2018г.
Заключения получены в порядке реализации сторонами процессуальной возможности на разъяснение возникших при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, то есть в смысле ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и является надлежащим доказательством по настоящему делу.
Принимая во внимание, что выводы экспертных заключений относительно даты изготовления договора « не ранее апреля 2018», способа изготовления договора « путем монтажа», стороны не оспаривают, оснований не доверять выводам экспертных заключений не имеется, следовательно, договор купли-продажи от 26.04.2016г., представленный истцом в материалы дела не может являться допустимым доказательством в силу ст. 68 АПК РФ, в связи с чем, суд апелляционной инстанции. выполняя указания Верховного Суда Российской Федерации, переходит к оценке доказательств, подтверждающих факт согласования сторонами цены сделки в 240 млн. руб.
Как следует из представленных в материалы дела доказательства в их хронологической последовательности:
ЗАО «Региональная финансовая компания» в качестве юридического лица было зарегистрировано 19.09.2006г., согласно выписке из ЕГРЮЛ
Основным видом деятельности Общества являлось вложение в ценные бумаги и дилерская деятельность.
Единственным акционером являлся ФИО1, он же являлся генеральным директором.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении АО «Инвест-Групп» в качестве юридического лица было зарегистрировано также 19.09.2006г.
Основным видом деятельности являлось вложение в ценные бумаги.
Участниками Общества на 07.06.2018г. являлись ЗАО «Антей», генеральным директором являлся ФИО8
И ЗАО «Региональная финансовая компания» и АО «Инвест-Групп» в качестве юридических лиц были зарегистрированы в один день в одной территориальной налоговой инспекции по Кировскому району г. Екатеринбурга.
Держателем реестра акционеров у обоих юридических лиц являлось АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т».
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.02.2019г. по делу № А40-226427/18 было установлено, что « между ФИО2 и Ответчиком (ФИО1) 25.08.2009г. был заключен договор купли-продажи акций ЗАО «Региональная финансовая компания», согласно которому ФИО2 приобрела 100 штук акций общества, стоимостью 100 000 руб.» у ФИО1
Затем 24.04.2015г. ФИО1 ( покупателем) и ФИО2 (продавцом) был заключен договор купли-продажи бумаг от 24.04.2015 г., в соответствии с которым спорные акции количество ЦБ 100 шт. ФИО2 были проданы ФИО1 по цене 100 000 руб. Расчет по договору состоялся наличными денежными средствами, что следует из распоряжения о совершении операции по списанию/зачислению ценных бумаг на лицевой счет от 27.04.2015г. ( том 2 л.д.123)
В решении Арбитражного суда г. Москвы от 08.02.2019г. по делу № А40-226427/18 также указано, что « с августа 2009 по апрель 2015 года ФИО2 являлась акционером Закрытого акционерного общества «Региональная финансовая компания» (ОГРН <***>), а в период с сентября 2009г. по 07.05.2015 являлась генеральным директором указанного общества.».
27.04.2015г. на имя ФИО1 был открыт лицевой счет владельца ценных бумаг.
06.05.2016г. был зарегистрирован переход права собственности на ценные бумаги (акции) в количестве 100 штук на АО «Инвест-Групп», что подтверждается Отчетом реестра держателя по состоянию на 26.06.2018г., в котором указано, что основанием перехода является договор купли-продажи от 26.04.2016г.
Факт перехода права собственности на ценные бумаги стороны и факт родства между ФИО2 и ФИО8 стороны не оспаривают.
30.11.2016г. решением № 1 единственного акционера АО «Инвест-Групп» ФИО8 и решением №1 единственного акционера АО «Региональная финансовая компания» ФИО8 Общество (АО «Инвест-Групп») реорганизовано путем присоединения к нему АО «Региональная финансовая компания». Все активы и обязательства АО «Регионфинанс» переданы в АО «Инвест-Групп» по передаточному акту. Деятельность АО «Регионфинанс» прекращается, все ранее размещенные акции АО «Региональная финансовая компания» в количестве 100 штук погашаются как принадлежащие АО «Инвест-Групп», к которому осуществляется присоединение в момент государственной регистрации прекращения АО «Регионфинанс».
30.11.2016г. между АО «Инвест-Групп» и АО «Региональная финансовая компания» подписан договор присоединения в лице генеральных директоров Обществ ФИО8 и ФИО1
Генеральным директором АО «Региональная финансовая компания» ФИО1 утвержден передаточный акт от 30.11.2016г.
23.06.2017г. деятельность Общества прекращена путем реорганизации в форме присоединения к АО «Инвест-Групп».
При первоначальном рассмотрении спора АО «ФИО9 С.Т.» письмом от 08.10.2018г. №9( л.д. 95 том 2) сообщил суду, что в соответствии с п. 3.9 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного приказом ФСФР России от 30.07.2013г. № 13-65/пз-н договоры, являющиеся основанием передачи ценных бумаг и иные документы, связанные с их исполнением, не предоставляются реестродержателю для проведения операций списания/ зачисления ценных бумаг в реестре владельцев ценных бумаг.
Затем, в отзыве на иск от 01.07.2025г. ( том 34 л. 112-113) Реестродержатель указал, что 06.05.2016г. было получено распоряжение ФИО1 о списании обыкновенных акций АО «Регионфинанс» с его лицевого счета и их зачисления на лицевой счет АО «Инвест-Групп» в количестве 100 штук. АО «НРК-Р.О.С.Т.» не располагает договором, договор вместе с распоряжением регистратору не передавался.
В соответствии с п.3.7 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996г. № 39-ФЗ « О рынке ценных бумаг» в редакции, действовавшей на 06.05.2016г. держатель реестра имеет право взимать с зарегистрированного лица плату за проведение операций по лицевым счетам и за предоставление информации из реестра.
По состоянию на 06.05.2016г. в АО «НКР-Р.О.С.Т.» действовал прейскурант на услуги, предоставляемые зарегистрированным лицам при ведении реестра владельцев ценных бумаг, утвержденный генеральным директором ОАО «ФИО9 С.Т» 26.11.2014г.
Согласно п.4 Прейскуранта при стоимости передаваемых ценных бумаг от 100.000.001 до 250.000.000 руб. стоимость услуг регистратора за внесение записи в реестр о переходе права собственности на ценные бумаги в результате их купли-продажи за одно распоряжение составляла 650.000 руб.
В представленном истцом распоряжении цена сделки была указана в размере 240.000.000 руб. соответственно регистратором за исполнение распоряжения был выставлен счет на сумму 650.000 руб., который и был оплачен истцом.
Как ранее было указано в заключении эксперта ФБУ РФЦСЭ при Минюсте РФ № 2549/07-3-20 от 12.02.2021г. спорный договор от 26.04.2016г был изготовлен путем монтажа не ранее апреля 2018г., следовательно, он и не мог быть представлен регистратору.
Акт приема-передачи от 06.05.2016г. и распоряжение содержит подпись регистратора и лица, со счета которого должны быть списаны ценные бумаги - ФИО1, подпись представителя АО «Инвест-Групп» на данных документах отсутствует.
Стоимость услуг регистратора в размере 650.000 руб. определена из диапазона цены сделки от 100.000.001руб. до 250.000.000 руб.
Деловая переписка, подтверждающая факт обмена информацией, необходимой для заключения сделки, согласования условий договора, в том числе цены сделки в материалы дела не представлена
Как правило, при наличии реальной деятельности и деловых партнерских отношений между контрагентами ведется регулярная деловая переписка, в данном случае документов, подтверждающих деловые партнерские взаимоотношения не имеется.
Ссылка в регистрационном журнале АО «ФИО9 С.Т.» 06.05.2026г. на договор купли-продажи от 26.04.2016г. и сумму сделки 240.000.000 руб. была выполнена исполнителем- регистратором ФИО10 во исполнение требования подпункта 3.3 пункта 3 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг, поскольку продавец обязан уведомить держателя реестра о состоявшемся переходе прав на ценную бумагу по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством Российской Федерации с обязательным указанием основания перехода права собственности на ценные бумаги.
Распорядительный порядок подразумевает совершение действий только со стороны лица, отчуждающего ценные бумаги, поэтому данный факт, а также факт открытие лицевого счета на АО «Инвест-Групп» и ФИО8 не свидетельствует о согласовании цены сделки.
Ответчиком представлен бухгалтерский баланс за 2017г. с доказательствами его направления и принятия налоговым органом (т. 36 л.д. 78-80), который суд первой инстанции посчитал измененным и противоречащим ранее представленной бухгалтерской отчетности.
Однако, как в бухгалтерской отчетности за 2017г. (т. 2 л.д. 140), представленной истцом в виде распечатки информационной системы «СПАРК», строка «финансовые вложения» на 31 декабря предыдущего года (31.12.2016г.) – 650 327 тыс. руб. так и в в бухгалтерской отчетности за 2017г. (т. 36 л.д. 78-80), представленной ответчиком, полностью совпадают сведения указанные в строках «финансовые вложения» на 31.12.2016г. – 650 327 тыс. руб.. в связи с чем, вывод о представлении измененной бухгалтерской отчетности не соответствует имеющимся в деле доказательствам.
Суд апелляционной инстанции считает, что показатели бухгалтерской отчетности АО «Инвест-Групп» на 2016, 2017 годы (т.3 л.д.67, т.2 л.д.140), вопреки выводу суда первой инстанции, не свидетельствуют о согласовании ответчиком цены сделки, на которой настаивает истец, поскольку показатель разделов «кредиторская задолженность», «финансовые вложения» бухгалтерской отчетности не подтверждают наличие задолженности перед конкретным контрагентом по сделки с ним. Это абсолютный показатель за определенный период, который может складываться из разных фактов хозяйственной жизни, учитываемых на счетах бухгалтерского учета.
Представленные в материалы дела бухгалтерские балансы не являются документами, подтверждающими признание задолженности должником. Факт отражения в них спорной задолженности свидетельствует лишь об исполнении им обязанности налогоплательщика по отражению в документах бухгалтерской отчетности состояния счетов бухгалтерского учета. При этом ведение бухгалтерского учета является обязанностью организации по фиксированию ее хозяйственных операций, ведение учета осуществляется внутри организации и не подлежит обязательному направлению в качестве внешнего документа ее контрагентам.
В ходе нового рассмотрения дела ответчиком были заявлены следующие доводы:
- об экономической подконтрольности АО «Регионфинанс» единственному акционеру и генеральному директору ответчика ФИО8,
- о формирования активов АО «Регионфинанс» за счет денежных средств единственного акционера ответчика;
- о наличии конфликта между истцом и единственным акционером ответчика,
- о нахождении истца в международном розыске
Суд первой инстанции уклонился от исследования данных обстоятельств, в связи с чем судом апелляционной инстанции приобщены к материала дела новые доказательства , которые не были предметом исследования в суде первой инстанции на основании ст. 268 АПК РФ, но по мнению суда апелляционной инстанции, имеют существенное значение для разрешения спора по существу.
В настоящее время истец является гражданин Чешской Республики , в Российской Федерации значится как лицо, находящееся в федеральном и международном розыске на основании постановлением Вахитовского районного суда г. Казани от 01.03.2023г. по делу №3/1-27/2023(т. 36 л.д. 71).
Распоряжением Правительства РФ от 13.05.2021 N 1230-р утвержден перечень иностранных государств, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, граждан Российской Федерации или российских юридических лиц, в отношении которых применяются меры воздействия (противодействия), установленные Указом Президента Российской Федерации от 23.04.2021 N 243 "О применении мер воздействия (противодействия) на недружественные действия иностранных государств", в число которых вошла Чешская Республика.
Указом Президента Российской Федерации от 23.04.2021 N 243 "О применении мер воздействия (противодействия) на недружественные действия иностранных государств", в число которых вошла Республика Чехия, запрещены денежные переводы из России за рубеж в адрес лиц из недружественных стран.
Одной из составных частей конфликта между ФИО1 и АО «Инвест групп» является заключение ЗАО «Регионфинанс» в лице генерального директора ФИО1 договоров займа от 03.07.2015г. №ДЗ 2015/07-01 и от 04.07.2016г. № ДЗ-2016/07-04 (после передачи спорных акций ответчику) на невыгодных для Общества условиях, заемщиком по которым, являлся также ФИО1 как физическое лицо.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.02.2020 года по делу с учетом постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2020г. № А40-175621/19 суд взыскал с ФИО1 в пользу АО «Инвест-групп» (как правопреемника ЗАО «Регионфинанс») убытки в размере 47 590 532 руб. В постановлении суда апелляционной инстанции указано следующее: «Анализируя условия заключенных договоров, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что процент за пользование ценными бумагами составляет 3%, что значительно ниже ключевой ставки ЦБ РФ, действовавшей на тот период времени (10,5% в 2016 году и 11,5 % в 2015 году). Таким образом, невыгодность сделки является очевидной. В соответствии с п.п. 7.3.15 и 7.3.16 Устава Общества принятие решения об одобрении крупных сделок относится исключительно к компетенции Общего собрания. Одобрения сделки в 2016 году как крупной, либо сделки с заинтересованностью (поскольку ответчик занимал на момент заключения договора должность Генерального директора ЗАО «Региональная Финансовая Компания»), от единственного акционера - АО «Инвест-Групп» не получено. Доказательств перечисления ФИО1 дивидендов в размере 35 447 420,44 руб. в ЗАО «Регионфинанс» в соответствии с договором займа от 03.07.2015 г. №ДЗ 2015/07-01 материалы дела не содержат. На основании изложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу об обоснованности вывода суда первой инстанции о наличии в действиях ответчика недобросовестности, которая привела к убыткам Общества, в следующем размере: сумма невыплаченных дивидендов 35 447 420,44 руб., полученных в рамках договора займа от 03.07.2015 г. №ДЗ-2015/07-01; сумма начисленных на эту сумму процентов по ст. 395 ГК РФ за период с 08.07.2016 г. по 08.11.2019 г. - 9 889 344,72 руб.; сумма процентов за пользование ценными бумагами, рассчитанных в соответствии со ставкой ЦБ 2015 года за период с 08.07.2015 г. по 13.07.2015 г. в размере 1 106 226,14 руб.; по договору займа от 04.07.2016 г. № ДЗ-2016/07-04 - сумма процентов за пользование ценными бумагами за период 07.07.2016 г. по 15.07.2016 г. в размере 1 606 557,38 руб.».
Суд апелляционной инстанции, оценив представленные в дела доказательства в их совокупности и хронологической последовательно относительно даты регистрации АО «Региональная финансовая компания» и АО «Инвест-Групп» (одна дата регистрация, одна территориальная налоговая служба г. Екатеринбурга, осуществлявшая регистрацию вновь созданных Обществ), относительно финансирования сделок по приобретению акций АО «КМПО» как единственного актива АО «Региональная финансовая компания», относительно отчуждения акций АО «Регионфинанс» ФИО2 с обратным их выкупом, относительно экономической модели ведения бизнеса в АО «Регионфинанс» и движения денежных средств по счетам Общества, пришел к выводу о том, что иск не подлежит удовлетворению, поскольку ФИО1 не являлся самостоятельным независимым владельцем спорных акций, а являлся лицом, управлявшим активами бенефициара АО «Инвест-Групп» по следующим основаниям.
Согласно исследовательской части экспертного заключения №5207/37-3-21 от 24.01.2024г., выполненного ФБУ РФЦСЭ при Минюсте РФ, экспертом ФИО11 (том 29, л. д.16- 27) из балансов АО «Регионфинанс» следует, что основными активами Общества являлись финансовые вложения в акции ОАО «КМПО», приобретаемые в период с 2006-2010г. за счет покупки у ЗАО «Компания Оптима» (26.09.2006г.), ЗАО «Инвест-Групп» ( 21.07.2007г.), ФИО2 ( 12.08.2010г.). На протяжении 2006-2014г. Обществу были выплачены дивиденды эмитентом ценных бумаг в общей сумме 162.583.208,10 руб.
Покупная цена всего пакета акций АО «КМПО», принадлежащего АО «Регионфинанс» составила 512 011 890 руб. (без учета бухгалтерской переоценки, произведенной истцом в 2010 году), что также подтверждается передаточным актом от 30.11.2016г. (том 1 л.д. 60), где значатся у АО «Регионфинанс» финансовые вложения на сумму 702.213.115 руб.
При этом, согласно письменной позиции истца от 27.10.2025г. ФИО1 до создания АО «Регионфинанс» осуществлял трудовую деятельность в области налогообложения, специалиста по ценным бумагам, осуществлял аудиторскую деятельность, в том числе в компаниях, бенефициаром которых являлся ФИО8, по данным сайта «ГородРабот.ру» за сентябрь 2025 года, средняя зарплата специалиста по ценным бумагам в России – 200.000 руб.
Стоимость пакета акций АО «КМПО» и финансовые вложения АО «Регионфинанс» не соотносятся с личными доходами специалиста по ценным бумагам в России.
Как указывает ответчик в письменных пояснениях 23.10.2025г. «первое приобретение акций АО «КМПО» в сентябре 2006г. АО «Регионфинанс» и АО «Инвест-Групп» финансировалось за счет заемных денежных средств, полученных от ООО «ТГС-Инвест» (ИНН <***>) и ООО «Энерготехсервис» (ИНН <***>), перешедших в зону ответственности ФИО8 по акту о завершении процедуры раздела имущества холдинга ООО «Холдинговая компания» (ОГРН <***>) от 24.03.2006г. между ФИО8 и ФИО12.».
Источником приобретения акций АО «КМПО» являлись заемные денежные средства, полученные АО «Регионфинанс» у аффилированных к ФИО8 лиц: ЗАО «Антей» (генеральный директор ФИО8), ООО «Вектор Капитал» (директор ФИО2), ООО «Крон» (генеральный директор ФИО8), что подтверждаются представленными в материалы дела договорами займа (т. 35 л.д. 59-67) и внешний заем с ООО «VEKTOR INVEST (CYPRUS) LIMITED» на сумму 315.599.994 руб. со сроком оплаты 31.12.2015г. Данный договор был заключен с целью погашения ранее полученных займов, потраченных на приобретение первых пакетов акций АО «КМПО».
Согласно свидетельству о перемене названия от 04.07.2007г. прежним наименованием компании ВЕКТОР ИНВЕСТ (КИПР) ЛИМИТЕД являлось название ЭВАРТОН ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД.
В свою очередь фактическим собственником акций ЭВАРТОН ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД является ФИО8, что следует из соглашения об оказании услуг от 17.02.2007г.
Довод истца о том, что договор не подписан ФИО8 отклоняется, поскольку исходя из его содержания, ФИО8 не входил в круг подписантов данного договора.
Впоследствии, 01.03.2015г. задолженность АО «Регионфинанс» по договору займа от 14.01.2008г. в сумме 444 776 746,78 руб. (с учётом начисленных процентов), была переведена непосредственно на ФИО8, что подтверждается договором перевода долга от 01.03.2015г. и передаточным актом от 30.11.2016г., подписанным ФИО8 и ФИО1 при реорганизации АО «Регионфинанс» путем (том 1 л.д. 60).
Размер заемных обязательств АО «Регионфинанс» на протяжении всего периода деятельности составлял (на конец года):
- 2013г. – 556 110 тыс. руб.,
- 2014г. – 515 155 тыс. руб.,
- 2015г. – 525 981 тыс. руб.,
- 2016г. – 529 505 тыс. руб.).
Суд первой инстанции необоснованно отклонил ссылку ответчика на договоры займа по мотиву их подписания ФИО2, поскольку договор займа №ДЗ-0307/1 от 29.03.2007г. на сумму 10 000 000 руб. подписан ФИО1 (т. 35 л.д. 59); договор займа от 14.01.2008г. на сумму 300 000 000 руб. подписан ФИО1 (т. 35 л.д. 61); дополнительное соглашение к договору займа №ДЗ/7-2015-К от 20.04.2015г. на сумму 100 000 000 руб. подписано ФИО1 (т. 35 л.д. 67).
Исходя из представленных в дело доказательств, следует, что финансирование АО «Регионфинанс» являлось исключительно корпоративным финансированием в форме договоров займа лицами, непосредственно связанными с конечным бенефициаром АО «Инвест-Групп»
На странице 21 экспертного заключения ( том 29 л.д. 27) эксперт указал, что АО «Регионфинанс» с 2013 по 1 квартал 2016г. не вело предпринимательскую деятельность, выраженную в реализации товаров, работ, услуг и получало внереализационный доход от дивидендов полученных от эмитента акций ( ОАО КМПО). В 2015 и 1 квартале 2016г. АО «Регионфинанс» доходов не задекларировано. Активы Общества- акции ОАО КМПО, доходы Общества - дивиденды, пассивы Общества- 75% заемных средств, кредиторская задолженность - заемные обязательства, договор перевода долга с лицом, аффилированным ФИО8
Таким образом, стоимость акций АО «КМПО» как актива АО «Регионфинанс» была противопоставлена обязательствам АО «Регионфинанс» перед группой компаний, бенефициаром которых являлся ФИО8, что служило обеспечением сохранения контроля над данным активом.
Суд апелляционной инстанции, учитывая вышеизложенное, соглашается с позицией ответчика о том, что хозяйственная деятельность АО «Регионфинанс» заключалась во владении пакетом акций АО «КМПО», которые были приобретены за счет конечного бенефициара АО «Инвест-Групп» ФИО8, получении от него дивидендов и направлении данных дивидендов на погашение заемных обязательств, что подтверждается выписками по расчетным счетам АО «Регионфинанс» (т. 35 л.д. 69-147, т. 36 л.д. 1-67).
Согласно выписке по расчетному счету АО «Регионфинанс» с 28.12.2015 по 29.12.2015 (т. 36 л.д. 1) АО «Регионфинанс» получен заем от ООО «КРОН» (генеральный директор ФИО8) в размере 20 000 руб. который был направлен на выплату заработной платы ФИО1 в размере 8 700 руб. и уплату соответствующих налогов. Остаток денежных средств на счете составил 1 537 ,46 руб.
Согласно выписке по расчетному счету АО «Регионфинанс» за 16.12.2015г. (т. 36, л.д. 1 оборот) Обществом получен заем от ООО «КРОН» в сумме 23 000 руб. и оплачены услуги ООО «Паритет-Эксперт» в размере 22 992 руб.
Таким образом, даже незначительные платежи ЗАО «РФК» осуществлялись за счет безвозвратных заемных денежных средств.
ФИО1 как единственный акционер АО «Регионфинанс» личную экономическую выгоду от деятельности АО «Регионфинанс» не получал.
Так в банковских выписках АО «Регионфинанс» информации о получении истцом дохода от деятельности АО «Регионфинанс» не содержится, несмотря на наличие в балансе АО «Регионфинанс» нераспределенной прибыли в размере 176 154 72 руб., обратного не доказано.
Согласно ежеквартальному отчету эмитента АО «КМПО» мажоритарными акционерами по состоянию на 31.03.2017г. являлись:
АО «Регионфинанс» - 24,9%,
АО «Инвест-Групп» - 23,7%,
Кипрская компания Синэк Инвестмент энд Девелопмент лимитед - 49,24%.,
При этом ФИО8 являлся членом Совета директоров АО «КМПО», согласно письменным пояснениям ответчика от 23.10.2025г. акции АО «Регионфинанс» были переданы ФИО1 от ФИО2 (супруга ФИО8) в 2015г. (27.04.2015г.) в целях соблюдения антимонопольного законодательства и законодательства об акционерных обществах по вопросам аффилированности акционеров и порядка голосования членов Совета директоров и акционеров на общих собраниях по ключевым вопросам. Данное обстоятельство и обосновывает стоимость сделки на сумму 100.000 руб.
Данный факт истцом в силу ст.65 АПК РФ не опровергнут, при этом истцом не обоснована экономическая целесообразность продажи 25.08.2009г. акций АО «Регионфинанс» ФИО2 за 100.000 руб., а затем по прошествии более 5 лет (27.04.2015г.) вновь их приобретения.
Согласно Сообщению о существенном факте об изменении размера доли участия члена органа управления АО «КМПО», опубликованному в сети «Интернет» 27.06.2018г. в ленте новостей «Интрефакс»-Центр раскрытия корпоративной информации, ФИО8 приобретено акций АО «КМПО» в количестве 3.078.781 шт., что соответствует 48,5% .
Согласно ежеквартальному отчету эмитента АО «КМПО» мажоритарными акционерами по состоянию на 30.06.2018г. являлись: АО «Инвест-Групп» - 48,5%, Кипрская компания Синэк Инвестмент энд Девелопмент лимитед - 49,24%., ФИО8-48,53%.
Правовая позиция истца относительно заявленных ответчиком доводов о номинальности владения истцом спорными акциями строится исключительно на критике представленных ответчиком доказательств, при этом доказательств, опровергающих данные доводы не представлено, как не представлено доказательств вложения финансовых или иных средств в создание и деятельность АО «Регионфинанс» за счет истца.
Судебной практикой выработаны правовые подходы, с учетом которых определяется наличие подконтрольности бенефициару судьбы спорного имущества, в частности, об этом могут свидетельствовать следующие обстоятельства: действия названных субъектов скоординированы в отсутствие к тому объективных экономических причин; по отдельности эти действия противоречат экономическим интересам и возможностям каждого из лиц; данные действия не могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчиненности одному лицу, это лицо получает непосредственную имущественную выгоду от такого участия, заключение совокупности сделок носит нетипичный характер и они совершаются на условиях, недоступных иным (независимым) участникам гражданского оборота (определения Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678, от 04.08.2022 N 307-ЭС19-18598(27,29), от 21.02.2022 N 305-ЭС21-28815).
В действующем законодательстве отсутствует определение Группы компаний, в то же время этот термин широко используется как в практике делового оборота, так и в ряде нормативных актах (например, пп. "а" п. 7 Порядка проведения государственной экспертизы условий труда, утв. Приказом Минтруда России от 29.10.2021 N 775н и т.д.).
На практике под Группой компаний понимается не являющееся юридическим лицом объединение юридических лиц, связанных между собой, при этом, каждое общество, входящее в группу компаний является самостоятельным юридическим лицом, имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности.
Как следует из представленных в материалы дела доказательства, АО «Регионфинанс», АО «Инвест групп», ЗАО «Антей», ООО «Вектор Капитал», ООО «Крон», ООО «ЮТК» ООО «VEKTOR INVEST (CYPRUS) LIMITED», ФИО2, ФИО1 входили в одну группу лиц, подчиненных единому бенефициару ФИО8 за счет которого и осуществлялось как финансирование АО «Регионфинанс», так и сделок с акциями как АО «КМПО», так и АО «Регионфинанс», ФИО1 являлся транзитным, фиктивным и номинальным держателем спорных акций, поскольку в рамках настоящего спора установлен факт согласованности действий сторон в совершении последовательных сделок, связанных с владениями акций в период с 25.08.2009г. по 06.05.2016г., свидетельствующий о наличии экономической групповой связи между сторонами сделок входящих в одну группу лиц, подчиненных единому бенефициару и их юридической и фактической аффилированности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение произведено на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, что и объясняет логичность установленных фактов о том, что 06.05.2016г. передача акций от ФИО1 к АО «Инвест-Групп» совершалась в отсутствие договоренностей о цене сделки и без оформления договора, ссылка на договор при совершении перехода права собственности на ценные бумаги являлась формальным исполнением требований подпункта 3.3 пункта 3 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг, без предоставления самого экземпляра договора, а непосредственно текст договора, представленный истцом в материалы дела, был составлен не ранее апреля 2018г., что предшествовало дате подачи настоящего иска в суд 18.06.2018г.
Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для правовой оценки договора залога от 10.04.2015г., заключенного между АО «Регионфинанс» в лице ФИО2 и ФИО8, поскольку наличие данного договора не влияет на отказ истцу в удовлетворении иска по установленным обстоятельствам и приведенным мотивам.
Одним из средств достижения правовой определенности является эстоппель, который препятствует недобросовестному лицу изменять свою первоначальную позицию, выбранную ранее модель поведения и отношения к определенным юридическим фактам, и тем самым вносит конкретность в правоотношения.
Основным критерием его применения является непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения. Данное понятие указывает на то, что поведение стороны для оценки ее добросовестности нужно рассматривать во времени, учитывая последовательность либо непоследовательность действий, возражений и заявлений этой стороны.
Принцип эстоппель лишает сторону в споре права ссылаться на какие-либо факты, оспаривать или отрицать их ввиду ранее ею же сделанного заявления об обратном в ущерб противоположной стороне в процессе судебного разбирательства.
Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В абзаце 6 на странице 2 решения от 08.02.2019г. по делу А40-226427/2018 указано, что ответчик 2, т.е. А.О. «Инвест-Груп» поддержал заявленные требования, т.е ФИО2 о признании договора купли продажи акций, заключенного с ФИО1 27.04.2015г. недействительным по мотиву введения ее заблуждения в части цены сделки.
Исходя из сведений, размещенным на сайте «Мой арбитр» в карточке делу А40-226427/18 письменная позиция А.О. «Инвест-Груп» изложена в кассационной жалобе, поданной 23.08.2019г., в которой указано дословно следующее « Однако самим ответчиком 1, ( т.е. ФИО1) не представлено в судах обоснования почему условия договора купли-продажи акций по заявлению ФИО1 идентичны договору, по которому ФИО2 приобрела акции Общества, а стоимость акций по аналогичному договору ФИО1 с АО «Инвест-Групп» возросла до 240.000.000 руб. всего за один год».
Данная позиция не подтверждает факт признания А.О. «Инвест-Груп» цены сделки в размере 240.000.000 руб. При этом реальная стоимость акций, не тождественна стоимости сделки.
А.О. «Инвест-Груп» как лицо, входящее с ФИО2 в одну группу лиц занимало единую правовую с позицию с ФИО2, противопоставляя ее правовой позиции ФИО1, с которым на момент подачи иска ФИО2 по делу № А40-226427/18 - сентябрь 2018г. А.О. «Инвест-Груп» уже находился в судебном разбирательстве по настоящему делу и оспаривал факт заключения договора между ФИО13 «Инвест-Груп» от 26.04.2016г. на сумму 240 млн. руб.
Кроме того, факт о номинальном владении акциями со стороны ФИО1 и установлении лица, являющегося бенефициарным владельцем группы лиц, в которую входил ФИО1, были установлены только после направления дела на новое рассмотрение определением Верховного Суда Российской Федерации от 22.04.2025г.
Учитывая изложенное, оснований для применения принципа эстоппель не имеется.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены решения суда первой инстанции.
В соответствии со статьей 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.
При данных обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене ввиду несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.
Расходы по уплате госпошлины за подачу иска и апелляционную жалобу относятся на истца в порядке ст.110АПК РФ.
Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.07.2025 по делу № А40-137880/18 отменить. В удовлетворении иска отказать.
Взыскать с ФИО1 в пользу АО "ИНВЕСТ-ГРУПП" (ИНН: <***>) расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000 руб.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья Е.Н. Янина
Судьи: О.О. Петрова
Е.А. Сазонова