Решение по делу № А58-8656/2024 от 10.06.2025

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

ул. Курашова, д. 28, бокс 8, <...>

тел: +7 (4112) 34-05-80, https://yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

город Якутск

10 июня 2025 года

Дело № А58-8656/2024

Резолютивная часть решения объявлена 27.05.2025

Полный текст решения изготовлен 10.06.2025

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Гуляевой А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андросовой А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Сельдорстрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 16 627 326,12 рублей,

встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Сельдорстрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) о признании недействительной сделкой договор подряда №61-23 от 10.04.2023, Приложение №1 к договору, акты КС-2 и КС-3 от 25.08.2023, от 18.10.2023, от 30.11.2023 и от 03.12.2023 о приемке выполненных работ и стоимости работ в той части, которая устанавливает общую стоимость сделки и выполненных работ на сумму, превышающую 7 511 911,61 руб.;

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 по доверенности от 01.08.2024, представлен паспорт, диплом;

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 08.10.2024, представлен паспорт, диплом.

от третьего лица: не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сельдорстрой" о взыскании задолженности по договору подряда №61-23 от 10.04.2023 в сумме 16 627 326,12 руб., в том числе основной долг в размере 14 492 942,23 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 134 383,89 руб. за период с 04.12.2023 по 09.09.2024 и далее с 10.09.2024 по день вынесения судом решения и далее по день фактической оплаты основного долга; расходов по оплате государственной пошлины в размере 391 273 руб.

Определением суда от 03.02.2025 к производству принято встречное исковое заявление ООО "Сельдорстрой" к ИП ФИО1 о признании недействительной сделкой договор подряда №61-23 от 10.04.2023, Приложение №1 к договору, акты КС-2 и КС-3 от 25.08.2023, от 18.10.2023, от 30.11.2023 и от 03.12.2023 о приемке выполненных работ и стоимости работ в той части, которая устанавливает общую стоимость сделки и выполненных работ на сумму, превышающую 7 511 911,61 руб.; о взыскании расходов по оплате экспертного исследования в размере 90 000 руб. и расходов на оплату государственной пошлины в размере 50 000 руб. для совместного рассмотрения с первоначальным иском; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

12.05.2025 в материалы дела от третьего лица поступил отзыв на исковое заявление.

12.05.2025 в материалы дела от ответчика поступило ходатайство о привлечении в качестве третьего лица.

12.05.2025 в материалы дела от ответчика поступило ходатайство о приостановлении производства по делу.

Суд в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщает к материалам дела поступившие документы.

Представитель истца поддерживает исковые требования в полном объеме, со встречными исковыми требованиями не согласен.

Представитель ответчика с исковыми требованиями не согласен, встречное исковое заявление поддерживает.

Представитель истца относительно удовлетворения ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу возражает.

Судом в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв в судебном заседании до 12 час. 20 мин. 27.05.2025.

После перерыва судебное заседание продолжено 27 мая 2025 года в12 час. 22 мин. в том же составе суда, при ведении протокола судебного заседания секретарем Андросовой А.А., при участии представителей:

от истца: ФИО3 по доверенности от 01.08.2024, представлен паспорт, диплом;

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 08.10.2024, представлен паспорт, диплом.

от третьего лица: не явились, извещены.

26.05.2025 в материалы дела от ответчика поступил дополнительный отзыв на исковое заявление.

Представитель ответчика с исковыми требованиями не согласен, встречное исковое заявление поддерживает.

Судом в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв в судебном заседании до 15 час. 00 мин. 27.05.2025.

После перерыва судебное заседание продолжено 27 мая 2025 года 15 час. 00 мин. в том же составе суда, при ведении протокола судебного заседания секретарем Андросовой А.А., при участии представителей:

от истца: ФИО3 по доверенности от 01.08.2024, представлен паспорт, диплом;

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 08.10.2024, представлен паспорт, диплом.

от третьего лица: не явились, извещены.

27.05.2025 в материалы дела от истца поступило ходатайство об уточнении размера исковых требований по первоначальному иску.

Согласно части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимает уточнение исковых требований о взыскании задолженности по договору подряда №61-23 от 10.04.2023 в сумме 17 480 881,11 рублей, из них основной долг в размере 13 492 942,23 рубля, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 987 938,88 рублей за период с 04.12.2023 по 27.05.2025 и далее по день фактической оплаты долга

Представитель ответчика поддерживает ранее заявленное ходатайство о привлечении третьего лица, ходатайство о приостановлении производства по делу.

Представитель истца относительно ходатайства ответчика о привлечении ФКУ Упрдор «Вилюй» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, возражает. Относительно удовлетворения ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу возражает.

Исследовав материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства о привлечении к участию в деле третьего лица по следующим основаниям.

Ответчик в обоснование ходатайства указывает, что для выяснения некоторых вопросов, связанных с заключением и подписанием договора подряда №61-23 от 10.04.2023, имеющих значение для принятия решения по настоящему делу, а также в связи с тем, что оспариваемый договор подряда № 61-23 заключен сторонами в рамках исполнения ООО «Сельдорстрой» государственного контракта №36-РАД-К/20 от 17.06.2020, заключенного с ФКУ Упрдор «Вилюй», необходимо привлечь ФКУ Упрдор «Вилюй» в качестве третьего лица по настоящему делу.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Исходя из смысла и содержания части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для вступления в процесс третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является правовая ситуация, при которой судебный акт по рассматриваемому делу может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Привлечение третьих лиц на основании приведенной нормы является правом, а не обязанностью суда.

Из анализа указанных норм права следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, привлекаются арбитражным судом к участию в деле, если судебным актом, которым закончится рассмотрение дела в суде первой инстанции, непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Поскольку третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, привлекаются в целях предотвращения неблагоприятных для них последствий, суд при разрешении вопроса о привлечении таких лиц к участию в деле должен установить характер правоотношений между сторонами по делу, взаимосвязь правового интереса лиц по предмету и объекту судебного разбирательства, а также может ли конечный судебный акт по делу повлиять на права или обязанности третьего лица по отношению к одной из сторон, в том числе возможность предъявления иска к третьему лицу. При этом, обычная заинтересованность в исходе спора таким обязательным и безусловным основанием для вступления (привлечения) в дело не является.

Согласно пунктам 4 и 5 части 2 статьи 125, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса рассмотрение дела в арбитражном суде происходит исходя из предмета и основания, заявленных в иске. При этом под предметом иска понимается материально-правовое требование истца к ответчику, в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 октября 2012 г. N 5150/12).

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь явно выраженный материальный интерес на будущее. То есть, после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. Иными словами, после разрешения дела между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Под судебным актом, который может повлиять на права или обязанности лица, не привлеченного к участию в деле, следует понимать судебный акт, которым непосредственно затрагиваются его права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Исходя из предмета судебного разбирательства и состава лиц, участвующих в деле, арбитражный суд не усматривает наличие какого либо правового интереса у ФКУ Упрдор «Вилюй» в настоящем споре и полагает, что судебный акт по настоящему делу не может повлиять на права или обязанности по отношению к одной из сторон, необходимость защиты его субъективных прав и охраняемых законом интересов не имеется, что влечет за собой принятие решения об отказе в удовлетворении заявленного ходатайства.

Таким образом, суд считает необходимым в удовлетворении ходатайства ответчика о привлечении третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказать.

Изучив материалы дела, арбитражный суд пришел к выводу о том, что ходатайство ответчика о приостановлении производства по настоящему делу не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование ходатайства ответчик указывает, что ранее в производстве Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) находились аналогичные дела №А58-8753/2024 и №А58-10534/2024, которые в настоящее время не вступили в законную силу (рассматриваются апелляционные жалобы в 4ААС).

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом. Производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта (пункт 1 части 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу данной нормы рассмотрение одного дела невозможно до разрешения другого дела, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Невозможность рассмотрения также означает, что если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов. Критерием для определения невозможности рассмотрения дела при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.

В силу статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность приостановить производство по делу по пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации связана не с риском принятия противоречащих друг другу судебных актов, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу.

Из смысла указанных норм следует, что одним из обязательных условий для приостановления производства по делу по указанному основанию является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения иного дела.

Невозможность рассмотрения дела означает необходимость установления в другом деле фактов, имеющих значение для того дела, производство по которому должно быть приостановлено с целью устранения незаконности судебного акта или вынесения противоречащих судебных актов.

Таким образом, обязательным условием приостановления производства по делу является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения другого дела в суде.

Разрешая вопрос о необходимости приостановления производства по рассматриваемому делу, суд должен оценить, насколько иное дело связано с предметом и (или) основанием исковых требований, заявленных в рамках рассматриваемого дела.

Из электронного сервиса Картотека арбитражных дел в сети Интернет следует, что резолютивной частью постановления от 15.05.2025 по делу №А58-10534/2024 решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 февраля 2025 года по делу №А58-10534/2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения, а также резолютивной частью постановления от 07.05.2025 по делу №А58-8753/2024 решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 февраля 2025 года по делу № А58-8753/2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

На основании изложенного, у суда не имеется оснований для приостановления производства по данному делу.

При таких обстоятельствах ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу подлежит отклонению.

Представитель истца поддерживает исковые требования в полном объеме, со встречным иском не согласен.

Представитель ответчика с исковыми требованиями не согласен, встречное исковое заявление поддерживает.

Суд, изучив материалы дела, установил следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего спора.

Между истцом (подрядчик) и ответчиком (заказчик) заключен договор подряда от 10.04.2023 № 61-23 (далее - договор), по условиям которого подрядчик обязуется по заданию заказчика выполнить работы по устройству водопропускных труб, укрепительные работы согласно смете (приложение № 1) и сдать их заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (п.1.1.).

Согласно п. 1.2. работа производится подрядчиком на объекте «Строительство и реконструкция участков автомобильной дороги «Колыма» - строящаяся дорога от Якутска до Магадана. Реконструкция автомобильной дороги Р-504 «Колыма» Якутск-Магадан км 662 – км 692, Республика Саха (Якутия)».

В соответствии с пунктом 3.1. ориентировочная цена договора составляет 12 000 000 руб.

Подрядчик обязуется выполнить работу в следующие сроки: начальный срок - 10.04.2023; конечный срок - 31.12.2023 (п. 4.1.).

Согласно актам КС-2 и справкам КС-3 от 25.08.2023 на сумму 5 335 220,18 руб., от 18.10.2023 на сумму 8 672 596,13 руб., от 30.11.2023 на сумму 14 413 216,64 руб., от 03.12.2023 на сумму 1 471 909,28 руб., подписанных сторонами без замечаний, работы выполнены на сумму 29 892 942,23 руб.

Из искового заявления следует, что увеличение стоимости работ с 12 000 000 руб. до 29 892 942,23 руб. произошло в процессе исполнения договора, что допустимо в силу п. 3.1, указывающего на ориентировочную стоимость работ, а также положений ст. 709 ГК РФ.

Как указывает истец по первоначальному иску, стороны при заключении договора не предусмотрели срок оплаты выполненных работ, однако в силу ст. 711 ГК РФ таким сроком является 03.12.2023 - день приемки последнего этапа работ ответчиком.

За период выполнения работ ответчик оплатил истцу 16 400 000 руб., из них три платежа 02.10.2023 на сумму 3 000 000 (по 1 000 000 руб. каждый), 20.11.2023 на сумму 400 000 руб. (внесено ООО «СИБДОРСНАБ» за ответчика), 30.01.2024 на сумму 13 000 000 руб.

Ответчиком оплата задолженности по договору в полном объеме не произведена, в связи с чем истец направил в адрес ответчика претензию от 02.08.2024 № 30, которая осталась без удовлетворения.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием обращения истца в суд с настоящим иском.

Ответчиком заявлено встречное исковое заявление о признании недействительной сделкой договор подряда №61-23 от 10.04.2023, Приложение №1 к договору, акты КС-2 и КС-3 от 25.08.2023, от 18.10.2023, от 30.11.2023 и от 03.12.2023 о приемке выполненных работ и стоимости работ в той части, которая устанавливает общую стоимость сделки и выполненных работ на сумму, превышающую 7 511 911,61 руб.; о взыскании расходов по оплате экспертного исследования в размере 90 000 руб. и расходов на оплату государственной пошлины в размере 50 000 руб.

ФИО5 и ФИО2 являются участниками ООО «Сельдорстрой», которым принадлежит следующий размер доли в уставном капитале: ФИО5 – 51 %, ФИО2 – 49 %.

Генеральным директором ООО «Сельдорстрой» с 17.10.2023 является ФИО6.

Как указывает истец по встречному иску, между истцом (заказчик) в лице генерального директора ФИО2 и ответчиком (подрядчик) заключен договор подряда от 10.04.2023 № 61-23.

Представитель корпорации, считая, что сделка совершена на значительно невыгодных условиях для истца, а также что между бывшим руководителем ФИО2 и ИП ФИО1 имелся сговор, повлекший ущерб интересам истца, обратился в суд с настоящим иском.

Суд, изучив и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителей истца и ответчика, приходит к следующим выводам.

Между сторонами возникли правоотношения, вытекающие из договора подряда, на которые распространяются положения главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу положений статьи 708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы. Указанные в договоре подряда начальный, конечный и промежуточные сроки выполнения работы могут быть изменены в случаях и в порядке, предусмотренных договором.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Истцом в подтверждение выполненных работ по договору представлены подписанные сторонами без замечаний и скрепленные печатями организаций акты КС-2, справки КС-3 от 25.08.2023 на сумму 5 335 220,18 руб., от 18.10.2023 на сумму 8 672 596,13 руб., от 30.11.2023 на сумму 14 413 216,64 руб., от 03.12.2023 на сумму 1 471 909,28 руб.

Из положений статей 711, 720, 753 ГК РФ следует, что обязанность заказчика по оплате работ наступает после сдачи ему результата работ, если иное не предусмотрено договором; надлежащим доказательством выполнения работ, их стоимости по договору подряда являются акты приемки выполненных работ.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 и пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Сдача результатов работы подрядчиком и приемка их заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами (статьи 720, 753 ГК РФ).

Факт выполнения работ истцом и приемки работ ответчиком подтверждается подписанными сторонами без замечаний актами о приемке выполненных работ от 18.10.2023 № 2, от 30.11.2023 №3, от 03.12.2023 №4, от 25.08.2023 №1, справками о стоимости выполненных работ и затрат от 18.10.2023 № 2, от 30.11.2023 №3, от 03.12.2023 №4, от 25.08.2023 №1.

Наличие акта приемки работ, подписанного заказчиком, не лишает заказчика права представить суду возражения по объему и стоимости указанных в акте работ.

Бремя доказывания наличия обоснованных претензий по объему и стоимости оказанных услуг возлагается на заказчика, то есть ответчика в настоящем деле (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Между тем, материалы дела мотивированного отказа от подписания актов не содержат.

Суд, оценив представленные в дело документы, признает их надлежащими и достаточными доказательствами факта выполнения работ в период действия договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Ответчиком по встречному иску заявлено о применении срока исковой давности, указано, что поскольку руководитель истца ФИО6 стал директором истца 17.10.2023, однако от имени представителя корпорации ФИО7, ставшего соучредителем истца по встречному иску с 20.07.2023 с размером доли в уставном капитале 51 %, по доверенности выступал от имени своего отца (ФИО7), то срок исковой давности следует исчислять с момента назначения ФИО8 на должность руководителя истца, т.е. 17.10.2023.

Как указано в ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 28.05.2013 N 15036/12 по делу N А11-5203/2011, срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной при наличии злонамеренного соглашения представителей сторон независимо от даты заключения договора или назначения нового руководителя предприятия подлежал исчислению с момента, когда предприятие в лице вновь назначенного директора узнало либо получило реальную возможность узнать о том, что совершение сделки на невыгодных для предприятия условиях имело место вследствие такого злонамеренного сговора.

Также в п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (применимого, по мнению суда, по аналогии к правоотношениям сторон в настоящем деле) указано, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку.

Из вышеуказанных разъяснений следует, что моментом начала течения срока исковой давности следует считать день, когда новый руководитель (не прежний, заключавший сделку), узнал либо должен был узнать (получил реальную возможность узнать) о том, что совершение сделки на невыгодных для предприятия условиях имело место вследствие такого злонамеренного сговора.

Однако, в п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (применимого, по мнению суда, по аналогии к правоотношениям сторон в настоящем деле) указано, что срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Из материалов дела следует, что акты выполненных работ были подписаны сторонами без замечаний, при этом от имени ООО «Сельдорстрой» акты от 18.10.2023, 30.11.2023 и 03.12.2023 подписаны новым руководителем ФИО8.

Следовательно, на момент подписания актов выполненных работ, ФИО6 должен был достоверно узнать о нарушении прав истца.

При этом суд также указывает, что согласно заявлению представителя ФИО7 последний и ФИО6 являются отцом и сыном, следовательно, относятся к аффилированным лицам (ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках, ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции").

Следовательно, при оценке довода ответчика о применении срока исковой давности следует руководствоваться разъяснениями п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, согласно которому моментом начала течения срока исковой давности является момент, когда юридическое лицо в лице нового директора получило реальную возможность узнать о нарушении.

Также суд принимает во внимание довод представителя ответчика о том, что в силу п. 11.5 Устава истца общество ежеквартально рассылает участникам общества баланс и другую информацию о финансово-хозяйственной деятельности.

Следовательно, ФИО5, став с 20.07.2023 участником истца, имел возможность получения сведений о его финансово-хозяйственной деятельности (за 2 квартал 2023 года), в том числе об условиях сделки, которая им оспаривается.

При таких обстоятельствах, поскольку акты выполненных работ по оспариваемому договору были подписаны новым руководителем истца ФИО8 без замечаний, а представитель корпорации ФИО5 имел возможность ознакомиться с финансово-хозяйственной документацией общества еще за 2 квартал 2023 года, то срок исковой давности следует исчислять не позднее чем с 18.10.2023, поскольку не позднее указанной даты как новый руководитель истца ФИО6, так и его учредитель ФИО5 должны были узнать о нарушении прав истца совершаемой сделкой.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что годичный срок исковой давности по настоящему делу истек.

Несмотря на вывод об истечении срока исковой давности, суд также отмечает, что в настоящем деле отсутствуют основания удовлетворения встречного иска.

В качестве оснований признания сделки недействительной представитель корпорации указывает ст. 174 ГК РФ.

Как разъяснено в п. 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В подтверждение довода о недействительности сделки по первому основанию представитель корпорации представил в материалы дела экспертное заключение, подготовленное ООО Аудиторско-Консалтинговая фирма «Северо-Восток аудит» от 22.01.2025, из которого следует, что стоимость всех строительных работ с учетом применения индекса в базисных ценах 2 квартала 2023 года составляет 7 511 911,61 руб. Экспертизой установлено, что стоимость строительных работ завышена на сумму не менее чем на 22 381 030,60 руб.

Оценив представленное заключение (как иное доказательство согласно ст. 89 АПК РФ) суд приходит к выводу, что изложенные в нем выводы не подтверждают обоснованность довода истца о том, что сделка причинила истцу явный ущерб, о чем другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать.

Как следует из данного экспертного заключения, расчет осуществлен на основании методик и базовых расценок, установленных Минстроем России.

Суд не принимает во внимание данный расчет, поскольку в нем не учтено, что правоотношения в сфере подряда возникли между двумя субъектами экономической деятельности, на основе их добровольного волеизъявления сторон, применение указанной методики не носит обязательного характера, отсутствует анализ рыночных цен по выполнению данных видов работ, которые сложились в рамках подрядных отношений.

Суд также отмечает, что экспертное заключение основано на сравнении цены государственного контракта с ценой, указанной в оспариваемом договоре, для расчета применена методика, утвержденная Постановлением Госстроя России от 05.03.2004 N 15/1 "Об утверждении и введении в действие Методики определения стоимости строительной продукции на территории Российской Федерации".

Вместе с тем, согласно Приказа Минстроя России от 06.10.2020 N 592/пр данная методика признана утратившей силу, в настоящее время действует Приказ Минстроя России от 04.08.2020 N 421/пр "Об утверждении Методики определения сметной стоимости строительства, реконструкции, капитального ремонта, сноса объектов капитального строительства, работ по сохранению объектов культурного наследия (памятников истории и культуры) народов Российской Федерации на территории Российской Федерации".

В п. 3 указанной Методики указано, что ее положения применяются при определении сметной стоимости строительства объектов капитального строительства, финансируемого с привлечением средств бюджетов бюджетной системы Российской Федерации, средств юридических лиц, созданных Российской Федерацией, субъектами Российской Федерации, муниципальными образованиями, юридических лиц, доля в уставных (складочных) капиталах которых Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований составляет более 50 процентов.

Кроме того, обе методики в силу положений ст. 8.3 Градостроительного кодекса РФ подлежат обязательному применению в случае строительства, финансируемого с привлечением средств бюджетов бюджетной системы Российской Федерации, а также в иных случаях, к которым нельзя отнести правоотношения истца и ответчика.

При этом довод представителя корпорации о том, что договор был заключен между истцом и ответчиком во исполнение государственного контракта, заключенного истцом по встречному иску с ФКУ Упрдор «Вилюй», следовательно, истец должен оплатить денежные средства ответчику за счет средств бюджета, признается судом несостоятельным.

В силу положений ст. 706 ГК РФ правоотношения заказчика и подрядчика, а также подрядчика (истца) и субподрядчика (ответчика) носят самостоятельный характер.

Истцом по встречному иску доказательств недобросовестного поведения третьего лица ФИО2 и ответчика по встречному иску ИП ФИО1 при заключении и исполнении договора подряда от 10.04.2023 № 61-23 не представлены, ввиду чего суд находит не доказанным соответствующий довод об основаниях недействительности сделки.

Таким образом, суд считает требования встречного иска не обоснованными.

Довод ответчика о том, что основной долг должен быть уменьшен, поскольку в актах КС-2 отражены расценки, которые превышают расценки работ, указанные в смете, а также то, что ответчик выполнил дополнительные работы, не предусмотренные сметой, судом отклоняются.

Как следует из п. 3.1. договора сторонами согласована ориентировочная цена договора 12 000 000 руб.

Условие договора подряда об «ориентировочной цене» является указанием на приблизительность стоимости подлежащих выполнению работ по смыслу ст. 709 ГК РФ.

В Определении ВАС РФ от 01.07.2011 N ВАС-7919/11 по делу N А45-1299/2008 указано, что согласно договору подряда общая стоимость работ, выполняемых подрядчиком, является открытой (определена ориентировочно) и может корректироваться сторонами, в том числе в случае изменения объема работ. Оплату работ общество произвело на основании подписанных без замечаний актов приемки результата работ. Таким образом, по мнению суда кассационной инстанции, суды пришли к неверному выводу о наличии на стороне общества неосновательного обогащения.

Таким образом, если в акте приема-передачи и в справке о стоимости выполненных работ цена отличается от твердой цены по договору, то применяется цена по акту вне зависимости от того, превышает ли она цену по договору или она меньше такой цены.

Как указано в Постановлении ФАС Восточно-Сибирского округа от 05.11.2009 по делу N А58-1485/2009, акт о выполненных работах стороны подписали без замечаний по качеству, объемам и стоимости выполненных работ и использованных материалов. Также сторонами подписана справка КС-3 о стоимости выполненных работ, тем самым стороны согласовали стоимость выполненных работ. Указанные обстоятельства свидетельствуют о потребительской ценности результатов работ истца для ответчика.

Суд также считает необходимым указать следующее - генеральным директором ООО «Сельдорстрой» с 17.10.2023 является ФИО6, который лично подписал акты выполненных работ без замечаний.

Довод ответчика о том, что основной долг должен быть уменьшен, был заявлен им только в ходе судебного разбирательства по настоящему делу.

Претензии истцу по объемам выполненных работ и завышенным расценкам работ ответчиком ранее не заявлялись, несмотря на то, что акты выполненных работ подписаны без замечаний, начиная с 25.08.2023 (т.е. за год до обращения истца в суд с настоящим иском 19.09.2024).

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При указанных обстоятельствах у суда отсутствуют основания освобождения ответчика от оплаты указанных работ.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что требование о взыскании основного долга в размере 13 492 942,23 рубля заявлено обоснованно.

Истцом по первоначальному иску также заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 987 938,88 рублей за период с 04.12.2023 по 27.05.2025 и далее по день фактической оплаты долга.

Согласно ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Сторонами не определен срок оплаты за выполненные работы, следовательно, при таких обстоятельствах на основании ст. 711 ГК РФ ответчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Уточненный расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен, признан верным.

Ответчиком по первоначальному иску заявлено о применении ст. 333 ГК РФ, определяющей основания уменьшения неустойки.

Как следует из разъяснений, изложенных в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2020), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020 и пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", к требованиям о взыскании процентов в размере, установленном пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, положения статьи 333 ГК РФ по общему правилу не подлежат применению, что следует из пункта 6 статьи 395 ГК РФ.

Согласно п. 6 ст. 395 ГК РФ если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи.

На основании изложенного, поскольку расчет процентов за пользование денежными средствами осуществлен истцом исходя из однократной ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (п. 6 ст. 395 ГК РФ), проценты не подлежат уменьшению.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 987 938,88 рублей за период с 04.12.2023 по 27.05.2025 и далее по день фактической оплаты долга заявлено обоснованно.

Таким образом, требования истца по первоначальному иску подлежат удовлетворению в полном объеме; в удовлетворении встречных исковых требований следует отказать.

Определением от 25.11.2024 истцу по первоначальному иску предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

При цене иска 17 480 881,11 руб. размер государственной пошлины составляет 399 809 руб.

При подаче встречного искового заявления ответчиком уплачена госпошлина в размере 50 000 руб. по платежному поручению №75 от 29.01.2025.

При таких обстоятельствах, с учетом результатов рассмотрения дела, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 399 809 руб.; расходы по госпошлине по встречному иску подлежат отнесению на ответчика.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чемнаправляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальномсайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могутбыть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующегоходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела вобщедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Сельдорстрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сельдорстрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) 17 480 881,11 рублей, из них основной долг в размере 13 492 942,23 рубля, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 987 938,88 рублей за период с 04.12.2023 по 27.05.2025 и далее по день фактической оплаты долга.

В удовлетворении встречного искового заявления общества с ограниченной ответственностью "Сельдорстрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сельдорстрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 399 809 рублей.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Судья

А.В. Гуляева