ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Донудело № А53-39684/2024

20 мая 2025 года15АП-4101/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нарышкиной Н.В.,

судей Абраменко Р.А., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Матиняном С.А.

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 19.08.2024 (до перерыва);

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 25.08.2022, удостоверение адвоката №8060 (до перерыва);

от третьих лиц: представителей не направили, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Агрокомплекс» им. Н.И Ткачевана решение Арбитражного суда Ростовской областиот 05.03.2025 по делу № А53-39684/2024по иску акционерного общества Фирма «Агрокомплекс» им. Н.И. Ткачева (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Благодарное-А» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)при участии третьих лиц: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Агрокомплекс» им. Н.И Ткачева (далее – истец, АО «Агрокомплекс») обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Благодарное-А» (далее – ответчик, ООО «Благодарное-А») о взыскании неосновательного обогащения в размере 8 581 920,00 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 05.03.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе истец просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на то, что уведомления о прекращении договоров аренды были направлены в адрес ответчика 25.09.2023, получение указанных уведомлений 31.10.2023 вызвано недобросовестным поведением ответчика. У ответчика отсутствовали основания для начала сельскохозяйственных работ; действия ответчика препятствовали исполнению новых договоров аренды, заключенных с ООО «Агрокомлекс Ростовский». Ответчик был многократно уведомлен об уступке прав, в том числе путем направления претензии и копии искового заявления, в связи с чем произведенная ответчиком оплата в пользу первоначальных кредиторов не имеет правового значения.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Как пояснил представитель, соглашение об уступке права требования по почте не направлялось.

В судебное заседание третьи лица, извещенные надлежащим образом, явку представителя не обеспечили, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

В судебном заседании 12.05.2025 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 19.05.2025 до 09 час. 45 мин., после окончания которого, судебное заседание продолжено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

От истца 16.05.2025 поступили письменные пояснения.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21 сентября 2020 года между ООО «Благодарное-А» и ИП ФИО5, ИП ФИО6, ИП ФИО3, ИП ФИО4 были заключены следующие договоры аренды:

-договор аренды N 1324 в отношении земельного участка с кадастровым номером 61:01:0600015:1324 с ФИО4;

-договор аренды N 1325 в отношении земельного участка с кадастровым номером 61:01:0600015:1325 с ФИО5;

-договор аренды N 1326 в отношении земельного участка с кадастровым номером 61:01:0600015:1326 с ФИО6 и ФИО3;

-договор аренды N 1327 в отношении земельного участка с кадастровым номером 61:01:0600015:1327 с ФИО6;

-договор аренды N 1328 в отношении земельного участка с кадастровым номером 61:01:0600015:1328 с ФИО3.

Также был заключен договор аренды б/н от 05 декабря 2018 года в отношении земельного участка с кадастровым номером 61:01:0600013:1481 с ФИО4.

По условиям заключенных договоров аренды договоры заключены на срок до 01.11.2023 (п. 2.1).

Согласно п. 2.3 договоров для прекращения договора аренды в срок, указанный в п. 2.1, любая из сторон договора вправе направить письменное уведомление о своем намерении прекратить действие договора в установленный договором срок не позднее, чем за месяц до его окончания, по истечении срока, указанного в п. 2.1 сторона, отправившая такое уведомление вправе в одностороннем порядке обратиться в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области с заявлением о прекращении ограничений, обременений (аренды) на земельный участок.

В п. 2.4 договоров аренды закреплено, что в случае если ни одна из сторон не уведомит другую сторону не менее чем за одни месяц до окончания срока действия договора о своем намерении прекратить договор в соответствии с п. 2.1 настоящего договора, по истечения этого срока договор считается заключенным на неопределенный срок.

Арендодателями в адрес арендатора были направлены уведомления от 25.09.2023, согласно которым, в связи с истечением срока договоров аренды, в соответствии с п. 2 договора, считать их расторгнутыми и о необходимости возврата земельных участков.

01 декабря 2023 года арендодатели заключили договоры аренды вышеуказанных земельных участков с ООО «Агрокомплекс Ростовский» сроком аренды до 31 декабря 2029 года, что подтверждается выписками из ЕГРН.

В рамках дела N А53-14194/24 общество с ограниченной ответственностью «Благодарное-А» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс Ростовский», индивидуальному предпринимателю ФИО6, индивидуальному предпринимателю ФИО5, индивидуальному предпринимателю ФИО3, индивидуальному предпринимателю ФИО4 о переводе прав и обязанностей арендатора в отношении земельных участков.

23.05.2024 договоры аренды, заключенные между арендодателями и ООО «Агрокомплекс Ростовский», были расторгнуты, что послужили основанием для отказа в иске о переводе прав и обязанностей по договору аренды в рамках дела № А53-14194/24.

23 мая 2024 года между АО фирма «Агрокомплекс» им. Н.И. Ткачева и ИП ФИО6, ИП ФИО3, ИП ФИО5, ИП ФИО4 заключено соглашение об уступке права требования с ООО «Благодарное-А» кредиторской задолженности в виде неосновательного обогащения ООО «Благодарное-А», возникшего в результате неправомерного бездоговорного использования без оплаты земельными участками.

Согласно п. 1.2 соглашений цеденты уступают АО фирма «Агрокомплекс» им. Н.И. Ткачева свои права требования к ответчику по оплате стоимости фактического использования земельного участка, а также стоимости любых сопутствующих убытков, в том числе упущенной выгоды цедентов, связанных с невозможностью для цедентов получить арендную плату за сдачу земельных участков в аренду по цене 16 000 рублей за 1 гектар.

Истец, полагая, что на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение ввиду бездоговорного пользования земельным участков исчисленное исходя 16 000 рублей за 1 гектар, которую могли бы получить арендодатели при заключении договора аренды с ООО «Агрокомплекс Ростовский», обратился в суд с иском.

На основании статей 606, 611 и 614 Гражданского кодекса арендодатель обязан предоставить арендатору имущество во временное владение и пользование (во временное владение), а арендатор - вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В соответствии со статьей 622 Гражданского кодекса при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

Статья 1102 Гражданского кодекса предусматривает, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли оно результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса).

В предмет доказывания по спору о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт получения ответчиком имущества, принадлежащего истцу без установленных законом либо сделкой оснований; факт использования ответчиком этого имущества; период пользования имуществом; сумма неосновательного обогащения.

Пунктом 1 статьи 46 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - Земельный кодекс) предусмотрено, что аренда земельного участка прекращается по основаниям и в порядке, которые предусмотрены гражданским законодательством, а также по иным основаниям и в порядке, установленном данной статьей. К периоду полевых сельскохозяйственных работ, в течение которого, вне зависимости от оснований прекращения договора, сроков аренды и иных условий, не допускается прекращение аренды земельного участка, должен относиться весь период времени, необходимый для полного завершения цикла сельскохозяйственных работ. Подготовка земель к севу, вспашка, посев сельскохозяйственных культур имеют целью получение конечного результата в виде урожая, которым завершается период сельскохозяйственных работ. Арендатор земель сельскохозяйственного назначения, начавший сельскохозяйственные работы как законный землепользователь, вправе их завершить и получить соответствующую продукцию, являющуюся его собственностью. Осуществлению указанных прав не может воспрепятствовать заключение собственником земли в указанный период арендного договора с другим лицом, либо изменение по инициативе арендодателя предмета аренды путем выделения и обособления земельного участка, находившегося на момент заключения арендного договора в общем с другими совладельцами земельном массиве. В названных случаях невозможно выполнение арендодателем обязанности по передаче новому арендатору имущества в состоянии, соответствующем условиям договора аренды (статья 611 Гражданского кодекса), поскольку передаче должен предшествовать возврат арендованного имущества прежним арендодателем в том состоянии, в котором он его получил (статья 622 Гражданского кодекса). Однако, такая обязанность возникает у прежнего арендатора сельскохозяйственных земель не ранее завершения цикла уже начатых сельскохозяйственных работ.

Как следует из пояснений ответчика, поскольку от арендодателей не поступало требований о расторжении договоров аренды, ООО «Благодарное-А» начало осеннюю часть посевных работ. Так, согласно акту № 1 «Расхода семян и посадочного материала» от 20 сентября 2023 года, земельные участки с КН: 61:01:0600015:1324, КН: 61:01:0600015:1325, КН: 61:01:0600015:1326, КН: 61:01:0600015:1327, КН: 61:01:0600015:1328 и КН: 61:01:0600013:1481 были засеяны элитными семенами озимой пшеницы. Данный документ был предметом исследования в Арбитражном суде Ростовской области в рамках дела № А53-14194/24 о переводе прав и обязанностей арендатора с ООО «Агрокомплекс Ростовский» (ИНН: <***>) на ООО «Благодарное-А».

Стороны дела не отрицали факт того, что земельные участки с КН: 61:01:0600015:1324, КН: 61:01:0600015:1325, КН: 61:01:0600015:1326, КН: 61:01:0600015:1327, КН: 61:01:0600015:1328 и КН: 61:01:0600013:1481 были засеяны элитными семенами озимой пшеницы силами ООО «Благодарное-А» до получения уведомления о расторжении договоров аренды.

Таким образом, отношения между ООО «Благодарное-А» и третьими лицами основаны на ранее заключенных договорах аренды.

При этом, только 31 октября 2023 года, т.е. менее чем за один месяц до срок окончания договоров аренды, от арендаторов были получены уведомления от 25 сентября 2023 года, согласно которым в связи с истечением срока договоров аренды, в соответствии с п. 2.3 договора, считать их расторгнутыми и о необходимости возврата земельного участка, а также запретом вести осенние посевные работы.

Вместе с тем, по причине того, что до начала осенней части посевных работ ООО «Благодарное-А» не получало уведомлений о не продлении заключенных договоров аренды, то осенняя часть полевых работ была уже выполнена, поля засеяны, о чем указано выше. Более того, сами уведомления о расторжении договоров датированы 25 сентября 2023 года, тогда как посев земельных участков третьих лиц произошел 20 сентября 2023 года.

Сельскохозяйственный цикл полевых работ 2023/2024 г.г. не мог быть уже прерван.

Таким образом, между ООО Благодарное-А» и ИП ФИО4, ИП ФИО5, ИП ФИО6, ИП ФИО3 возникли отношения по фактическому пользованию земельными участками до окончания уборочного цикла – лета 2024 года на условиях ранее заключенных договоров аренды, в том числе и в части размера арендной платы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может перейти к другому лицу на основании закона.

Права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, в том числе, в других случаях, предусмотренных законом (подпункт 5 пункта 1 статьи 387 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу. В этом случае новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от должника в счет уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с условиями заключенного между ними договора (ст. 15, 309, 389.1, 393 ГК РФ).

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования) (пункт 14 разъяснений Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как следует из пояснений ответчика, в отсутствие надлежащего уведомления о состоявшей уступки ответчиком оплата была произведена в пользу первоначальных кредиторов, что подтверждается платежными поручениями от 30.10.2024 (л.д.51-57), а также пояснениями третьих лиц.

Как следует из п. 19 Постановления Пленума N 54 должник считается уведомленным о переходе права с момента, когда соответствующее уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

Согласно пункту 1 статьи 165.1 ГК РФ, заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Согласно материалам дела и правовой позиции истца, 03 июля 2024 года от ИП ФИО4, ИП ФИО5, ИП ФИО6, ИП ФИО3 адресу электронной почты blagodarnoe.a@mail.ru были отправлены уведомления о переходе права требования.

Вместе с тем, электронная почта blagodarnoe.a@mail.ru не является официальной электронной почтой ООО «Благодарное-А» и получение по данному адресу юридически значимой корреспонденции не осуществляется. Данный адрес зарегистрирован на частное физическое лицо, которое не является ни учредителем, ни директором ООО «Благодарное-А».

Юридический адрес ООО «Благодарное-А», как указан в ЕГРЮЛ - <...>.

От ИП ФИО4, ИП ФИО5, ИП ФИО6, ИП ФИО3 уведомления на копии соглашений по юридическому адресу ООО «Благодарное-А» получены не были.

Согласно ст. 5 Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения о юридическом лице, в том числе адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица; адрес электронной почты юридического лица (при указании таких сведений в заявлении о государственной регистрации).

Электронная почта blagodarnoe.a@mail.ru не указан в реестре юридических лиц, так как не является его официальной почтой.

Доказательств направления уведомления по юридическому адресу ответчика, истцом в материалы дела не представлено. С учетом пояснений ответчика об отсутствии доступа к электронной почте, на которую, как указывает истец, было направлено уведомление, а также в отсутствие соответствующих доказательств (истцом не представлен скриншот страницы, подтверждающий направление уведомление по электронной почте), суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности надлежащего уведомления ответчика о состоявшейся уступке.

Как верно указал суд первой инстанции, досудебная претензия не является доказательством, подтверждающим уведомление ответчика о состоявшейся уступке.

Поскольку из материалов дела следует, что оплата задолженности за пользование земельными участками произведена в пользу третьих лиц, что свидетельствует о том, что обязательство ответчика прекращено надлежащим исполнением (статья 408 ГК РФ, п. 3 ст. 382 ГК РФ), суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции допущено не было.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а понесенные по ней судебные расходы распределяются в соответствии с нормами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 05.03.2025 по делу№ А53-39684/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Н.В. Нарышкина

СудьиР.А. Абраменко

Т.Р. Фахретдинов