СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Пушкина, 112, <...>
e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 17АП-2668/2025-ГК
г. Пермь
09 июля 2025 года Дело № А60-50678/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 09 июля 2025 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:судьи Крымджановой Д.И.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Хасаншиной Э.Г.,
при участии:
от истца индивидуального предпринимателя ФИО1: ФИО1, лично, паспорт;
от иных лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, представители не явились;
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, индивидуального предпринимателя ФИО1,
на определение Арбитражного суда Свердловской области от 19 февраля 2025 года о процессуальном правопреемстве по делу № А60-50678/2024
по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Спецстроймех» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
при участии общества с ограниченной ответственностью «ДИА ТРАНС» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
о взыскании задолженности, неустойки по договору поставки,
установил:
индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - истец, ИП ФИО1) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Спецстроймех» (далее – ответчик, ООО «Спецстроймех») о взыскании задолженности по договору поставки № 09/07-2021 от 09.07.2021 в размере 3 958 184 руб. 20 коп., неустойки по состоянию на 24.08.2024 в размере 1 660 187 руб. 25 коп., с последующим начислением неустойки, начиная с 25.08.2024 исходя из суммы задолженности до момента фактической оплаты.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12 декабря 2024 года исковые требования удовлетворены.
Решение суда вступило в законную силу, взыскателю 22.01.2025 выдан исполнительный лист ФС 047750079.
03.02.2025 индивидуальный предприниматель ФИО1 и общество с ограниченной ответственностью «ДИА ТРАНС» (далее – ООО «ДИА ТРАНС») обратились в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением, в котором просят произвести замену истца, ИП ФИО1 на процессуального правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «ДИА ТРАНС», в связи с заключением договора уступки права требования от 03.02.2025.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19 февраля 2025 года заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 и ООО «ДИА ТРАНС» о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена кредитора ИП ФИО1 на правопреемника ООО «ДИА ТРАНС» по требованию на взыскание задолженности по договору поставки № 09/07-2021 от 09.07.2021 в размере 3 958 184, 20 руб., неустойки по состоянию на 24.08.2024 в размере 1 660 187,25 руб., с последующим начислением неустойки, начиная с 25.08.2024, исходя из суммы задолженности до момента фактической оплаты, а также задолженности по уплате государственной пошлины в размере 51 092 руб.
ИП ФИО1 обжаловал определение в апелляционном порядке. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает, что после заключения договора уступки права требования ему стали известны факты недобросовестного поведения со стороны ООО «ДИА ТРАНС» и учредителя ООО «Спецстроймех» ФИО2 Ссылается на то, что денежные средства в размере 800 000 руб. (остаток за уступку) до настоящего времени не оплачены (оплачено лишь 200 000 руб.), поскольку имелся сговор правопреемника с ответчиком. Пояснил, что 21.02.2025 между ФИО2 и ООО «ДИА ТРАНС» был заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым, ФИО2 уступил ООО «ДИА ТРАНС» право требования о возврате суммы займа в размере 800 000 руб., уведомление направлено ИП ФИО1 01.03.2025, также было направлено заявление о зачете встречных однородных требований, в соответствии с которым задолженность ООО «ДИА ТРАНС» перед ФИО1 в размере 800 000 руб. по договору уступки права требования от 03.02.2025 считается погашенной полностью, а задолженность ФИО1 перед ООО «ДИА ТРАНС» составляет 96 000 руб. По мнению апеллянта, договор уступки права требования является ничтожным, ИП ФИО1 причинен материальный вред. Считает, что неисполнение ООО «ДИА ТРАНС» обязанности по оплате передаваемого права требования признается существенным нарушением договора и является основанием для его расторжения. С учетом доводов, изложенных в жалобе, истец просит определение отменить.
К апелляционной жалобе приложены дополнительные документы: копия договора уступки права требования от 03.02.2025 между ИП ФИО1 и ООО «ДИА ТРАНС»; копия договора уступки права требования 21.02.2025 между ФИО2 и ООО «ДИА ТРАНС»; копия платежного поручения № 1087 от 03.02.2025 на сумму 200 000 руб.; копия уведомления об уступке права требования от 01.03.2025; копия заявления о зачете встречных требований от 01.03.2025; копия уведомлений от 07.03.2025 о расторжении договора уступки права требования от 03.02.2025 в адрес ООО «Спецстроймех», ООО «ДИА ТРАНС»; копии уведомлений от 07.03.2025 о расторжении договора уступки права требования от 21.02.2025 в адрес ООО «Спецстроймех», ООО «ДИА ТРАНС»; копии квитанций о направлении уведомлений; копия заявления от 04.03.2025 в УМВД России по г. Екатеринбургу.
От ООО «ДИА ТРАНС» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество просит прекратить производство по жалобе в части требований о признании сделки по договору уступки от 03.02.2025 недействительной и возврате уступленного права; в остальной части требований – жалобу оставить без удовлетворения, определение – без изменения.
Определением суда от 16.06.2025 судебное разбирательство отложено на 08.07.2025.
26.06.2025 от ООО «ДИА ТРАНС» в апелляционный суд поступило дополнение к отзыву на жалобу, в котором содержатся пояснения о том, что договор уступки от 03.02.2025 исполнен сторонами в полном объеме на согласованных ими условиях, считает права ФИО1 не нарушены в результате заключения договора уступки от 03.02.2025 и зачета от 01.03.2025.
Пояснило, что ООО «Спецстроймех» было уведомлено о смене кредитора по его обязательству, при этом неуведомление должника о перемене лиц в обязательстве не свидетельствует о незаключенности договора цессии и не влечет его недействительность; согласие на уступку должников по договорам уступки от 03.02.2025 и от 21.02.2025 не является обязательным условием при их заключении, ссылается на злоупотребление правом со стороны истца.
27.06.2025 от ООО «Спецстроймех» поступил отзыв на жалобу, в котором ответчик считает не подлежащей удовлетворению жалобу истца, указывает на исполнение сторонами обязательств по договору уступки от 03.02.2025 в полном объеме, просит рассмотреть жалобу в отсутствие своего представителя.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции истец поддержал доводы жалобы, просил приобщить к материалам дела копию своего обращения в прокуратуру Кировского района г. Екатеринбурга от 11.06.2025.
Судом рассмотрены заявления ООО «ДИА ТРАНС», ООО «Спецстроймех» о рассмотрении дела в отсутствие представителя и в порядке статьи 159 АПК РФ и удовлетворены.
Представленное истцом обращение в прокуратуру Кировского района г. Екатеринбурга от 11.06.2025 приобщено к материалам дела на основании ст. 268 АПК РФ в целях наиболее полного исследования обстоятельств дела.
Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично согласно части 2 статьи 272 АПК РФ, пункта 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 272 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, 03.02.2025 между ИП ФИО1 (цедент) и ООО «ДИА ТРАНС» (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «Спецстроймех» (должник) об уплате задолженности по договору поставки № 09/07-2021, заключенному между ИП ФИО1 и ООО «Спецстроймех» 09.07.2021, в размере 3 958 184 руб. 20 коп., неустойки по состоянию на 24.08.2024 в размере 1 660 187 руб. 25 коп. с последующим начислением неустойки, начиная с 25.08.2024, исходя из суммы задолженности до момента фактической оплаты, а также право требования взыскания расходов по оплате государственной пошлины в размере 51 092 руб.
В п. 1.3 вышеназванного договора указано, что уступаемое право требования возникло у цедента на основании решения Арбитражного суда Свердловской области от 12.12.2024 по делу № А60-50678/2024.
Цена уступаемого права требования составляет 1 000 000 руб. (п. 2.3 договора уступки).
Из п. 2.4 договора следует, что цена уплачивается цессионарием в следующем порядке: 200 000 руб. – в день подписания настоящего договора (п. 2.4.1); 800 000 руб. – в срок до 28.02.2025 включительно (п. 2.4.2).
Ссылаясь на указанный договор уступки права требования, ИП ФИО1 и ООО «ДИА ТРАНС» обратились в арбитражный суд с совместным заявлением о процессуальном правопреемстве (т. 2 л.д. 2).
Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из наличия оснований для процессуального правопреемства.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.
В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 383 ГК РФ).
В силу п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.
Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).
Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательствах на основании сделки», в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.
Из положений названных норм законодательства следует, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.
Как следует из материалов дела, заявление о замене истца (взыскателя) по настоящему делу основано на том, что между ИП ФИО1 и ООО «ДИА ТРАНС» заключен договор уступки права требования от 03.02.2025, предметом которого является право требования к ООО «Спецстроймех», возникшее на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 12.12.2024 о взыскании задолженности и неустойки по договору поставки № 09/07-2021 (т. 2 л.д. 3).
Проанализировав условия договора уступки права требования и представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для замены кредитора ООО «Спецстроймех», с ИП ФИО1 на ООО «ДИА ТРАНС».
Из материалов дела также усматривается, что между ФИО2 (цедент) и ООО «ДИА ТРАНС» (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 21.02.2025, в соответствии с п. 1.2 которого цедент уступил цессионарию право требования о возврате суммы займа в размере 800 000 руб., выданной ИП ФИО1 под 4% в месяц, вместе с начисленными процентами за период пользования денежными средствами (с 01.12.2024 до дня фактической оплаты). В п. 1.3 договора указано, что уступаемое право требования возникло у цедента на основании расписки должника от 01.12.2024 о получении от цедента наличных денежных средств в размере 800 000 руб. под 4 % годовых.
01.03.2025 ООО «ДИА ТРАНС» уведомило ИП ФИО1 о заключении договора уступки от 21.02.2025 между ФИО2 и ООО «ДИА ТРАНС», а также о проведении зачета в отношении требования, содержащегося в расписке от 01.12.2024, и в отношении требования, содержащегося в договоре уступки от 03.02.2025.
Запрет на проведение зачета не был установлен сторонами.
Выражая несогласие со способом оплаты по договору уступки от 03.02.2025 в части 800 000 руб., а также на наличие оснований для его расторжения в связи с существенным нарушением договора уступки, ИП ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, указывая также на недействительность уступки, которая, по его мнению, совершена исключительно в целях причинения ему материального ущерба.
Рассмотрев доводы жалобы, а также доводы, озвученные в судебном заседании, суд не находит оснований для ее удовлетворения с учетом следующего.
Вопреки доводам апеллянта, материалами дела подтверждено, что ООО «Спецстроймех» было уведомлено о смене кредитора по его обязательству, что подтверждается отзывом от 11.02.2025 (т. 2 л.д. 12), а также отзывом на апелляционную жалобу от 27.06.2025 с приложенным к нему уведомлением.
Истец также был осведомлен о заключении договора уступки от 21.02.2025, что им не оспаривается, поскольку на это он сам указывает в апелляционной жалобе. При этом неуведомление должника о перемене лиц в обязательстве не свидетельствует о незаключенности договора уступки и не влечет его недействительность. Согласия должника на переход прав кредитора в пользу другого лица, не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 ГК РФ).
Соответствующее требование в обязательствах, права требования по которым уступлены, сторонами не установлено.
Таким образом, согласие на уступку должников: как по договору уступки от 03.02.2025, так и по договору уступки от 21.02.2025 не является обязательным условием.
Доводы, изложенные истцом в жалобе, о ничтожности договора уступки права требования, судом апелляционной инстанции отклоняются в силу следующего.
Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным его условиям.
В данном случае договор уступки права требования от 03.02.2025, оспариваемый истцом в рамках апелляционной жалобы, соответствует законодательству, содержит все существенные условия, характерные для соответствующего вида сделок, сторонами (ИП ФИО1 и ООО «ДИА ТРАНС») достигнуто согласие по всем существенным условиям договора. Кроме того, указанный договор уступки подписан самим ФИО1, в связи с чем ему было известно содержание условий данного договора, в том числе цена уступаемого права требования. Обстоятельств, свидетельствующих о принуждении ИП ФИО1 к подписанию договора уступки, судом не установлено, таких доказательств в деле не имеется.
Заявителем не представлено суду достаточных и убедительных доказательств, ничтожности сделки, отсутствия соответствующей воли у каждой из сторон спорной сделки на реализацию и ее исполнение.
Даже в случае доказанности неисполнения ООО «ДИА ТРАНС» обязанности по оплате передаваемого права требования, на что ссылается апеллянт, это обстоятельство не влечет признания сделки недействительной.
Обстоятельства, связанные с зачетом встречных однородных обязательств, связанные с заемными отношениями истца и ООО «ДИА ТРАНС», также не признаются свидетельствующими о недобросовестности сторон рассматриваемых отношений; совершенные сделки не выходят за пределы обычной предпринимательской деятельности хозяйствующих субъектов.
В случае наличия оснований для оспаривания заемных отношений ИП ФИО1 вправе обратиться с самостоятельными требованиями в отдельном иске.
Таким образом, основания для признания договора уступки недействительной (ничтожной) сделкой отсутствуют.
Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что ИП ФИО1 сам обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве, следовательно оснований для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, у суда первой инстанции не имелось.
Поскольку судом апелляционной инстанции из материалов дела не установлено существенных нарушений договора уступки в части оплаты, признаются необоснованными доводы апеллянта о наличии оснований для расторжения договора уступки.
В связи с представлением в суд апелляционной инстанции обращения заявителя в прокуратуру следует отметить, что в случае возбуждения и установления в рамках уголовного дела приговором суда обстоятельств, которые могут являться основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, сторона обладает правом на обращение за таким пересмотром в порядке ст. 311, 312 АПК РФ.
С учетом изложенного приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают выводов суда первой инстанции и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Таким образом, определение суда от 19.02.2025 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Свердловской области от 19 февраля 2025 года по делу № А60-50678/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Судья Д.И. Крымджанова