Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Москва

07 мая 2025 года Дело №А41-114425/2024

Резолютивная часть решения объявлена 02 апреля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 07 мая 2025 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н. Мухортых, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО "ТРИО ФАРМ"(ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО "РМИ"(ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: АО «НПП «ИНТЕРОКО»

об обязании исполнить обязательство в натуре

при участии в заседании:

В судебное заседание явились, личность установлена, полномочия проверены:

Истец: представитель – ФИО1 ,представлена доверенность №01 от 01.11.2024 г. Представлен диплом о высшем юридическом образовании.

Истец: представитель – ФИО2, представлена доверенность №01 от 01 ноября 2024 г. Представлен диплом о высшем юридическом образовании.

Истец: представитель – ФИО3 ,представлена доверенность №01 от 01.11.2024 г. Представлен диплом о высшем юридическом образовании.

Ответчик: представитель – ФИО4 , представлена доверенность б/н от 14 ноября 2024 г. Представлен диплом о высшем юридическом образовании.

Третье лицо: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ТРИО ФАРМ" обратилось в Арбитражный суд с иском к ООО "РМИ" об обязании ООО «РМИ» исполнить обязательство из договора от 02 декабря 2022 года о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций (опционных акций) АО «НПП «ИНТЕРОКО» и передать Истцу 50 (пятьдесят) именных обыкновенных бездокументарных акций АО «НПП «ИНТЕРОКО» номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая (номер государственной регистрации выпуска 1-01-51995Н) по цене за все опционные акции в 5000,00 (Пять тысяч) рублей., о взыскании расходы по уплате государственной пошлины в размере 50000,00 рублей.

В судебном заседании представители истца заявленные требования поддержали в полном объеме, просили их удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против заявленных требований по основанием, изложенным в отзыве, дополнениях к отзыву, просил в иске отказать.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, извещался судом надлежащим образом, свою позицию по делу не представил.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие третьего лица.

Рассмотрев материалы искового заявления ООО "ТРИО ФАРМ", исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей сторон, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Гражданский кодекс Российской Федерации в соответствии с вытекающими из Конституции Российской Федерации основными началами гражданского законодательства (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса) не ограничивает участников гражданских правоотношений в выборе способа защиты нарушенного права.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Для защиты гражданских прав, возможно, использовать один либо несколько способов из перечисленных в статье 12 Гражданского кодекса способов. Однако если норма права предусматривает для конкретного правоотношения только определенный способ защиты, стороны правоотношений вправе применить только определенный способ защиты.

Согласно материалам дела, между ООО «РМИ» (далее - ответчик), ООО «ТРИО ФАРМ» (далее - истец) и ЗАО «МедИСТ» подписано соглашение от 02 декабря 2022 года о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций (опционных акций) акционерного общества «Научно-производственное предприятие «ИНТЕРОКО» и безотзывная оферта общества с ограниченной ответственностью «ТРИО ФАРМ» на заключение договора купли-продажи акций акционерного общества «Научно- производственное предприятие «ИНТЕРОКО» (далее - «Опционный договор»).

Предметом Опционного договора является предоставление Истцом права заключить договор купли-продажи акций АО «НПГ1 «ИНТЕРОКО» (ИНН <***>) посредством безотзывной оферты на условиях, предусмотренных Опционным договором (п. п. 2.1, 2.2 Опционного договора).

Согласно п. 2.3.2 Опционного договора истец вправе акцептовать оферту в отношении всех опционных акций (заключить договор купли-продажи акций путём акцепта оферты) и по цене за все опционные акции в 5000,00 (Пять тысяч) рублей (цена выкупа) в любой момент времени после 30 июня 2024 года и до 31 декабря 2024 года включительно при наступлении следующих обстоятельств:

- недостижение АО «НПП «ИНТЕРОКО» к 30.06.2024 г. величины ККВ (за период с даты подписания опциона на приобретение акций до 30.06.2024 года включительно) суммы в размере 1800000000,00 (Один миллиард восемьсот миллионов) рублей (п. 2.3.2.1 Опционного договора).

Следуя условиям Опционного договора, принимая во внимание наступление обстоятельств, подтверждаемых отчётами и расчётом консолидированной кумулятивной выручки (ККВ), истец в порядке п. 2.3.3 Опционного договора направил в адрес ответчика акцепт от 23.07.2024 г. на заключение договора купли-продажи акций по цене и на условиях, предусмотренных офертой, с приложениями согласно перечню, осуществил в полном размере платёж за право заявить данное требование, что подтверждается платёжным поручением №32 от 02.08.2024 г.

Акцепт ответчиком получен 02.08.2024 г., что подтверждается им в представленных возражениях с исх. №16-08КСВ от 16.08.2024 г.

В возражениях ответчик считает, что несвоевременность предоставления ежеквартальных отчётов, отсутствие методики расчёта финансовых показателей и отсутствие аудиторского заключения являются основанием для отказа в передаче опционных акций истцу.

Истец выразил несогласие с доводами, заявленными ответчиком в ответе на акцепт исх. №16-08КСВ от 16.08.2024 г., поскольку отсутствие заключения, описания методики расчётов, как и просрочка предоставления отчётов, не являются основанием для освобождения ответчика от обязанностей исполнить условия Опционного договора (п. 2.3.2 Опционного договора) и не могут быть приняты как противоречащие наступлению обстоятельств на совершение ответчиком действий по передаче опционных акций, поскольку с условиями возникновения права не связаны.

Существенными условиями опционного договора являются: срок, в течение которого управомоченная сторона вправе предъявить требования обязанной стороне; действия, которые должна совершить обязанная сторона.

Возможность заявить требование обязанной стороне обусловлено наступлением каких-либо обстоятельств (например, не достижение величины ККВ за определённый период) либо просто волей одной из сторон.

Таким образом, истец считает, что он вправе предъявить ответчику требование о передаче опционных акций в срок до 31 декабря 2024 года в случае недостижения ККВ, оплатив выкупную цену, а ответчик в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента получения всей цены выкупа, обязуется передать опционные акции истцу путём их перевода на лицевой счёт или депозитария, открытый у регистратора и указанный истцом в акцепте, в том числе составить, подписать и подать регистратору соответствующее передаточное распоряжение и осуществить все иные необходимые для передачи опционных акций действия.

Однако, до настоящего времени ответчиком обязательства по Опционному договору не исполнены - опционные акции истцу не переданы. Такое бездействие ответчика противоречит условиям Опционного договора и нарушает права истца.

Также истец обращает внимание суда на тот факт, что ответчик не оспаривает и не опровергает факт недостижения истцом к 30.06.2024 г. величины ККВ (за период с даты подписания опциона на приобретение акций до 30.06.2024 года включительно) суммы в размере 1800000000,00 (Один миллиард восемьсот миллионов) рублей (п. 2.3.2.1 Опционного договора), а также представленную истцом финансовую отчётность.

В связи с отсутствием действий по передаче опционных акций со стороны ответчика, истец направил досудебную претензию №1ТФ/24 от 09.10.2024, ответа на которую не последовало.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно ч. 1 ст. 429.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - «ГК РФ»), опционный договор - это соглашение, по которому одна сторона вправе требовать от другой стороны совершения определённых действий в установленный срок.

Договор, в отношении которого предоставлен опцион, считается заключённым с момента, когда продавец опциона получил акцепт, если покупатель опциона его направил в порядке, в сроки и на условиях, которые в нём предусмотрены (ч. 1 ст. 429.2, ч.1 ст. 433 ГК РФ).

К действиям, которые должна совершить обязанная сторона по требованию управомоченной стороны можно отнести, в том числе, передачу или принятие имущества (ч. 1 ст. 429.3 ГК РФ).

По общему правилу, продавцу опциона необходимо действовать, руководствуясь тем, что он теперь является стороной договора купли-продажи и заявления покупателя опциона, в данном случае, не освобождают его от обязанности поставить товар (или принять и оплатить его).

Согласно ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется в том числе путём принуждения к исполнению обязанности в натуре.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от их исполнения не допускается.

В ч. 1 ст. 308.3 ГК РФ установлено правило, согласно которому в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

Согласно п. 1 ст. 429.2. ГК РФ, опцион на заключение договора - это соглашение, в силу которого одна сторона возмездно предоставляет другой стороне право заключить договор на условиях, предусмотренных опционом.

За получение права заявить требование по опциону сторона обязана уплатить предусмотренную опционным договором денежную сумму (опционная премия) (абз. I п. 1 ст. 429.2. ГК РФ, п. 2 ст. 429.3. ГК РФ., п. 2.3.5. Соглашения о предоставлении опциона).

Опционная премия - это плата за возможность в будущем заявить требование о заключении договора, предусмотренного опционом.

Пунктом 2.3.5. Соглашения о предоставлении опциона прямо предусмотрено, что право заключить договор купли-продажи акций АО «НПП «ИНТЕРОКО» предоставляется ООО «ТРИО ФАРМ» за плату в 100 (Сто) рублей.

Таким образом, только после исполнения обязательства об уплате опционной премии у ООО «ТРИО ФАРМ» возникает право потребовать от ООО «РМИ» заключить договор купли-продажи акций АО «НПП «ИНТЕРОКО», предусмотренный Соглашением о предоставлении опциона.

Вместе с тем, ООО «ТРИО ФАРМ» не произвело уплату опционной премии, как установлено п. 2.3.5. Соглашения о предоставлении опциона и пунктом 1 статьи 429.2. ГК РФ.

Таким образом, получение ООО «ТРИО ФАРМ» опциона (право требовать заключения договора купли-продажи акций АО «НПП «ИНТЕРОКО») обусловлено моментом уплаты ООО «ТРИО ФАРМ» опционной премии; право заявить требование об исполнении опциона возникает у ООО «ТРИО ФАРМ» только после факта оплаты опционной премии; ООО «ТРИО ФАРМ» не исполнило обязательство об уплате опционной премии, предусмотренное п. 2.3.5. Соглашения о предоставлении опциона; ООО «ТРИО ФАРМ» не получило (в связи с неуплатой опционной премии) опционное право требовать заключения договора купли-продажи акций АО «НПП «ИНТЕРОКО»; у ООО «РМИ» отсутствует обязательство передать ООО «ТРИО ФАРМ» акции АО «НПП «ИНТЕРОКО».

Соглашением о предоставлении опциона предусмотрено, что акцепт оферты ООО «РМИ» возможен только при наступлении условия оплаты ООО «ТРИО ФАРМ» опционной премии (абз. 2 п. 1 ст. 429.2. ГК РФ).

Так как условие для акцепта оферты ООО «РМИ» не наступило (в связи с неуплатой опционной премии), направленный ООО «ТРИО ФАРМ» документ «Акцепт от 23.07.2024» не является акцептом и не порождает правовых последствий в виде заключения договора купли-продажи акций АО «НПП «ИНТЕРОКО».

Как прямо установлено абз. 2 п. 1 ст. 429.2. ГК РФ, опционом на заключение договора может быть предусмотрено, что акцепт возможен только при наступлении определенного таким опционом условия, в том числе зависящего от воли сторон.

Соответственно, соглашением о предоставлении опциона могут быть установлены условия, в зависимость от наступления которых стороны поставили возникновение права на акцепт оферты, содержащейся в соглашении о предоставлении опциона.

В Соглашении о предоставлении опциона его стороны (ООО «ТРИО ФАРМ» и ООО «РМИ»), руководствуясь абз. 2 п. 1 ст. 429.2. ГК РФ, прямо предусмотрели, что акцепт оферты ООО «РМИ» (оферта содержится в пп. 2.3.1. - пп. 2.3.7. Соглашения) возможен только при наступлении определенного п. 2.3.5. Соглашения о предоставлении опциона условия, зависящего от воли одной из сторон данного соглашения:

«В рамках реализации Проекта Стороны договорились, что в соответствии с положениями настоящего пункта 2 Соглашения и согласно ст. 429.2. ГК РФ РМИ посредством безотзывной оферты, содержащейся в пункте 2.3 ниже (далее - «Оферта»), предоставляет ТРИО ФАРМу право заключить договор купли-продажи Опционных Акций на условиях, предусмотренных настоящим пунктом 2.1 Соглашения и Офертой.

ООО «ТРИО ФАРМ» вправе заключить договор купли - продажи Опционных акций путем акцепта Оферты (далее - «Акцепт») по форме, предусмотренной в Приложении 1 к настоящему Соглашению, в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены Офертой» (п. 2.1. Соглашения о предоставлении опциона).

Условием оферты ООО «РМИ» (оферта содержится в пп. 2.3.1. - пп. 2.3.7. Соглашения), зависящим от воли ООО «ТРИО ФАРМ» и при наступлении которого возможен акцепт оферты ООО «РМИ». является факт уплаты ООО «ТРИО ФАРМ» платы за опцион в размере и сроки, предусмотренные п. 2.3.5. Соглашения о предоставлении опциона.

ООО «ТРИО ФАРМ» не произвело уплату опционной премии, как установлено п. 2.3.5. Соглашения о предоставлении опциона и абз. 2 п. 1 ст. 429.2. ГК РФ.

Таким образом, не наступило условие (факт уплаты ООО «ТРИО ФАРМ» опционной премии), при наступлении которого возможен акцепт оферты ООО «РМИ», содержащейся в Соглашении о предоставлении опциона;ООО «ТРИО ФАРМ» направило документ «Акцепт от 23.07.2024» в нарушение абз. 2 п. 1 ст. 429.2. ГК РФ и условий оферты ООО «РМИ» (п. 2.3.5. Соглашения о предоставлении опциона); факт направления ООО «ТРИО ФАРМ» документа «Акцепт от 23.07.2024» не является акцептом оферты ООО «РМИ» и не породил правовых последствий в виде заключения договора купли-продажи акций АО «НПП «ИНТЕРОКО».

Утверждение ООО «ТРИО ФАРМ» о том, что имеется заключенный договор купли-продажи акций АО «НПП «ИНТЕРОКО» (заключенный посредством акцепта оферты ООО «РМИ») не обосновано, документально не подтверждено.

Как уже указывалось, ООО «ТРИО ФАРМ» не оплатило опционную премию, в связи с чем не обладало опционным правом требовать заключения договора купли-продажи акций АО «НПП «ИНТЕРОКО» (п. 1 ст. 429.2. ГК РФ^ п. 2 ст. 429.3. ГК РФ).

Не наступило обстоятельство (факт уплаты ООО «ТРИО ФАРМ» опционной премии), при наступлении которого возможен акцепт оферты ООО «РМИ», выданной под отлагательным условием возникновения определенного события (абз. 2 п. 1 ст. 429.2. ГК РФ).

Таким образом, направленный в адрес ООО «РМИ» документ «Акцепт от 23.07.2024» не является акцептом оферты ООО «РМИ» и не может считаться таковым; отсутствует юридический факт заключения договора купли-продажи акций АО «НПП «ИНТЕРОКО»; у ООО «ТРИО ФАРМ» отсутствует нарушенное право, так как договор купли- продажи акций АО «НПП «ИНТЕРОКО» не заключен и не породил никаких правовых последствий; у ООО «РМИ» не имеется обязательств передать ООО «ТРИО ФАРМ» акции АО «НПП «ИНТЕРОКО».

Статьей 420 ГК РФ установлено следующее:

договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (п. 1 ст. 420 ГК РФ);

к обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации) (п. 3 ст. 420 ГК РФ).

Согласно положениям статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, одностороннее изменение условий обязательства не допускается.

Существующие между сторонами (ООО «ТРИО ФАРМ» и ООО «РМИ») правоотношения регулируются ст. 429.2. ГК РФ «Опцион на заключение договора», заключенным Соглашением о предоставлении опциона и условиями оферты ООО «РМИ» (содержится г пп. 2.3.1. - пп. 2.3.7. Соглашения о предоставлении опциона).

Нормой п. 1 ст. 429.2. ГК РФ, положениями Соглашения о предоставлении опциона и условиями оферты ООО «РМИ» прямо установлено, что возникновение опционного права на акцепт оферты ООО «РМИ» поставлено в зависимость от обстоятельства уплаты ООО «ТРИО ФАРМ» платы за опцион (опционная премия).

То есть стороны должны совершить взаимное имущественное предоставление: обмен опциона на опционную премию. При этом на ООО «ТРИО ФАРМ» лежит первичная обязанность по уплате опционной премии, только после исполнения которой у ООО «ТРИО ФАРМ» возникает право требовать заключения опционного договора.

Соглашением о предоставлении опциона (п. 2.3.5. Соглашения) установлено, что ООО «ТРИО ФАРМ» должно уплатить опционную премию в любой момент времени, начиная с даты заключения Соглашения о предоставлении опциона (02 декабря 2022 г.) и не позднее даты уплаты Цены выкупа по Акцепту.

ООО «ТРИО ФАРМ» проигнорировало свое договорное обязательство и не уплатило ООО «РМИ» опционную премию.

Правовым последствием такого бездействия ООО «ТРИО ФАРМ» (неисполнение обязательства по уплате опционной премии) является юридический факт отсутствия условия, при наступлении которого возможен акцепт оферты ООО «РМИ» (абз. 2 п. 1 ст. 429.2. ГК РФ).

При этом ООО «ТРИО ФАРМ», заведомо зная, что не наступило обстоятельство, при котором возможен акцепт оферты ООО «РМИ», в нарушение п. 1 ст. 429.2. ГК РФ, положений Соглашения о предоставлении опциона и условий оферты ООО «РМИ», направило документ «Акцепт от 23.07.2024».

При указанных обстоятельствах, факт направления ООО «ТРИО ФАРМ» документа «Акцепт от 23.07.2024» не порождает правовых последствий, так как является незаконной попыткой в одностороннем порядке изменить условия договорного обязательства (что запрещено нормой ст. 310 ГК РФ).

Таким образом, договор купли-продажи акций АО «НПП «ИНТЕРОКО» не заключен; ООО «ТРИО ФАРМ» незаконно и необоснованно презюмирует факт заключения договора купли-продажи акций АО «НПП «ИНТЕРОКО»; ООО «ТРИО ФАРМ» действует недобросовестно, требуя от ООО «РМИ» исполнить несуществующее обязательство по передаче акций АО «НПП «ИНТЕРОКО».

ООО «ТРИО ФАРМ» трактует положения Соглашения о предоставлении опциона и условия оферты ООО «РМИ» таким образом, чтобы извлечь преимущество из своего недобросовестного поведения и незаконно получить в собственность акции АО «НПП «ИНТЕРОКО».

Такой порядок толкования прямо противоречит разъяснениям, содержащимся в абз. 3 п. 43 ППВС РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора".

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой- либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду (абз. 3 пункта 43 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

ООО «ТРИО ФАРМ» не осуществило уплату опционной премии в порядке и сроки, предусмотренные Соглашением о предоставлении опциона и условиями оферты ООО «РМИ».

Обстоятельство неуплаты ООО «ТРИО ФАРМ» опционной премии привело к следующим правовым последствиям:

ООО «ТРИО ФАРМ» не получило опционное право требовать заключения договора купли-продажи акций АО «НПП «ИНТЕРОКО»;

не наступило условие (факт уплаты ООО «ТРИО ФАРМ» опционной премии), при наступлении которого возможен акцепт оферты ООО «РМИ» со стороны ООО «ТРИО ФАРМ».

Разъяснения, содержащиеся в абз. 3 пункта 43 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49, прямо устанавливают, что предлагаемый ООО «ТРИО ФАРМ» вариант толкования Соглашения о предоставлении опциона и условий оферты ООО «РМИ» не должен приниматься во внимание судом, так как он направлен на неправомерное извлечение ООО «ТРИО ФАРМ» выгоды из своего недобросовестного поведения (в виде незаконной попытки изъять из собственности ООО «РМИ» 50 обыкновенных именных акдий АО «НПП «ИНТЕРОКО»).

На ООО «РМИ» не могут быть возложены правовые последствия, связанные с неоплатой ООО «ТРИО ФАРМ» опционной премии.

Именно умышленное бездействие ООО «ТРИО ФАРМ» привело к отсутствию у него права требовать заключения договора купли- продажи АО «НПП «ИНТЕРОКО».

ООО «ТРИО ФАРМ» были прекрасно известны все условия заключенного им договора - Соглашение о предоставлении опциона.

У ООО «ТРИО ФАРМ» не имелось абсолютно никаких препятствий для уплаты опционной премии в любое время, начиная с 02 декабря 2022 г. (дата заключения Соглашения о предоставленш опциона).

При всем при этом ООО «ТРИО ФАРМ» не произвело уплату опционной премии, как установлено условиями п. 2.3.5. Соглашения о предоставлении опциона и нормой пункта 1 статьи 429.2. ГК РФ.

Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, отсутствие в материалах дела доказательств надлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по спорному договору займа, при наличии документально подтвержденных требований истца, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья Е.А. Морозова