ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
117997, город Москва, улица Садовническая, дом 68/70, строение 1, www.10aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
10АП-12231/2023
г. Москва
20 июля 2023 года
Дело № А41-63830/22
Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2023 года
Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2023 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,
судей: Игнахиной М.В., Миришова Э.С.,
при ведении протокола судебного заседания ФИО1,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Грань» на решение Арбитражного суда Московской области от 02 мая 2023 года по делу № А41-63830/22 по исковому заявлению ООО «Грин Стрим Инжиниринг Групп» к ООО «Грань» и по встречному исковому заявлению ООО «Грань» к ООО «Грин Стрим Инжиниринг Групп» о взыскании денежных средств,
при участии в заседании:
от ООО «Грань» – не явился, извещен надлежащим образом;
от ООО «Грин Стрим Инжиниринг Групп» – не явился, извещен надлежащим образом;
УСТАНОВИЛ:
ООО «Грин Стрим Инжиниринг Групп» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Грань» (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки N 115-2021/04 от 30.04.2021 с учетом уточнений в размере 1 817 873 руб. 33 коп., неустойки в размере 367 360 руб. 19 коп.
ООО «Грань» заявлено встречное исковое заявление к ООО «Грин Стрим Инжиниринг Групп» о взыскании с ООО «Грин Стрим Инжиниринг Групп» стоимости незаконного удерживаемого товара в сумме 2 237 806, 28 руб.
Решением Арбитражного суда Московской области от 02 мая 2023 года исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.
Законность и обоснованность указанного судебного акта проверяются по апелляционной жалобе ООО «Грань», в которой заявитель просит судебный акт суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, произведя взаимозачет встречных исковых требований.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 – 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ООО «Грин Стрим Инжиниринг Групп», ООО «Грань», извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.
Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела, между ООО «Грин Стрим Инжиниринг Групп» и ООО «Грань» 30.04.2021 заключен договор поставки N 15-2021/2014 (далее - Договор поставки), согласно условиям которого ООО «Грин Стрим Инжиниринг Групп» обязалось поставить ООО «Грань» оборудование (далее - Товар) в количестве, обладающее техническими характеристиками и на условиях, предусмотренных Договором и Спецификациями, а ООО «Грань» обязалось принять и оплатить товар.
Пунктом 7.3 Договора поставки стороны согласовали ответственность за нарушение сроков оплаты в виде неустойки в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день нарушения обязательства.
Из спецификаций N 1, N 2 от 12.05.2021 г. следует, что стороны согласовали к поставке товар на общую сумму 1 199 705 руб. 00 коп. на следующих условиях оплаты: предоплата в размере 50% от стоимости товара в течение 5 банковских дней со дня выставления счета, последующая оплата в размере 50% в течение 3 дней с момента получения уведомления об отгрузке товара.
Из спецификаций N 3 от 19.05.2021 г., N 4 от 25.05.2021 г. следует, что стороны согласовали к поставке товар на общую сумму 13 084 104 руб. 76 коп., в том числе ДПО 12-105-113ю14 (2,8м Wide 90) KOMETA KROSS в количестве 417 штук общей стоимостью 4 401 722 руб. 73 коп., на следующих условиях оплаты: предоплата в размере 30% от стоимости товара в течение 5 банковских дней со дня выставления счета; оплата 30% в течение 14 календарных дней с момента поступления предоплаты; 40% в течение 3 банковских дней с момента получения уведомления о готовности товара к отгрузке.
Вышеперечисленными спецификациями также установлено, что товар отгружается силами ООО «ГРИН СТРИМ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» на объект ТЦ "Леруа Мерлен", расположенный на земельном участке по адресу: <...>; срок отгрузки 50 календарных дней с момента поступления предоплаты.
Согласно универсальным передаточным документам: N 127 от 25.05.2021, N 141 от 03.06.2021, N 172 от 16.06.2021, N 161 от 24.06.2021, N 275 от 27.09.2021, N 18 от 10.01.2022, N 19 от 10.01.2022, N 22 от 10.01.2022 ООО «ГРИН СТРИМ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» поставило, а ООО "ГРАНЬ" приняло товар на общую сумму 14 366 159 руб. 52 коп., в том числе ДПО 12-105-113.14 (2,8м Wide 90) KOMETA KROSS в количестве 417 штук, общей стоимостью 4 401 722 руб. 73 коп.
Платежными поручениями: N 88 от 30.04.2021, N 95 от 12.05.2021, N 103 от 20.05.2021, N 112 от 24.05.2021, N 117 от 01.06.2021, N 142 от 09.06.2021, N 182 от 12.07.2021, N 196 от 20.07.2021, N 207 от 18.08.2021, N 256 от 02.11.2021, N 57 от 13.05.2022, N 62 от 23.05.2022, N 63 от 26.05.2022 ООО "ГРАНЬ" перечислило ООО «ГРИН СТРИМ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» денежные средства в размере 12 353 036 руб. 43 коп.
Между ООО «ГРИН СТРИМ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» и ООО "ГРАНЬ" 28.12.2021 г. заключен договор ответственного хранения N 388-2021/12, согласно условиям которого, ООО «ГРИН СТРИМ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» обязалось принять и хранить товар в охраняемом помещении, находящемся по адресу: г. Москва, Марушкинское поселение, <...> (далее - склад), а ООО "ГРАНЬ" - передать на хранение товар и оплачивать вознаграждение за хранение в размере 30 000 руб. 00 коп. в месяц.
Из акта приема-передачи товара на хранение б/н от 28.12.2021 г. следует, что ООО "ГРАНЬ" передало ООО «ГРИН СТРИМ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» товар на общую стоимость 10 634 524 руб. 61 коп., в том числе ДПО 12-105-113.14 (2,8м Wide 90) KOMETA KROSS в количестве 417 штук, общей стоимостью 4 401 722 руб. 73 коп.
Претензией исх. N 412 от 03.08.2022 ООО «ГРИН СТРИМ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» потребовало от ООО "ГРАНЬ" оплаты оставшейся задолженности в размере 2 137 873 руб. 33 коп. в срок до 05.08.2022 г.
Претензия оставлена без ответа и удовлетворения, в связи с чем ООО «ГРИН СТРИМ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» 25.08.2022 обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.
Письмом исх. N 12/09-01 от 12.09.2022 ООО "ГРАНЬ" просило ООО «ГРИН СТРИМ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» осуществить доставку оставшегося товара - ДПО 12-105-113.14 (2,8м Wide 90) KOMETA KROSS в количестве 212 штук, находящегося на ответственном хранении, на складе.
Письмом исх. N 013/09-01 от 13.09.2022 ООО "ГРАНЬ" сообщило ООО «ГРИН СТРИМ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» о том, что предпринимает все возможные меры для оплаты задолженности в целом.
Согласно акту сверки взаимных расчетов за 3 квартал 2022 г., по состоянию на 30.09.2022 г., ООО "ГРАНЬ" имеет перед ООО «ГРИН СТРИМ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» задолженность в размере 1 817 870 руб. 33 коп.
Письмом исх. N 587 от 24.11.2022 ООО «ГРИН СТРИМ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» просило ООО "ГРАНЬ" уточнить место приемки товара, а также уведомило, что товар будет отгружен в течение 3 рабочих дней после оплаты стоимости товара.
Доказательства оплаты стоимости товара в размере 1 817 870 руб. 33 коп. суду не представлены.
Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения основного иска, при этом для удовлетворения встречного иска основания отсутствуют.
В силу п. 2 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в данном Кодексе.
Согласно ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
В соответствии с ч. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В силу ч. 5 ст. 454 ГК РФ к договору поставки положения, предусмотренные о договоре-купле продажи, подлежат применению, если иное не предусмотрено правилами ГК об этих договорах.
В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Нормативной совокупностью ст. 485 и ст. 516 ГК РФ предусмотрена обязанность покупателя оплачивать поставленные товары с соблюдением порядка и формы расчетов по договору и цены договора, при этом в случае неосновательного отказа либо не оплаты товара получателем товара в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.
Факт поставки ООО «ГРИН СТРИМ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» товаров на общую сумму 14 366 159 руб. 52 коп. и получение их ООО "ГРАНЬ" подтверждаются имеющимися в материалах дела универсальными передаточными актами.
Представленными в материалы дела платежными поручениями, актом сверки взаимных расчетов, письмами, пояснениями сторон, подтверждается частичная оплата стоимости товара, а также наличие у ООО "ГРАНЬ" перед ООО «ГРИН СТРИМ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» задолженности в размере 1 817 873 руб. 33 коп.
Вместе с тем, возражая в отношении заявленных исковых требований, ООО "ГРАНЬ" указывает на то, что поставка товара на сумму 1 817 873 руб. 33 коп., а именно ДПО 12-105-113.14 (2,8м Wide 90) KOMETA KROSS в количестве 212 штук не осуществлялась.
Данный довод ООО "ГРАНЬ" суд первой инстанции отклонил, поскольку из универсальных передаточных актов, а именно из универсального передаточного акта N 19 от 10.01.2022 следует, что ООО «ГРИН СТРИМ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» передало, а ООО "ГРАНЬ" приняло среди прочего ДПО 12-105-113ю14 (2,8м Wide 90) KOMETA KROSS в количестве 212 шт.
Кроме того, судом первой инстанции установлено и не оспаривается сторонами, что ООО "ГРАНЬ" передало ООО «ГРИН СТРИМ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» на ответственное хранение товар, в том числе ДПО 12-105-113.14 (2,8м Wide 90) KOMETA KROSS в количестве 212 шт.
Доказательства оплаты ООО "ГРАНЬ" ООО «ГРИН СТРИМ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» стоимости ДПО 12-105-113.14 (2,8м Wide 90) KOMETA KROSS в количестве 212 штук в размере 1 817 873 руб. 33 коп. суду не представлены.
Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что исковые требования о взыскании с ООО "ГРАНЬ" основного долга в размере 1 817 873 руб. 33 коп. являются обоснованными.
В силу п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Как установлено судом, пунктом 7.3 договора поставки установлена ответственность ООО "ГРАНЬ" за нарушение сроков оплаты товара в виде неустойки 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.
В связи с неисполнением ООО "ГРАНЬ" обязательств по оплате товара ООО «ГРИН СТРИМ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» на основании пункта 7.3 договора поставки начислил ООО "ГРАНЬ" неустойку в размере 367 360 руб. 19 коп. за период с 11.01.2022 г. по 31.03.2022 г., с 02.10.2022 г. по 17.01.2023 г..
Ответчик в материалы дела контррасчет не представил, о снижении размера неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ не заявил.
Судом первой инстанции расчет признан арифметически правильным.
При таких обстоятельствах заявленное требование о взыскании суммы неустойки в размере 367 360 руб. 19 коп. является обоснованным и подлежащим удовлетворению.
ООО "ГРАНЬ" заявлено встречное исковое заявление к ООО «ГРИН СТРИМ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» о взыскании с ООО «Грин Стрим Инжиниринг Групп» стоимости незаконного удерживаемого товара в сумме 2 237 806, 28 руб..
В обоснование встречных требований ООО "ГРАНЬ" указывает, что ООО «ГРИН СТРИМ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП», не имея правовых оснований, удерживает товар на складе.
В силу ст. 900 ГК РФ хранитель обязан возвратить поклажедателю или лицу, указанному им в качестве получателя, ту самую вещь, которая была передана на хранение.
Согласно ст. 904 ГК РФ хранитель обязан по первому требованию поклажедателя возвратить принятую на хранение вещь, хотя бы предусмотренный договором срок ее хранения еще не окончился.
В соответствии с ч. 1 и ч. 2 ст. 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. В случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные ст. 328 ГК РФ.
Пунктом 2 статьи 328 ГК РФ установлено, что в случае не предоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.
Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей не предоставленному исполнению.
Аналогичные положения содержатся в ч. 5 ст. 486 ГК РФ.
Исходя из вышеуказанных норм ООО «ГРИН СТРИМ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП», несмотря на заключенный между сторонами договор ответственного хранения, принимая во внимание, что поставщик/продавец и хранитель являются одним лицом - ООО «ГРИН СТРИМ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП», воспользовалось в соответствии со ст. 359 ГК РФ своим правом на удержание товара (ДПО 12-105-113.14 (2,8м Wide 90) KOMETA KROSS в количестве 212 штук) как способом обеспечения обязательств ООО «Грань» по оплате.
Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Однако ООО "ГРАНЬ" не представило надлежащих доказательств, отвечающих требованиям относимости и допустимости, позволяющих установить правовые основания для взыскания с ООО «ГРИН СТРИМ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» в пользу ООО "ГРАНЬ" 2 237 806 руб. 28 коп., составляющих стоимость незаконно удерживаемого товара.
ООО "ГРАНЬ" также не подтвержден размер заявленной ко взысканию суммы.
ООО "ГРАНЬ" не представило платежных документов, подтверждающих оплату ООО «ГРИН СТРИМ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» поставленного товара, из которых бы следовал вывод, что возможно произвести зачет именно на сумму оплаты за поставленный товар.
Таким образом, ООО "ГРАНЬ" не доказан факт реального несения им заявленных ко взысканию расходов на оплату товара. ООО "ГРАНЬ" не представлено доказательств того, что заявленная ко взысканию сумма вытекает исключительно из действий ООО «ГРИН СТРИМ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП», поскольку, как следует из материалов дела, нарушение ООО «ГРИН СТРИМ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» сроков поставки товара, явилось, в том числе, результатом ненадлежащего исполнения ООО "ГРАНЬ" своих обязанностей по предварительной оплате товара, а также по оплате поставленного товара.
Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к выводу, что встречные исковые требования ООО "ГРАНЬ" о взыскании 2 237 806 руб. 28 коп., составляющих стоимость незаконно удерживаемого товара, не подлежат удовлетворению.
При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования истца, в удовлетворении встречного иска - отказано.
Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. Данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения. Имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 02 мая 2023 по делу № А41-63830/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Л.Н. Иванова
Судьи
М.В. Игнахина
Э.С. Миришов