Решение по делу № А40-152223/2023 от 26.12.2023.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва Дело № А40-152223/23-62-1268 26 декабря 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2023года Полный текст решения изготовлен 26 декабря 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юшиной А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску АО "СИНТЭК-ОЙЛ" (107078, <...>, ЭТ 1 ПОМ 22В, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.02.2018, ИНН: <***>)

к РФ в лице ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ (109012, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.07.2008, ИНН: <***>)

третьи лица:

1. ООО "УДАЧНЫЙ" (121087, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ФИЛЕВСКИЙ ПАРК, БАГРАТИОНОВСКИЙ ПР-Д, Д. 7, К. 1, ЭТАЖ 02 ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМ. 8,9, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.09.2017, ИНН: <***>);

2. ГЕНЕРАЛЬНАЯ ПРОКУРАТУРА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (125993, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.02.2003, ИНН: <***>);

3. ФИО1; 4. ФИО2;

5. ФЕДЕРАЛЬНАЯ НАЛОГОВАЯ СЛУЖБА (127381, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.10.2004, ИНН: <***>);

6. АО "РУСЬ-ОЙЛ" (111033, Г МОСКВА, ЗОЛОТОРОЖСКИЙ ВАЛ УЛ, Д. 32, СТР. 6, ОФИС 101А-115А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.06.2007, ИНН: <***>)

о признании права собственности АО "СИНТЭК-ОЙЛ" на 94% долей в уставном капитале ООО "УДАЧНЫЙ"

при участии:

От истца – не явился, извещен

От ответчика – ФИО3 (доверенность от 02.10.2023, диплом). От третьего лица 5 – ФИО4 (доверенность от 15.11.2023)

От третьих лиц 1 – ФИО5 (доверенность от 11.12.2023, диплом). От третьих лиц 2, 3, 4, 6 – не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

АО "СИНТЭК-ОЙЛ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к РФ в лице ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ, при участии третьих лиц о признании права собственности АО "СИНТЭК-ОЙЛ" на 94% долей в уставном капитале ООО "УДАЧНЫЙ".

Исковые требования мотивированы обстоятельствами оспаривания права собственности АО «Синтэк-Ойл» Генеральной прокуратурой РФ.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик заявленные требования не признал, письменный отзыв по делу не представил.

Третье лицо1 – в удовлетворении заявленных требований просило отказать, согласно доводам письменного отзыва на иск.

Третье лицо 5 возражало против удовлетворения заявленных требований.

В материалы дела представлен отзыв представителя ФИО1, которым требования истца поддерживаются.

Третьи лица, 2, 3, 4 6 – извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав стороны, представителей третьих лиц, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему.

В ходе судебного разбирательства, судом установлено что АО «Синтэк-Ойл» является участником ООО «Удачный» (далее - Общество), владеющим 94 % долей в уставном капитале.

Указанную долю АО «Синтэк-Ойл» приобрело путем увеличения уставного капитала за счет вклада как третьего лица, принимаемого в состав участников Общества. Приобретение и оплата доли в уставном капитале ООО «Удачный подтверждается приложенным к настоящему иску заявлением АО «Синтэк-Ойл» от 15.11.2018 г. о внесении вклада в уставной капитал Общества, решением единственного участника ООО «Удачный» от 14.12.2018 г. об увеличении уставного капитала, принятии АО «Синтэк-Ойл» в состав Общества и распределении 94 % долей в пользу АО «Синтэк-Ойл». Оплата вклада АО «Синтэк-Ойл» в размере 11 624 666, 67 рублей подтверждается справкой об оплате уставного капитала, выданной Обществом (приложения).

Право собственности АО «Синтэк-Ойл» подтверждается списком участников ООО «Удачный», находящимся на его хранении, а также выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Удачный».

АО «Синтэк-Ойл» как участник ООО «Удачный», владеющий 94 % долей, осуществляет свои корпоративные права, в том числе участвуя в общих собраниях участников, получая дивиденды и информацию о деятельности Общества. Сказанное подтверждается, в частности решениями общего собрания участников ООО «Удачный» о назначении членов органов управления, об одобрении сделок, о внесении изменений

в учредительные документы и т.д. АО «Синтэк-Ойл» участвовало в указанных собраниях, и именно его голос как мажоритарного участника играл ключевую роль при принятии решений общего собрания участников Общества.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец считает, что он является собственником 94 % долей в уставном капитале Общества, фактически владеющим указанным имуществом и осуществляющим корпоративные права мажоритарного участника Общества. Никакие иные лица не имеют полномочия по владению и управлению долями, принадлежащими АО «Синтэк-Ойл».

Однако, Генпрокуратура РФ оспаривает в пользу Федерального агентства по управлению государственным имуществом права АО «Синтэк-Ойл» как собственника долей ООО «Удачный»: по утверждению Генпрокуратуры РФ, предъявившей иск в Замоскворецкий районный суд г. Москвы (дело № 02-0614/2023), фактическими собственниками долей ООО «Удачный» являются ФИО1, ФИО2, которые якобы контролируют группу компаний Русь-Ойл и ООО «Удачный». Поскольку ФИО1 и ФИО2 причинили государству ущерб путем неуплаты налогов подконтрольными им компаниями (в том числе ООО «Удачный»), Генпрокуратура РФ просила изъять эти компании в доход государства.

При этом в рамках указанного судебного процесса АО «Синтэк-Ойл» было отказано в судебной защите принадлежащего ему права собственности: суд отказался привлечь АО «Синтэк-Ойл» к участию в деле как собственника долей, о судебных заседаниях и о вынесении решения АО «Синтэк-Ойл» не извещалось, ему не были предоставлены процессуальные права, которые бы позволили доказать в судебном порядке право собственности и фактическое владение долями в ООО «Удачный».

В результате Замоскворецкий районный суд г. Москвы решением от 10.05.2023 г. по делу № 02-0614/2023 удовлетворил иск и изъял 94 % долей в ООО «Удачный», принадлежащие АО «Синтэк-Ойл», указав, что это имущество ФИО1 и ФИО2 (приложения). В связи с тем, что доли в ООО «Удачный», принадлежащие АО «Синтэк-Ойл», могут быть изъяты в пользу Росимущества

АО «Синтэк-Ойл» является единоличным собственником 94 % долей в уставном капитале ООО «Уданый», никаких сделок о передаче долей или о передаче управления долями Общества АО «Синтэк-Ойл» не заключало ни с ФИО1, ни ФИО6, с указанными лицами отсутствуют договоры об осуществлении прав участников ООО «Удачный», фактического влияния на ООО «Удачный» ФИО1 и ФИО6 не оказывают, членами органов управления ООО «Удачный» не являются, никаких корпоративных прав в отношении ООО «Удачный» ФИО1 и ФИО6 никогда не имели.

Указанные обстоятельства послужили основанием к обращению истца в суд с настоящими требованиями.

Суд, анализируя правовые позиции сторон, приходит к следующему:

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Согласно статье 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. В соответствии со ст. 12 ГК РФ признание права является одним из способов судебной защиты гражданских прав.

Признание права собственности в судебном порядке является исключительным способом защиты прав, который может быть применен в случае невозможности приобретения права в ином порядке

По мнению истца, заявленные АО «Синтэк-Ойл» требования о признании права собственности направлены на устранение нарушений его прав со стороны Генпрокуратуры РФ, ФИО1 и ФИО2 путем подтверждения в судебном порядке права на 94 % долей в уставном капитале ООО «Удачный». Помимо прочего

подтверждение права собственности в судебном порядке позволит опровергнуть фактическое владение спорными долями со стороны иных лиц (Хотина А.Ю. или Клячина А.И.).

Между тем, решением Арбитражного Суда города Москвы от 02.09.2022 года по делу № А40-61257/22-117-328 (вступило в законную силу, оставлено без изменения Постановлением 9ААС от 21.11.2022 года, Постановлением АС МО от 31.03.2023 года, Определением Верховного Суда РФ от 18.07.2023 года) установлен факт подконтрольности АО «Синтэк-Ойл» ФИО1, при этом как на доказательство подконтрольности АО «Синтек-Ойл» ФИО1 Арбитражный суд сослался на Акт налоговой проверки ИФНС в отношении ООО «Мултановский» и заявление ИФНС о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц по делу № А40165559/2019 (Определением суда от 30.01.2020 г. принято к производству заявление ИФНС № 28 по г. Москве о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО7, ФИО8, ФИО1, ООО «Хортица», АО «Синтэк-Ойл», ООО «Густореченский участок» и АО «Негуснефть»).

Кроме того, Арбитражный Суд в судебном акте указал, что ПАО Банк «Югра» еще до июля 2020 года заявляло о подконтрольности АО «Синтэк-Ойл» ФИО1, что подтверждается его кассационной жалобой на определение от 07.07.2020 Арбитражного суда города Москвы, на постановление от 10.09.2020 Девятого арбитражного апелляционного суда по делу № А40-187803/18 (заявление конкурсного управляющего ООО «Развитие Санкт-Петербурга» к ООО «Густореченский участок» и АО «Синтэк-Ойл» о признании сделок недействительными). Так, в кассационной жалобе ПАО Банк «Югра» изложило: «таким образом, оспариваемые сделки по отчуждению активов Должника совершены в период подозрительности, являются безденежными, сторонами сделки являются аффилированные компании, имеющие одного конечного контролирующего бенефициара - ФИО1, в связи с чем, Должник в преддверии банкротства не получил равноценное встречное исполнение со стороны ответчика, что указывает на наличие оснований для признаний сделок (решений, выдела доли с отчуждением, переводом лицензии на нефтедобычу и договора залога) недействительными на основании положений статьи 61.2 Закона о банкротстве», (стр. 5 абзац 2 кассационной жалобы); Арбитражный Суд сделал вывод о том, что с учетом содержания кассационной жалобы можно сделать вывод о том, что на момент вынесения судом первой инстанции определения от 07.07.2020 Арбитражным судом города Москвы № А40-187803/18 (обособленный спор рассматривался с октября 2019 года) ПАО Банк «Югра» располагало информацией, достаточной для заявления в суде о подконтрольности АО «Синтэк-Ойл» - ФИО1 Арбитражный Суд указал, что бывший собственник Банка ФИО1 - контролирующее лицо (бенефициар) всех участвующих в сделке обществ. То есть, совершение сделок осуществлялось аффилированными между собой лицами, подконтрольными одному лицу - ФИО1 с намерением причинить вред Банку, его вкладчикам и иным кредиторам.» (стр. 6 абзац 2 кассационной жалобы); «Таким образом, ФИО1 является лицом, контролирующим компанию АО «Синтэк-Ойл» - ответчика по обособленному спору, которому было произведено несоразмерное отчуждение ликвидного актива должника ООО «Развитие Санкт-Петербурга» - доли в ООО «Густореченский участок», на который ранее была переоформлена лицензия на нефтедобычу и переданы в аренду скважины, принадлежащие должнику и находящиеся в залоге у кредитора ПАО Банк Югра, чем причинен вред имущественным правам кредиторов.» (стр. 6 последний абзац кассационной жалобы).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы ПАО Банк «Югра» Арбитражным судом Московского округа вынесено Постановление от 04.02.2021 по делу № А40-187803/18, подтвердившее заявление ПАО Банк «Югра» доводов в суде первой и апелляционной инстанций относительно аффилированности и

подконтрольности АО «Синтэк-Ойл» Хотину А.Ю. Кроме того, Постановлением Арбитражного суда г. Москвы от 05.10.2023 года по делу А40-250203/2022 установлен факт вхождения ООО «Удачный» в группу компаний «Русь-Ойл», бенефициаром которой является Хотин А.Ю.

Решением Замоскворецкого районной суда от 19.05.2023 удовлетворено исковое заявление Генеральной прокуратуры Российской Федерации о взыскании денежных средств с ФИО1 и ФИО2, а также со 158 организаций, в том числе с ООО «Удачный» 192 млрд. руб. в счет возмещения причиненного вреда, причинённого Российской Федерации.

Постановлением от 11.10.2023 Замоскворецкого районного суда г. Москвы по уголовному делу в отношении ФИО1, ФИО9, ФИО10, ФИО11, обвиняемых в совершении преступления предусмотренного ч. 4 ст. 160 УК РФ, подсудимому ФИО1, были изменена мера пресечения в виде взятия под стражу в зале суда, установив ему срок содержания под стражей на период судебного разбирательства.

Таким образом, анализируя совокупность представленные по делу доказательств, суд приходит к выводу, что по сути заявленным иском истец пытается изыскать возможность на сохранение за ним право собственности на спорные акции, предупреждая возможность и законное право на возмещение убытков, причиненного государству.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Суд считает, что истец обратился с иском о признании права собственности на спорную долю, преследуя не цель защиты своих прав, а цель воспрепятствование возможности исполнить вступившие в законную силу судебные акты, принятые в отношении контролирующих лиц истца. Такой неправомерный интерес не подлежит судебной защите в силу ст. 1 и 10 ГК РФ, в связи с чем, в удовлетворении иска надлежит отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 10, 11, 12, 307, 309, 310, 314 ГК РФ, ст. 4, 8, 9, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд

Судья: О.Ю. Жежелевская