Решение по делу № А76-32245/2024 от 26.06.2025 | АС Челябинской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

26 июня 2025 года г. Челябинск

Дело № А76-32245/2024

Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2025 года.

Решение изготовлено в полном объеме 26 июня 2025 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Скобычкина Н.Р. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Буровым А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, г. Челябинск,

к обществу с ограниченной ответственностью «ЮжуралПродукт», ОГРН <***>, Челябинская область, Аргаяшский район, с.п. Кузнецкое, п. Увильды,

при участии в деле в качестве третьих лих, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, г. Челябинск, финансового управляющего ФИО1 – ФИО3,

о признании недействительным устава,

при участии в судебном заседании:

истца – ФИО1,

представителя истца – ФИО4 по доверенности от 07.02.2023 № 74 АА 6107548, ФИО5 по доверенности от 01.04.2025 № 74 АА 7255945,

представителей ООО «ЮжуралПродукт» – ФИО6 по доверенности от 27.01.2025 № 2, ФИО7 по доверенности от 27.03.2025 № 1,

представителя ФИО2 – ФИО8 по доверенности от 28.03.2022 № 74 АА 5769078, ФИО7 по доверенности от 24.07.2024 № 74 АА 6664557,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Челябинск (далее – истец, ФИО9), 11.09.2024 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЮжуралПродукт», ОГРН <***>, Челябинская область, Аргаяшский район, с.п. Кузнецкое, п. Увильды (далее – ответчик, ООО «ЮжуралПродукт»), в котором просит:

1. признать недействительным устав ООО «ЮжуралПродукт» в редакции от 11.05.2022, утвержденный решением единственного участника ООО «ЮжуралПродукт» № 1 от 11.05.2022 о принятии Устава ООО «ЮжуралПродукт» в новой редакции;

2. признать недействительным устав ООО «ЮжуралПродукт» в редакции от 15.04.2020 в части, утвержденный решением единственного участника ООО «ЮжуралПродукт» № 2-2020 от 15.04.2020 о принятии Устава ООО «ЮжуралПродукт» в новой редакции, где абзац 2 п. 5.1. изложен в следующей редакции: «Продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается только с согласия остальных участников общества».

Заявленные требования истец основывает на положениях ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и на том обстоятельстве, что участники общества (единственный участник) не вправе вносить изменения в устав общества, направленные на создание препятствий к вхождению в состав участников общества супруга (бывшего супруга) в период, когда процесс раздела общего имущества супругов уже был начат.

Определением суда от 16.09.2024 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А76-32245/2024 в соответствии со ст. 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (т. 1 л.д. 1-2).

Определением суда от 16.09.2024 (т. 1 л.д. 1-2) на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2, г. Челябинск (далее – третье лицо, ФИО2).

Определением суда от 21.10.2024 (т. 1 л.д. 53-56) на основании ст. ст. 90-93 АПК РФ в удовлетворении заявления ФИО1, г. Челябинск, о принятии обеспечительных мер отказано.

Определением суда от 04.12.2024 (т. 2 л.д. 77-78) на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО1 – ФИО10 (далее – третье лицо, ФИО3).

В судебном заседании 12.02.2025 представителем истца заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, ФИО1 просил:

- признать недействительным устав ООО «ЮжуралПродукт» в редакции от 11.05.2022, утвержденный решением единственного участника ООО «ЮжуралПродукт» № 1 от 11.05.2022 о принятии устава ООО «ЮжуралПродукт» в новой редакции;

- обязать МИФНС № 17 по Челябинской области (полностью) внести в ЕГРЮЛ сведения о признании записи за регистрационным номером 2227400352749 от 18.05.2022 о принятии устава ООО «ЮжуралПродукт» в новой редакции недействительной;

- признать недействительным Устав ООО «ЮжуралПродукт» в редакции от 15.04.2020 в части, утвержденный решением единственного участника ООО «ЮжуралПродукт» № 2-2020 от 15.04.2020 о принятии Устава ООО «ЮжуралПродукт» в новой редакции, где абзац 2 п. 5.1. изложен в следующей редакции: «Продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается только с согласия остальных участников общества».

Определением суда от 12.02.2025 (т. 2 л.д. 95-96), занесенным в протокол судебного заседания, на основании ст. 49 АПК РФ отказано в удовлетворении заявления о принятии уточнений исковых требований по п. 2, поскольку в п. 2 просительной части уточнений исковых требований содержится новое требование, адресованное к лицу, которое не является ответчиком по делу.

Определением суда от 27.03.2025 (т. 3 л.д. 10-13) на основании ст. ст. 90-93 АПК РФ в удовлетворении заявления ФИО1, г. Челябинск, о принятии обеспечительных мер отказано.

В судебном заседании 16.04.2025 представителем истца заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, ФИО1 просил:

1. Признать недействительным Устав ООО «ЮжуралПродукт» в редакции от 15.04.2020 в части, утвержденный решением единственного участника ООО «ЮжуралПродукт» № 2-2020 от 15.04.2020 о принятии Устава ООО «ЮжуралПродукт» в новой редакции, где абзац 2 п. 5.1. изложен в следующей редакции: «Продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается только с согласия остальных участников общества.».

2. Применить последствия недействительности части Устава ООО «ЮжуралПродукт» в редакции от 15.04.2020, утвержденного решением единственного участника ООО «ЮжуралПродукт» № 2-2020 от 15.04.2020 о принятии Устава ООО «ЮжуралПродукт» в новой редакции, где абзац 2 п. 5.1. изложен в следующей редакции: «Продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается только с согласия остальных участников общества», путем возвращения ФИО1 и ФИО2 в первоначальное положение, которое стороны занимали до момента его принятия.

Определением суда от 16.04.2025 (т. 3 л.д. 40-41), занесенным в протокол судебного заседания, на основании ст. 49 АПК РФ принято уточнение исковых требований в части п. 1 просительной части заявления об уточнении исковых требований, отказано в принятии уточнений исковых требований в части п. 2 просительной части заявления об уточнении исковых требований.

Третье лицо – ФИО2 представила отзыв на исковое заявление (т. 1 л.д. 87-88), дополнительный отзыв (т. 3 л.д. 34), письменные пояснения (т. 3 л.д. 62-68, 83-84), в которых указала, что исковые требования в части заявления о признании недействительным устава ООО «ЮжуралПродукт» в редакции от 15.04.2020, утвержденного решением единственного участника ООО «ЮжуралПродукт» № 2-2020 от 15.04.2020 об утверждении устава ООО «ЮжуралПродукт» в новой редакции заявлены за пределами сроков исковой давности; в рамках дела о банкротстве ФИО1 на долю ФИО1 в уставном капитале ООО «ЮжуралПродукт» в размере 70% обращено взыскание по требованиям кредиторов с выплатой в конкурсную массу ее действительной стоимости; все имущественные права ФИО1 прекращены.

Ответчик – ООО «ЮжуралПродукт» – представил ходатайство о пропуске срока исковой давности (т. 1 л.д. 94-95), итоговый отзыв на исковое заявление (т. 3 л.д. 69-72), согласно которому истцом пропущен срок исковой давности; у истца нет права на оспаривание устава ООО «ЮжуралПродукт» в редакции от 15.04.2020, утвержденного решением единственного участника ООО «ЮжуралПродукт» № 2-2020 от 15.04.2020 об утверждении устава ООО «ЮжуралПродукт».

Согласно ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Вручение почтовых отправлений разряда «Судебное» осуществляется в соответствии с Приказом Минцифры от 17.04.2023 № 382 «Об утверждении Правил оказания услуг почтовой связи», Приказом АО «Почта России» от 16.08.2024 № 249-п «Об утверждении Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений».

ФИО3 в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом в порядке ст. ст. 121-123 АПК РФ (т. 3 л.д. 42), а также публично путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу ст. 156 АПК РФ неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело рассматривается в отсутствие ФИО3 по правилам ч. 5 ст. 156 АПК РФ.

ООО «ЮжуралПродукт» заявлено ходатайство об оставлении искового заявления в части требования о признании недействительным устава ООО «ЮжуралПродукт» в редакции от 11.05.2022, утвержденного решением единственного участника ООО «ЮжуралПродукт» № 1 от 11.05.2022 о принятии Устава ООО «ЮжуралПродукт» в новой редакции, на основании п. 1 ч. 1 ст. 148 АПК РФ.

Представитель истца возражал против оставления искового заявления в части п. 1 без рассмотрения (т. 2 л.д. 100-101).

Представитель ФИО2 поддержал ходатайство об оставлении искового заявления в части п. 1 без рассмотрения (т. 1 л.д. 87-88).

В обоснование ходатайства об оставлении искового заявления без рассмотрения ООО «ЮжуралПродукт» указывает на то обстоятельство, что в производстве Арбитражного суда Челябинской области находится дело № А76-35991/2023 по иску ФИО1 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области, обществу с ограниченной ответственностью «ЮжуралПродукт», в том числе, о признании недействительным решения единственного участника ООО «ЮжуралПродукт» № 1 от 11.05.2022 о принятии Устава ООО «ЮжуралПродукт» в новой редакции.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что в производстве арбитражного суда, суда общей юрисдикции, третейского суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

При принятии решения по каждому конкретному делу суд ограничен кругом разрешаемых вопросов, поставленных участниками процесса перед судом, принимает решение лишь по заявленным требованиям и не вправе выйти за пределы этих требований.

Спор будет являться тождественным, если суд установит, что стороны рассматриваемого судом спора и спора, уже разрешенного вступившим в законную силу судебным решением, одни и те же лица, спорят о том же предмете и спор ведут по тем же основаниям.

По смыслу разъяснений, изложенных в п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику, основанием иска являются обстоятельства, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Предмет иска является сложносоставным и включает в себя 2 элемента:

- способ защиты субъективного права либо охраняемого законом интереса;

- непосредственно конкретный предмет спора.

Основание иска подразделяется на фактическое и правовое: фактическое основание иска – это совокупность юридических фактов, а правовое – указание на конкретную норму права, на которой основывается требование истца.

Следовательно, изменение предмета иска – замена истцом указанного им материально-правового требования иным, основанием которого остаются первоначально заявленные фактические обстоятельства.

Основание иска составляют юридические факты, на которых истец основывает материально-правовое требование к ответчику, обстоятельства (создающие, изменяющие права и обязанности сторон или же препятствующие возникновению прав и обязанностей), из которых вытекает право требования истца, и на которых истец их основывает. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику. Изменение основания может предполагать как увеличение количества фактов, подтверждающих притязания истца, так и замену их другими, обеспечивающими защиту заявленных требований.

Судом установлено, что по делу № А76-32245/2024 и по делу № А76-35991/2023 предмет исковых требований не тождественен.

По смыслу п. 1 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер.

При этом устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе, о решениях собрания, и об основаниях признания их недействительными.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ признание устава (его отдельных положений) общества, решения, которым утвержден устав общества, являются самостоятельными способами защиты нарушенного права.

Поскольку в материалы дела не представлено доказательств того, что в производстве арбитражного суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям, основания для оставления искового заявления без рассмотрения по п. 1 ч. 1 ст. 148 АПК РФ в части требования о признании недействительным устава ООО «ЮжуралПродукт» в редакции от 11.05.2022, утвержденного решением единственного участника ООО «ЮжуралПродукт» № 1 от 11.05.2022 о принятии Устава ООО «ЮжуралПродукт» в новой редакции, отсутствуют.

От истца поступил отказ от исковых требований в части требования о признании недействительным устава ООО «ЮжуралПродукт» в редакции от 11.05.2022, утвержденного решением единственного участника ООО «ЮжуралПродукт» № 1 от 11.05.2022 о принятии Устава ООО «ЮжуралПродукт» в новой редакции (т. 3 л.д. 23-25).

Полномочие на отказ от иска является специальным, подлежащим указанию в доверенности, выданной представляемым лицом (ч. 2 ст. 62 АПК РФ).

Отказ от исковых требований в части подписан представителем истца ФИО4, действующей по доверенности от 07.02.2023 № 74 АА 6107548 (т. 3 л.д. 5-6), которая предусматривает право на отказ от исковых требований в полном объеме или в части.

Ответчик, третьи лица возражения против удовлетворения заявления об отказе от исковых требований не представили.

Согласно ч. 2 ст. 49 АПК РФ истец (заявитель) вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Учитывая, что отказ ФИО1 от исковых требований в части не противоречит закону и не нарушает права других лиц, суд принимает отказ ФИО1 от иска в части требований о признании недействительным устава ООО «ЮжуралПродукт» в редакции от 11.05.2022, утвержденного решением единственного участника ООО «ЮжуралПродукт» № 1 от 11.05.2022 о принятии Устава ООО «ЮжуралПродукт» в новой редакции.

Производство по делу в указанной части подлежит прекращению в соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

В судебном заседании истец, представители истца поддержали исковые требования, просили иск удовлетворить.

В судебном заседании представитель ООО «ЮжуралПродукт», представитель ФИО2 возражали против удовлетворения исковых требований, заявили о пропуске срока исковой давности.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил.

Как следует из материалов дела, ООО «ЮжуралПродукт», ИНН <***>, зарегистрировано в МИФНС России № 17 по Челябинской области 05.06.2008.

Решением единственного участника ООО «ЮжуралПродукт» ФИО11 от 28.05.2008 № 1 утвержден устав ООО «ЮжуралПродукт» (т. 1 л.д. 36-42), согласно п. 10.2 которого отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам (физическим лицам) возможно без согласия остальных участников общества.

04.05.2012 ФИО11, являясь единственным участником ООО «ЮжуралПродукт», продала долю ООО «ЮжуралПродукт» в размере 70% – ФИО1 и 30% – ФИО12

Договоры были удостоверены ФИО13, нотариусом нотариального округа Челябинской области (записи по реестру 04.05.2012 № 1С-238, № 1С-239).

Изменения сведений об участниках ООО «ЮжуралПродукт» были зарегистрированы в ЕГРЮЛ в установленном законом порядке.

ФИО1 и ФИО14 состояли в зарегистрированном браке с 07.06.1997 по 13.05.2021.

ООО «ЮжуралПродукт» до 11.01.2021 являлось единственным участником ООО МЦМиР «Курорт Увильды».

По состоянию на 11.01.2021 уставный капитал общества составлял 10 000 руб. 00 коп., единственным участником ООО «ЮжуралПродукт» являлась ФИО2, о чем 31.10.2014 внесена запись за ГРН 2147460059052.

ФИО14 с 04.06.2021 является директором ООО «ЮжуралПродукт», что подтверждается записью за ГРН 2217400425780.

ФИО1 с 04.05.2012 являлся собственником 70% доли ООО «ЮжуралПродукт». Оставшиеся 30% доли были оформлены на его супругу ФИО14

ФИО1 вышел из состава участников ООО «ЮжуралПродукт» в 2014 году, что установлено судебными актами по делу № А76-5593/2021, вступившими в законную силу (т. 3 л.д. 44-59).

Согласно данным ЕГРЮЛ 31.10.2014 Межрайонной ИФНС России № 22 по Челябинской области внесены и зарегистрированы изменения в ЕГРЮЛ на основании заявления ФИО1 о выходе из общества от 01.10.2014, в связи с чем, согласно сведениям ЕГРЮЛ с этого момента ФИО14 являлась единственным участником общества «ЮжуралПродукт» с долей 100 %.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В январе 2020 года у супругов произошел конфликт и истец принял решение оформить раздел имущества с ФИО14

10.03.2020 ФИО1 обратился в Центральный районный суд г. Челябинска с иском к ФИО15 о разделе совместно нажитого имущества (дело № 2-3160/2020).

Решением единственного участника ООО «ЮжуралПродукт» от 15.04.2020 № 2-2020 (т. 1 л.д. 93) утвержден Устав ООО «ЮжуралПродукт» в новой редакции (т. 1 л.д. 20-28), сведения о внесении изменений в учредительные документы внесены регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 29.04.2020 за ГРН 2207400428695.

Определением Центрального районного суда Челябинской области Юсупова В.А. от 03.12.2020 по делу № 2-3160/2020 (№ 11-332/2023) установлен запрет вносить изменения и дополнения в учредительные документы ООО «ЮжуралПродукт» (т. 1 л.д. 44).

ФИО12 переменила фамилию на Майер, что подтверждается свидетельством о перемене имени серии I–ИВ № 543613.

Решением Центрального районного суда г. Челябинска от 20.01.2021 по делу № 2-34/2021 исковые требования ФИО1 к ФИО15 и встречные исковые требования ФИО15 к ФИО1 о разделе совместно нажитого имущества были удовлетворены частично. За ФИО1 было, в частности, признано право на долю в размере 50 % в уставном капитале ООО «ЮжуралПродукт».

Апелляционным определением Челябинского областного суда № 11-4232/2024 от 04.04.2024 решение Центрального районного суда г. Челябинска от 20.01.2021 по делу № 2–34/2021 отменено. Суд апелляционной инстанции определил признать общим имуществом бывших супругов ФИО1 и ФИО2 100% доли в уставном капитале ООО «ЮжуралПродукт», произвести раздел указанного имущества, признав за ФИО1 право собственности на 70 % доли, за ФИО2 – 30 % доли (т. 1 л.д. 10-15).

Решением единственного участника ООО «ЮжуралПродукт» № 1 от 11.05.2022 (т. 1 л.д. 90) утвержден устав ООО «ЮжуралПродукт» в новой редакции (т. 1 л.д. 29-35).

11.05.2022 в МИФНС России № 17 по Челябинской области поступили документы для государственной регистрации устава ООО «ЮжуралПродукт» в новой редакции. Регистрирующим органом было принято решение от 18.05.2022 № 23249А о государственной регистрации вышеуказанных изменений, о чем в ЕГРЮЛ 18.05.2022 была внесена запись за ГРН 2227400352749.

21.06.2022 ФИО1 обратился в УФНС России по Челябинской области с жалобой на решение МИФНС России № 17 по Челябинской области от 18.05.2022 № 23249А о государственной регистрации вышеуказанных изменений в связи с отсутствием оснований для регистрации изменений в учредительные документы общества (устава в новой редакции) со ссылкой на определение о принятии мер по обеспечению иска судьи Центрального районного суда Челябинской области Юсупова В.А. по делу № 2- 3160/2020 (№ 11-332/2023) от 03.12.2020 о разделе совместно нажитого имущества, которым установлен запрет вносить изменения и дополнения в учредительные документы ООО «ЮжуралПродукт».

УФНС России по Челябинской области принято решение от 14.07.2022 № 16-07/2/004318 об отказе в удовлетворении жалобы ФИО1 с указанием на то, что данное определение не распространяется на регистрирующий орган.

ФИО1 обратился в Центральный районный суд г. Челябинска с заявлением о разъяснении определения о принятии мер по обеспечению иска от 03.12.2020 по делу № 2-3160/2020 (№ 11-332/2023).

Определением Центрального районного суда г. Челябинска от 03.05.2024 по делу № № 2-34/2021 разъяснено определение о принятии мер по обеспечению иска от 03.12.2020 по делу № 2-34/2021, согласно которому запрет, установленный определением о принятии мер по обеспечению иска от 03.12.2020, является общим запретом. Обязанность по исполнению определения о принятии обеспечительных мер возлагается на собственников и государственные органы, иные органы, осуществляющие государственную регистрацию, которые осуществляют действия по внесению изменений и дополнений в учредительные документы ООО «ЮжуралПродукт». Соответственно определение о принятии мер по обеспечению иска от 03.12.2020 по делу № 2-34/2021 обязательно к исполнению ФИО2, ООО «ЮжуралПродукт», регистрирующим органом Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области.

ФИО1 повторно обратился с жалобой в МИФНС № 17 по Челябинской области и в Управление ФНС по Челябинской области с требованием об отмене решения Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области от 18.05.2022 № 23249А о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «ЮжуралПродукт» (устав в новой редакции 2022 года).

Решением УФНС по Челябинской области от 21.05.2024 жалоба признана обоснованной и решение МИФНС России № 17 по Челябинской области от 18.05.2022 № 23249А о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «ЮжуралПродукт» отменено (решение УФНС по Челябинской области от 21.05.2024 № 16-07/2/001966).

21.05.2024 на основании решения УФНС по Челябинской области от 21.05.2024 № 16-07/2/001966 МИФНС России № 17 по Челябинской области в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2247400287891 о признании внесенной в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица записи от 18.05.2022 за ГРН 2227400352749 недействительной.

15.05.2024 в МИФНС России № 17 по Челябинской области с заявлением по форме Р13014 о внесении изменений в сведения об участниках ООО «ЮжуралПродукт» обратился ФИО1, комплекту документов присвоен входящий № 5201280А. К заявлению ФИО1 приложил апелляционное определение Челябинского областного суда № 11-4232/2024 от 04.04.2024 по делу о разделе совместно нажитого имущества.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области принято решение от 22.05.2024 № 5201280А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи, на основании которого в ЕГРЮЛ 22.05.2024 внесена запись ГРН 2247400292050, содержащая сведения о ФИО1 как об участнике, владеющем 70% долей в уставном капитале ООО «ЮжуралПродукт» (ОГРН <***>), сведений о ФИО2 как об участнике, владеющем 30% долей в уставном капитале ООО «ЮжуралПродукт» (ОГРН <***>).

Полагая решение регистрирующего органа от 22.05.2024 № 5201280А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи, а также решение УФНС России по Челябинской области от 21.05.2024 № 16-07/2/001966 незаконными, ООО «ЮжуралПродукт» и ФИО2 обратились с заявлениями в Арбитражный суд Челябинской области о признании данных ненормативных правовых актов недействительными.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.09.2024 по делу № А76-17161/2024 (т. 2 л.д. 46-53) заявление ООО «ЮжуралПродукт» удовлетворено. Признано недействительным решение Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области от 21.05.2024 № 16-07/2/001966@. Признана недействительной государственная регистрационная запись в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2247400287891 от 21.05.2024 о признании внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении юридического лица записи недействительной на основании решения вышестоящего налогового органа. Суд обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц государственную регистрационную запись о недействительности государственной регистрационной записи за государственным регистрационным номером 2247400287891 от 21.05.2024. С Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области в пользу ООО «ЮжуралПродукт» взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб. 00 коп. Заявление ФИО2 удовлетворено. Признано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области от 22.05.2024 № 5201280А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи за государственным регистрационным номером 2247400292050 от 22.05.2024. Признана недействительной государственная регистрационная запись в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2247400292050 от 22.05.2024 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц. Суд обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц государственную регистрационную запись о недействительности государственной регистрационной записи за государственным регистрационным номером 2247400292050 от 22.05.2024. С Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области в пользу ФИО2 взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 300 руб. 00 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2024 № 18АП-13629/2024, 18АП-13992/2024, 18АП-14113/2024 решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.09.2024 по делу № А76-17161/2024 оставлено без изменения, апелляционные жалобы ФИО1, Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области – без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 31.03.2025 № Ф09-7777/24 решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.09.2024 по делу № А76-17161/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2024 № 18АП-13629/2024, 18АП-13992/2024, 18АП-14113/2024 по тому же делу изменены в части признания недействительным решения Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области от 21.05.2024 № 16-07/2/001966@, а также в части признания недействительным государственной регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2247400287891 21.05.2024 о признании внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении юридического лица записи недействительной на основании решения вышестоящего налогового органа и обязания Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц государственную регистрационную запись о недействительности государственной регистрационной записи за государственным регистрационным номером 2247400287891 от 21.05.2024. В указанной части в удовлетворении заявления обществу с ограниченной ответственностью «ЮжуралПродукт» отказано. В остальной части решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.09.2024 по делу № А76-17161/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2024 № 18АП-13629/2024, 18АП-13992/2024, 18АП-14113/2024 по тому же делу оставлены без изменения.

Полагая, что устав ООО «ЮжуралПродукт» в редакции от 15.04.2020 в части, утвержденный решением единственного участника ООО «ЮжуралПродукт» № 2-2020 от 15.04.2020 о принятии Устава ООО «ЮжуралПродукт» в новой редакции, принят только для того, чтобы создать препятствия к вхождению в состав участников общества ООО «ЮжуралПродукт» ФИО1, истец обратился в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым иском.

В силу ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ) владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (п. 2 ст. 35 СК РФ).

В соответствии со ст. 66 ГК РФ хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом.

Объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Согласно п. 3 ст. 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) закреплены права участников общества.

Участники общества вправе участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, принимать участие в распределении прибыли, продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом об ООО и уставом общества.

На основании п. 1 ст. 256 ГК РФ и ст. 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе, доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В соответствии с п. 1 ст. 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Пунктом 2 ст. 34 СК РФ предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В силу п.п. 1, 4 ст. 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Порядок применения положений данной статьи разъяснен в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ».

Согласно абзацу 3 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении, обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 № 5-КГ16-28, определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.12.2015 № 5-КГ15-179, определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.02.2017 № 32-КГ16-30).

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 № 12913/12, при наличии злоупотребления правом недействительной может являться не только сделка, но и действия по ее исполнению.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 ст. 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 74 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Как разъяснено в п. 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021, для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности.

Согласно п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (п. 3 ст. 307, п. 4 ст. 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе, признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (п. 2 ст. 10, п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Злоупотребление правом по своей правовой природе является нарушением запрета, установленного в ст. 10 ГК РФ, поэтому такое злоупотребление, допущенное при совершении сделок, влечет их ничтожность как не соответствующих закону (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1, утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015, определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.09.2016 № 49-КГ16-18, от 30.08.2016 № 5-КГ16-119, от 26.10.2015 № 305-ЭС15-8046).

По смыслу п. 1 ст. 87 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Закона об ООО общество с ограниченной ответственность представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела.

Участие лица в обществе с ограниченной ответственностью согласно абзацам второму и четвертому п. 1 ст. 8 Закона об ООО дает такому лицу (участнику общества) право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и Уставом общества, право принимать участие в распределении прибыли общества (корпоративные права).

Это предопределяет специфику правового регулирования оборота долей в уставном капитале, которые не только выступают объектами имущественного оборота, но, прежде всего, предоставляют владельцу доли право участия в обществе.

Оборотоспособность долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть разумно ограничена в соответствии с законом по воле участников общества, если отношения между ними носят в значительной степени лично-доверительный характер, и сохранение персонального состава участников рассматривается ими как одно из основных условий успешного ведения общего дела, является средством достижения коммерческих интересов самого общества.

Согласно п. 1 ст. 93 ГК РФ, п. 1 ст. 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Как указано в п. 2 ст. 93 ГК РФ, абз. 2 п. 2 ст. 21 Закона об ООО, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества.

Таким образом, передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества.

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем подачи соответствующего заявления, адресуемого обществу.

В случае, если уставом общества предусмотрен запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2023 № 310-ЭС23-663, от 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611 и от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249).

Предполагается, что по общему правилу участники общества заинтересованы в сохранении за своими близкими возможности продолжать участвовать в ведении общего дела, в распределении прибыли от деятельности общества, что, с очевидностью, не является тождественным выплате действительной стоимости доли и не может быть сбалансировано такого рода однократной выплатой.

Соответственно, запрет или необходимость получения согласия участником общества на отчуждение долей супругу или иным близким лицам должен быть явно и недвусмысленно выражен в уставе общества, а любые неопределенности относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144).

В равной мере участники общества (единственный участник) при определении условий, на которых возможно отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, не вправе вносить изменения в устав общества только для того, чтобы создать препятствия к вхождению в состав участников общества супруга (бывшего супруга) в период, когда процесс раздела общего имущества уже был начат или в преддверии раздела.

Такое поведение, в особенности в ситуации, когда изменения в устав вносятся по инициативе единственного или контролирующего участника против интересов супруга, в том числе, бывшего, следует рассматривать как злоупотреблением правом (п. 1 ст. 10 ГК РФ) (определение Верховного суда Российской Федерации от 01.07.2024 № 306-ЭС23-26474).

Закон не ограничивает в возможности оспаривания решения участников общества иных лиц, если принятое решение создало препятствия в реализации их прав в отношении участия в обществе, например, воспрепятствовало вхождению супруги (бывшей супруги) или иных третьих лиц в состав участников общества.

Если общество состоит из одного участника, то принятые единственным участником решения могут быть оспорены в судебном порядке указанными лицами по правилам оспаривания решения собраний (абз. 7 п. 2 ст. 7 Закона об ООО).

Это согласуется с общим подходом гражданского законодательства о возможности предъявления требования об оспаривании сделки, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, не согласного со сделкой, в том числе, повлекла неблагоприятные для него последствия (абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ), который в полной мере применим и к обжалованию решений участников (единственного участника) хозяйственного общества, порождающих гражданско-правовые последствия (ст. 153 ГК РФ, определения Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2024 № 305-ЭС23-25116, от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912).

В п. 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2025), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025, разъяснено, что участники общества (единственный участник) не вправе вносить изменения в устав общества, направленные на создание препятствий к вхождению в состав участников общества супруга (бывшего супруга) в период, когда процесс раздела общего имущества супругов уже был начат.

Устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912).

Пунктом 10.2 устава ООО «ЮжуралПродукт» от 28.05.2008 установлено, что отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам (физическим лицам) возможно без согласия остальных участников общества.

В январе 2020 года у супругов произошел конфликт и истец принял решение оформить раздел имущества с ФИО14

10.03.2020 ФИО1 обратился в Центральный районный суд г. Челябинска к ФИО15 с иском о разделе совместно нажитого имущества (дело № 2-3160/2020).

Решением единственного участника ООО «ЮжуралПродукт» от 15.04.2020 № 2-2020 (т. 1 л.д. 93) утвержден устав ООО «ЮжуралПродукт» в новой редакции (т. 1 л.д. 20-28), сведения о внесении изменений в учредительные документы внесены регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 29.04.2020 за ГРН 2207400428695.

В силу п. 5.1 устава ООО «ЮжуралПродукт» от 15.04.2020 продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли третьим лицам возможны только с согласия остальных участников общества.

Апелляционным определением Челябинского областного суда № 11-4232/2024 от 04.04.2024 решение Центрального районного суда г. Челябинска от 20.01.2021 по делу № 2–34/2021 отменено. Суд апелляционной инстанции признал общим имуществом бывших супругов ФИО1 и ФИО2 100% доли в уставном капитале ООО «ЮжуралПродукт», произвел раздел указанного имущества, признав за ФИО1 право собственности на 70 % доли, за ФИО2 – 30 % доли (т. 1 л.д. 10-15).

В апелляционном определении Челябинского областного суда № 11-4232/2024 от 04.04.2024 указано, что включение в устав ООО «ЮжуралПродукт» в период рассмотрения спора условий о необходимости получения согласия остальных участников общества на переход доли в уставном капитале третьим лицам не является препятствием для раздела имущества бывших супругов с определением долей каждого из них с учетом того обстоятельства, что иных участников, кроме ФИО2, в ООО «ЮжуралПродукт» нет.

Таким образом, с учетом положений п. 10.1 устава ООО «ЮжуралПродукт» от 28.05.2008, действовавших до внесения в устав оспариваемых изменений, установленное апелляционным определением Челябинского областного суда № 11-4232/2024 от 04.04.2024 право собственности ФИО1 на 70% доли уставного капитала ООО «ЮжуралПродукт», подразумевало возникновение у него соответствующих корпоративных прав, механизм реализации которых предусматривал их последующую регистрацию без необходимости соблюдения какой-либо иной корпоративной процедуры.

Оценив указанные обстоятельства, суд считает, что положения устава ООО «ЮжуралПродукт» от 15.04.2020 не могут ограничивать право ФИО9 на участие в ООО «ЮжуралПродукт» по следующим основаниям.

Для распространения действия положений устава общества на супруга участника общества этот супруг должен согласиться с такими положениями устава (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-О, определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249).

Устав ООО «ЮжуралПродукт» от 28.05.2008 в период совместного участия ФИО2 и ФИО1 в обществе не содержал запрета на переход доли в уставном капитале третьим лицам, с чем ФИО1 был согласен.

Поскольку спор о правах на доли в уставном капитале ООО «ЮжуралПродукт» возник исключительно между бывшими супругами ФИО2 и ФИО1, права и законные интересы третьих лиц спор не затрагивает, в настоящем деле не могут быть применены положения абз. 2 п. 2 ст. 35 СК РФ о наличии презумпции согласия супруга на совершение оспариваемой сделки.

ФИО2 не могла не знать об отсутствии согласия ФИО1 на изменение положений устава ООО «ЮжуралПродукт в силу того, что ей необходимое согласие у ФИО1 не испрашивалось.

В случае, когда общество состоит из одного участника, запрет на вхождение в общество иных лиц означает самостоятельное ведение единственным участником своего дела и определение его же волей возможности вхождения в общество иных участников, что влекло бы за собой трансформацию своего дела в общее (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.2024 № 306-ЭС23-26474).

Поскольку в ООО «ЮжуралПродукт» иных участников, кроме ФИО2, не имеется, утверждение новой редакций устава общества ФИО2 осуществлено исключительно в целях ограничения ФИО1 в корпоративных правах в отношении ООО «ЮжуралПродукт».

Вхождение в ООО «ЮжуралПродукт» иных участников, за исключением своего бывшего супруга ФИО1, ФИО2 могла полностью контролировать без изменения положений устава ООО «ЮжуралПродукт».

С 2014 года состав участников ООО «ЮжуралПродукт» общества не изменялся.

Внося впоследствии изменения в устав ООО «ЮжуралПродукт» в период неоконченного спора о разделе общего имущества супругов (до вступления в законную силу судебного акта о разделе совместно нажитого имущества), ФИО2 преследовала только цель воспрепятствовать вхождению в состав участников ООО «ЮжуралПродукт» своего бывшего супруга ФИО1

Наличие у ФИО2 права внесения изменений в устав общества не может являться основанием для вывода о законности внесенных изменений без оценки соответствия действий ФИО2 установленным законом пределам осуществления гражданских прав и нарушений прав ФИО1

Приняв решение об изменении устава ООО «ЮжуралПродукт», его единственный участник ФИО2 ограничила своего бывшего супруга ФИО1 в возможности вхождения в состав участников, что повлекло за собой гражданско-правовые последствия для ФИО1 в виде отказа во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи, содержащей сведения о ФИО1 как об участнике, владеющем 70% долей в уставном капитале ООО «Южуралпродукт».

С учетом изложенного, ФИО1 вправе оспорить положения п. 5.1 устава ООО «ЮжуралПродукт» от 15.04.2020 в судебном порядке.

Доводы ФИО2 о том, что в рамках дела о банкротстве ФИО1 на долю ФИО1 в уставном капитале ООО «ЮжуралПродукт» в размере 70% обращено взыскание по требованиям кредиторов с выплатой в конкурсную массу ее действительной стоимости, все имущественные права ФИО1 прекращены, в связи с чем ФИО1 не имеет право на иск, не принимаются судом, поскольку судебный акт Арбитражным судом Челябинской области по делу № А76-24043/2024 о признании несостоятельным (банкротом) ФИО1 не принят.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.05.2025 по делу № А76-24043/2024 (т. 3 л.д. 63) заявление ФИО1 о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Финансовому управляющему ФИО10 запрещено совершать действия по распределению денежных средств, поступивших в конкурсную массу от имени ФИО2 в размере 7 000 000 руб. 00 коп., от имени ООО МЦМиР «Курорт Увильды» в размере 43 864 100 руб. 00 коп.

Суд учитывает, что основными кредиторами в деле № А76-24043/2024 о признании несостоятельным (банкротом) ФИО1 являются ФИО2, ООО МЦМиР «Курорт Увильды», с которыми у ФИО1 имеется спор о корпоративных и имущественных правах.

При указанных обстоятельствах, суд расценивает поведение ФИО2, полностью контролирующей ООО «ЮжуралПродукт», направленное на ограничение ФИО1 в корпоративных правах в отношении ООО «ЮжуралПродукт», как злоупотребление правом (ст. ст. 1, 10 ГК РФ).

Указанный вывод соответствует позиции, изложенной в п. 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2025), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025.

ФИО2, блокируя ФИО1 осуществление своих прав в отношении ООО «ЮжуралПродукт», в том числе, корпоративных, действует недобросовестно (ст. 10 ГК РФ).

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Как указано в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В соответствии с п. 1 ст. 196, п. 1 ст. 197 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года, однако для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Общие положения о начале течения срока исковой давности не применяются, поскольку п. 1 ст. 181 ГК РФ является специальной нормой по отношению к ст. 200 ГК РФ (определение Верховного Суда РФ от 05.07.2016 № 18-КГ16-63).

Как разъяснено в п. 101 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая – к принятию такого исполнения (п. 1 ст. 181 ГК РФ).

Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения.

По смыслу пункта 1 статьи 181 ГК РФ, если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет.

Если сделка признана недействительной в части, то срок исковой давности исчисляется с момента начала исполнения этой части.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 19.07.2016 № 1579-О, от 28.01.2016 № 160-О, от 23.04.2015 № 910-О, от 17.02.2015 № 349-О, от 17.02.2015 № 248-О, от 17.07.2014 № 1787-О, от 29.05.2012 № 893-О, от 21.04.2011 № 589-О-О, от 21.04.2011 № 588-О-О, от 19.10.2010 № 1272-О-О, от 23.09.2010 № 1141-О-О, от 08.04.2010 № 456-О-О, положение п. 1 ст. 181 ГК РФ является исключением из общего правила о начале течения срока исковой давности по требованиям, связанным с недействительностью ничтожных сделок. В соответствии с этой специальной нормой течение указанного срока по данным требованиям определяется не субъективным фактором (осведомленность заинтересованного лица о нарушении его прав), а объективными обстоятельствами, связанными с началом исполнения сделки. Подобное правовое регулирование обусловлено характером названных сделок как ничтожных. Независимо от того, признает ли их таковыми суд, эти сделки недействительны с момента совершения (п. 1 ст. 166 ГК РФ). Следовательно, они не имеют юридической силы, не создают каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц. Поскольку право на предъявление иска в данном случае связано с наступлением последствий исполнения ничтожной сделки и имеет своей целью их устранение, именно момент начала исполнения такой сделки, когда возникает производный от нее тот или иной неправовой результат, в действующем гражданском законодательстве избран в качестве определяющего для исчисления давностного срока.

Аналогичная позиция изложена в п. 3.1 Обзора судебной практики по гражданским делам, связанным с разрешением споров об исполнении кредитных обязательств, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.05.2013.

Определяя момент начала течения срока исковой давности по недействительным сделкам, закон не связывает его с тем, кем из участников ничтожной сделки было начато ее исполнение и было ли оно завершено. Законодатель не связывает начало течения срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной с моментом регистрации этой сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 5-КГ12-7).

Поскольку Устав ООО «ЮжуралПродукт» в новой редакции утвержден решением от 15.04.2020 № 2-2020 единственного участника ФИО2, в процессе утверждения редакции устава от 2020 года ФИО1 не давал согласие на включение в устав положений, изложенных в абз. 2 п. 5.1 устава ООО «ЮжуралПродукт» от 15.04.2020, то ФИО1 не исполнял (принимал исполнение) положения, изложенные в абз. 2 п. 5.1 устава ООО «ЮжуралПродукт», применительно к положениям п. 1 ст. 181 ГК РФ. Доказательства обратного не представлены.

В силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

22.05.2024 внесена запись ГРН 2247400292050, содержащая сведения о ФИО1 как об участнике, владеющем 70% долей в уставном капитале ООО «ЮжуралПродукт» (ОГРН <***>), сведений о ФИО2 как об участнике, владеющем 30% долей в уставном капитале ООО «ЮжуралПродукт» (ОГРН <***>).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2024 № 18АП-13629/2024, 18АП-13992/2024, 18АП-14113/2024 решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.09.2024 по делу №А76-17161/2024 оставлено без изменения, апелляционные жалобы ФИО1, Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области – без удовлетворения.

Суд учитывает позицию ООО «ЮжуралПродукт», изложенную в отзыве на исковое заявление (т. 3 л.д. 69-72), поддержанную представителем ответчика в судебном заседании 03.06.2025, согласно которой внесение изменений в устав ООО «ЮжуралПродукт» в 2020 году связано с необходимостью ограничения вступления третьих лиц в состав участников ООО «ЮжуралПродукт» в случае, если бы ФИО1 распорядился имущественными правами в отношении ООО «ЮжуралПродукт»; изменения в устав не принимались с целью ограничения вступления ФИО1 в состав участников общества ООО «ЮжуралПродукт»; изменение в устав общества направлено на превентивную защиту от рисков произвольного вмешательства третьих лиц в деятельность ООО «ЮжуралПродукт».

Таким образом, о том обстоятельстве, что положения абз. 2 п. 5.1 устава ООО «ЮжуралПродукт» от 15.04.2020 фактически ограничивают и блокируют право ФИО1 на участие в ООО «ЮжуралПродукт», подлежат применению к ФИО1 и принятию ФИО1 в силу обязательности исполнения судебных актов, ФИО1 узнал 19.11.2024, когда для ФИО1 возник производный от положений абз. 2 п. 5.1 устава ООО «ЮжуралПродукт» от 15.04.2020 правовой результат.

В соответствии с п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», в силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет с момента обращения за судебной защитой, в том числе, со дня подачи заявления о вынесении судебного приказа либо обращения в третейский суд, если такое заявление было принято к производству.

Днем обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо подано непосредственно в суд, в том числе, путем заполнения в установленном порядке формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Исковое заявление поступило в суд через систему «Мой Арбитр» 08.09.2024 (т. 1 л.д. 3).

С учетом изложенного, срок исковой давности по требованиям о признании недействительным Устава ООО «ЮжуралПродукт» в редакции от 15.04.2020 в части, утвержденного решением единственного участника ООО «ЮжуралПродукт» № 2-2020 от 15.04.2020 о принятии Устава ООО «ЮжуралПродукт» в новой редакции, не пропущен.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о признании недействительным устава ООО «ЮжуралПродукт» в редакции от 15.04.2020 в части, утвержденного решением единственного участника ООО «ЮжуралПродукт» № 2-2020 от 15.04.2020 о принятии Устава ООО «ЮжуралПродукт» в новой редакции, где абзац 2 п. 5.1. изложен в следующей редакции: «Продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается только с согласия остальных участников общества».

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

При заявленных истцом требованиях подлежит уплате государственная пошлина в размере 12 000 руб. 00 коп. по 6 000 руб. 00 коп. за каждое неимущественное требование (ст. 333.21 НК РФ).

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 12 000 руб. 00 коп., что подтверждается чеком по операции от 08.09.2024 (т. 1 л.д. 47).

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае прекращения производства по делу (административному делу) или оставления заявления (административного искового заявления) без рассмотрения Верховным Судом Российской Федерации, судами общей юрисдикции или арбитражными судами.

При отказе истца от иска до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ не подлежит возврату уплаченная государственная пошлина при добровольном удовлетворении ответчиком (административным ответчиком) требований истца (административного истца) после обращения указанных истцов в Верховный Суд Российской Федерации, арбитражный суд и вынесения определения о принятии искового заявления (административного искового заявления) к производству.

Судом установлено, что отказ от иска в части требований о признании недействительным устава ООО «ЮжуралПродукт» в редакции от 11.05.2022, утвержденного решением единственного участника ООО «ЮжуралПродукт» № 1 от 11.05.2022 о принятии Устава ООО «ЮжуралПродукт» в новой редакции, не связан с добровольным удовлетворением ответчиком исковых требований после подачи искового заявления в арбитражный суд.

Таким образом, государственная пошлина в размере 4 200 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Учитывая, что исковые требования удовлетворены судом, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Истцом при подаче заявлений о принятии обеспечительных мер уплачена государственная пошлина в размере 60 000 руб. 00 коп., что подтверждается чеком по операции от 17.10.2024 на сумму 30 000 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 65), от 26.03.2025 на сумму 30 000 руб. 00 коп. (т. 3 л.д. 8).

Согласно ст. 112 АПК РФ вопрос о распределении расходов по уплате истцом государственной пошлины при подаче заявления об обеспечении иска разрешается судом по итогам рассмотрения дела по существу, исходя из следующего. В случае, когда заявление о принятии обеспечительных мер было удовлетворено, но решение по итогам рассмотрения спора по существу было принято не в пользу истца, суд относит расходы по государственной пошлине на истца. Вместе с тем принятие решения по результатам рассмотрения дела в пользу истца не является основанием для отнесения указанных расходов на ответчика, если в удовлетворении заявления об обеспечении иска было отказано, поскольку в данном случае соответствующее требование о принятии обеспечительных мер истцом было заявлено при отсутствии должных оснований.

Следовательно, расходы по уплате государственной пошлины за обеспечение иска в размере 60 000 руб. 00 коп. относятся на истца.

Руководствуясь ч. 2 ст. 49, п. 1 ч. 1 ст. 148, п. 4 ч. 1 ст. 150, ст. ст. 110, 151, 156, 167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «ЮжуралПродукт», ОГРН <***>, Челябинская область, Аргаяшский район, с.п. Кузнецкое, п. Увильды, об оставлении искового заявления без рассмотрения в части требования о признании недействительным устава общества с ограниченной ответственностью «ЮжуралПродукт», ОГРН <***>, Челябинская область, Аргаяшский район, с.п. Кузнецкое, п. Увильды, в редакции от 11.05.2022, утвержденного решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ЮжуралПродукт», ОГРН <***>, Челябинская область, Аргаяшский район, с.п. Кузнецкое, п. Увильды, № 1 от 11.05.2022 о принятии устава ООО «ЮжуралПродукт» в новой редакции, отказать.

Принять отказ истца – ФИО1, г. Челябинск, от иска в части требований о признании недействительным устава общества с ограниченной ответственностью «ЮжуралПродукт», ОГРН <***>, Челябинская область, Аргаяшский район, с.п. Кузнецкое, п. Увильды, в редакции от 11.05.2022, утвержденного решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ЮжуралПродукт», ОГРН <***>, Челябинская область, Аргаяшский район, с.п. Кузнецкое, п. Увильды, № 1 от 11.05.2022 о принятии Устава ООО «ЮжуралПродукт» в новой редакции.

Производство по делу в указанной части прекратить.

Признать недействительным устав общества с ограниченной ответственностью «ЮжуралПродукт», ОГРН <***>, Челябинская область, Аргаяшский район, с.п. Кузнецкое, п. Увильды, в редакции от 15.04.2020, утвержденный решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ЮжуралПродукт», ОГРН <***>, Челябинская область, Аргаяшский район, с.п. Кузнецкое, п. Увильды, № 2-2020 от 15.04.2020 о принятии Устава ООО «ЮжуралПродукт» в новой редакции, в части абзаца 2 п. 5.1: «Продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается только с согласия остальных участников общества».

Взыскать с ответчика – общества с ограниченной ответственностью «ЮжуралПродукт», ОГРН <***>, Челябинская область, Аргаяшский район, с.п. Кузнецкое, п. Увильды, в пользу истца – ФИО1, г. Челябинск, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Возвратить истцу – ФИО1, г. Челябинск, из федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 200 руб. 00 коп., уплаченную по чеку по операции от 08.09.2024.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ).

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия решения на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Судья Н.Р. Скобычкина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет–сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru.