188/2023-101622(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Сыктывкар

09 октября 2023 года Дело № А29-7160/2023

Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2023 года, полный текст решения изготовлен 09 октября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Кокошиной Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глазковой А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, ФИО2 к ФИО3

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса Усинского нотариального округа Республики Коми ФИО4

общества с ограниченной ответственностью «Коми Сталь» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>)

общества с ограниченной ответственностью «Строй – Инвест» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>)

о признании права собственности на долю в уставном капитале, в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец 1), ФИО2 (далее – ФИО2, истец 2) обратились в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3 ответчик) о признании за ФИО1 права собственности в порядке наследования в размере 1/6 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Коми Сталь» (далее – ООО «Коми Сталь»), за ФИО2 права собственности в порядке наследования в размере 1/6 доли в уставном капитале ООО «Коми Сталь», о признании за ФИО1 права собственности в порядке наследования в размере 1/6 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Строй-Инвест» (далее – ООО «Строй- Инвест»), за ФИО2 права собственности в порядке наследования в размере 1/6 доли в уставном капитале ООО «Строй-Инвест».

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 08.09.2023 судебное заседание отложено на 02.10.2023.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о дате, месте и времени судебного заседания, явку своих представителей в суд не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд рассматривает дело в отсутствие лиц, участвующих в деле по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Строй-Инвест» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 16.07.2006 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Усинску Республики Коми.

Общество с ограниченной ответственностью «Коми сталь» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 07.09.2007 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Усинску Республики Коми.

Согласно представленным учредительным и регистрационным документам на момент смерти ФИО5 (10.09.2021, в подтверждение чего представлена копия свидетельства о смерти), последний являлся участником двух обществ с ограниченной ответственность ООО «Строй-Инвест» и ООО «Коми сталь» с 50 % размером доли от их уставных капиталов, вторым участником таковых с аналогичной долей является ФИО3.

Согласно представленным нотариусом ФИО6 сведениям наследниками по закону первой очереди являются: мать ФИО1, сын ФИО2 и дочь ФИО7 с принадлежащей им долей в наследстве по 1/3 каждому.

В установленный законом срок ФИО1 и ФИО2 обратились к нотариусу Усинского нотариального округа Республики Коми ФИО4 за принятием наследства, которое на день смерти принадлежало умершему.

Истцы указали, что 01.04.2022 ими было получено свидетельство о праве на наследство по закону на часть имущества, а на остальную часть имущества были вынесены постановления от 01.04.2022 об отказе в совершении нотариального действия о выдаче свидетельства о праве на наследство, в том числе: на 50 % доли в уставном капитале ООО «Коми сталь»; на 50 % доли в уставном капитале ООО «Строй-Иинвест».

Отказывая в выдаче свидетельства о праве на наследство нотариус указала на отсутствие доказательств оплаты доли в уставном капитале ООО «Коми сталь», а также отсутствие документов в отношении ООО «Строй-Инвест», предусмотренных ст. 15, 16, 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом истцы ссылаются на то, что ФИО3 не представила необходимые вышеуказанные документы нотариусу.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в суд с настоящим иском.

Ответчик исковые требования отклонила, по доводам, изложенным в отзыве, указала, что настоящий спор не подлежит рассмотрению арбитражным судом, а также на то, что ею не оспариваются права истцов на долю в уставных капиталах указанных обществ.

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к компетенции арбитражных судов отнесены корпоративные споры, указанные в ст. 225.1 этого Кодекса.

П. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с

разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Настоящий спор связан с защитой (реализацией) права истца на долю в уставном капитале Общества, входящей в состав наследственного имущества умершего участника, то есть непосредственно связан с реализацией корпоративных прав.

Вопросы перехода доли в уставном капитале общества к наследникам регулируются нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО, Закон № 14-ФЗ).

При таких обстоятельствах настоящий спор подсуден арбитражному суду.

Кроме того, определением Усинского городского суда Республики Коми от 23.03.2023 исковое заявление было возвращено истцам с указанием на неподсудность спора суду общей юрисдикции и необходимостью обращения в арбитражный суд.

Споры между судами относительно подсудности споров не допускаются.

Согласно п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное (п. 1 ст. 1110 ГК РФ).

По правилам п. 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

В силу положений ст.ст. 128, 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащая ему доля в уставном капитале общества.

П. 6 ст. 93 ГК РФ предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Аналогичные положения закреплены в ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона об ООО.

Согласно п.п. 8.13 Уставов ООО «Строй инвест» и ООО «Коми Сталь» (в редакциях от 15.02.2021) доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, без согласия остальных участников общества.

Истцы просят признать право собственности в порядке наследования в размере 1/6 на каждого доли в уставном капитале ООО «Коми Сталь» и ООО «Строй-Инвест».

Ответчик исковые требования отклонил со ссылкой на ненадлежащего ответчика, по существу исковые требования не оспорил, возражений относительно оплаты стоимости доли последним не заявлены.

Исковые требования в данном случае направлены истцами к надлежащему ответчику, поскольку ФИО3, являясь участником указанных обществ, однако не оспаривая требования истцов по существу, является номинальным ответчиком по делу.

Нотариусом Авдеевой Т.Е. в материалы дела представлена копия наследственного дела № 56/2021 с указанием размера доли наследников – по 1/3.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми представила в материалы дела копии регистрационных дел в отношении ООО «Коми Сталь» и ООО «Строй-Инвест»; в материалах указанных дел имеются платежные документы об оплате ФИО5 взносов в уставной капитал обществ 12.02.2021, в размере 11 000 руб. и 10 000 руб. соответственно, что свидетельствует о том, что обязанность по оплате долей в уставные капиталы таких обществ выполнена ФИО5 в полном объеме.

С учетом представленных суду нотариальных сведений, истцы ФИО1 и ФИО2 имеют каждый право собственности на 1/6 доли в уставных капиталах вышеуказанных обществ с ограниченной ответственностью.

При таких обстоятельствах требование истцов подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в данном случае в порядке ст. 110 АПК РФ не подлежат возложению на ответчика, поскольку последний по существу требования истцов не оспаривает, доказательств обращения к ответчику для представления нотариусу необходимых документов не имеется, а требования истцов по сути направлены на получение судебного акта в подтверждение их прав на участие в корпорациях в целях последующей государственной регистрации таковых в установленном законом порядке.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать за ФИО1 право собственности на 1/6 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Коми Сталь» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>)

Признать за ФИО2 право собственности на 1/6 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Коми Сталь» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>)

Признать за ФИО1 право собственности на 1/6 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Строй – Инвест» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>)

Признать за ФИО2 право собственности на 1/6 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Строй – Инвест» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>)

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Н.В. Кокошина