Постановление по делу № 18АП-2647/2025 от 26.05.2025 | 18 арбитражный апелляционный суд

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-2647/2025, 18АП-2650/2025

г. Челябинск

26 мая 2025 года

Дело № А76-21876/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Горевой Н.С., рассмотрел в открытом судебном заседании

апелляционные жалобы публичного акционерного общества Национального банка «Траст», открытого акционерного общества «Уфалейникель» в лице конкурсного управляющего ФИО1

на решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.02.2025 по делу № А76-21876/2021.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора:

ООО «Курминский кварцит», АО «К12», ФИО2

В заседании принял участие представители

акционерного общества «Уфалей-Инвест» – ФИО3 по доверенности от 14.11.2024, паспорт,

ПАО Национальный банк «Траст» – ФИО4 по доверенности от 28.09.2023 предъявлен папорт,

ОАО “Уфалейникель” ФИО5, представитель по доверенности от 16.05.2022, удостоверение адвоката.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, их представителей.

Установил:

Акционерное общество «Уфалей-Инвест», ОГРН <***>, г.Екатеринбург, обратилось 25.06.2021г. в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Уфалейникель», ОГРН <***>, г.Верхний Уфалей Челябинской области, о соразмерном уменьшении покупной цены и взыскании 8 916 048 руб. 20 коп.

Определением суда от 16.03.2022 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А76-45104/2019.

Судом установлено, что решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2024 по делу №А76-45104/2019 вступило в законную силу на основании Постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2024.

Определением от 16.12.2024 производство по делу возобновлено.

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что им у ответчика ОАО «Уфалейникель» на публичных торгах куплена доля в уставном капитале дочернего общества ООО «Курминский кварцит». Ответчик не сообщил истцу о наличии залога части имущества дочернего общества, а также о продаже дочерним обществом имущества третьим лицам в предшествующем заключению договора купли-продажи году, что, по мнению истца, должно было повлиять на цену продажи доли.

Дополнительно Истец указывает, что в пункте 5 договора купли-продажи долей Продавец гарантирует, что покупателю представлена полная и достоверная информация о финансовом и экономическом состоянии Дочернего общества (т.6 л.д.59-66).

Ответчик полагает, что истцом не доказано конкретных обстоятельств, в силу которых затруднительно или ограничено использование полученной им от ответчика доли в уставном капитале ООО "Курминский кварцит" и вытекающих из доли прав в целях, предусмотренных Законом об ООО, равно как не доказано несоответствие приобретенной им доли требованиям по качеству и целям приобретения, а соответственно, не доказана соразмерность уменьшения покупной стоимости доли, в связи с чем, исковое заявление удовлетворению не подлежит. (т.4 л.д.35-37).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.02.2025 исковые требования удовлетворены, суд обязал открытое акционерное общество «Уфалейникель» произвести соразмерное уменьшение покупной цены 100 % доли в уставном капитале юридического лица ООО «Курминский кварцит» до 14 358 951 руб. 80 коп. Взыскано с открытого акционерного общества «Уфалейникель» в пользу акционерного общества «Уфалей-Инвест», ОГРН <***>, <...> 916 048 руб. 20 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО Национальный банк “Траст” и ООО “Уфалейникель” обратились в суд с самостоятельными апелляционными жалобами, в которых просит отменить судебный акт.

Обосновывая доводы, изложенные в апелляционной жалобе, АО Национальный банк “Траст” указано, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, поскольку истец, приобретая долю в уставном капитале общества “Курминский кварцит”, не проявил разумную осмотрительность и не осуществил проверочные мероприятия относительно приобретаемой им доли. Сведения о заложенном движимом имуществе содержатся в публичном реестре залогов, что само по себе исключает возможность ссылки истца на незнание о таком залоге. Выводы суда первой инстанции об отсутствии залога, по мнению апеллянта, противоречат обстоятельствам дела. Также отсутствовали основания для вывода о том, что уменьшение рыночной стоимости уставного капитала ООО “Курминский кварцит” является следствием сокрытия ответчиком сведений о том, что ООО “Курминский кварцит”продает свое имущество и имеет имущество находящееся в залоге. Апеллянт полагает, что обращение взыскания на заложенное имущество не может повлиять на суммарную стоимость активов общества.

Апеллянт указывает, что судом неверно применены нормы материального права Главы 30 ГК РФ о договоре поставки к рассматриваемым в рамках настоящего дела правоотношениям, поскольку не был учтен субъектный состав сделки, а именно продавец по сделке решением суда от 01.11.2017 по делу №А76-26407/2017 признан банкротом, в связи с чем с даты вынесения указанного решения наступают последствия, предусмотренные ст.ст. 125, 225 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)”.

Продажа имущества должна осуществляться по правилам, установленным ст. 139 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)”.

Кроме того, суд оценил предмет сделки как товар, производимый продавцом, вместе с тем продана доля в уставном капитале, а, следовательно, к правоотношениям сторон должны быть применены иные нормы. Апеллянт полагает, что судом допущено нарушение процессуальных норм, поскольку в отношении ответчика введена процедура банкротства, то суд в соответствии со ст. 148АПК РФ должен был оставить исковое заявление без рассмотрения.

ООО “Уфалейникель” в качестве обоснования доводов, изложенных в своей апелляционной жалобе указывает, что действия истца при заключении договора купли-продажи 100-% долей в ООО «Курминский кварцит» не соответствуют стандарту поведения разумного и осмотрительного участника хозяйственного оборота.

На момент участия в торгах АО «Уфалей-Инвест» обладало информацией о том, что часть имущества ООО «Курминский кварцит» находится в залоге у ПАО «НБ Траст» и относилось к этому индифферентно, не предпринимало никаких действий с целью определения состав и стоимость заложенного имущества, что установлено в постановлении Восемнадцатого арбитражного суда от 06.11.2024 по делу № А76-45104/2019. Кроме того, управляющие указывает, что сведения о заложенном движимом имуществе содержатся в публичном реестре залогов, что само по себе исключает возможность ссылки третьего лица на незнание о таком залоге.

Не является значимым, по мнению апеллянта, и довод истца о том, что залогодержателем являлся не ПАО «НБ «Траст», а ПАО «Бинбанк» и АО «Рост Банк», поскольку реестр залогов предоставляет возможность поиска по предмету залога, а не по залогодержателю или залогодателю.

Довод Истца о том, что из опубликованных на сайте кад.арбитр данных невозможно установить, какое именно имущество обременено залогом, не является релевантным применительно к настоящему спору. Любой разумный участник оборота в такой ситуации, как считает апеллянт, должен был запросить у потенциального контрагента информацию об обременении имущества компании цели залогом или обратиться за соответствующей информацией к залогодержателю.

Следует учитывать тот факт, что с момента приобретения АО «Уфалей-Инвест» 100% долей в ООО «Курминский кварцит» 20.03.2020г., как минимум до 06.11.2024г. общество использовало заложенное имущество для ведения хозяйственной деятельности. При этом истец при расчетах пользуется остаточной (амортизационной) стоимостью даже не на дату заключения договора купли-продажи долей, а на дату составления отчета об оценке от 28.12.2018г., что некорректно. Очевидно, что остаточная стоимость имущества на 06.11.2024г. существенно снизилась по сравнению с 28.12.2018г.

Имущество, реализованное в год, предшествующий продаже, было реализовано на рыночных условиях, ООО «Курминский кварцит» получило эквивалентный объем денежных средств. Сделки были заключены на рыночных условиях, то есть ООО «Курминский кварцит» получил за них денежные средства, соответствующие их рыночной стоимости.

Таким образом, в имущественной массе ООО «Курминский кварцит» не произошло фактических изменений с финансовой точки зрения, автотехника была заменена денежными средствами.

Апеллянт указывает, что истец приобрел по договору не конкретное имущество (движимое/недвижимое/ указанно в ведомости основных средств) юридического лица, а Лот№116 - Финансовое вложение в виде доли в уставном капитале дочернего общества 100% (далее – «Доля»), поэтому обременение залогом части имущества дочернего общества для разрешения спора значения не имеет

По истечении трех месяцев после покупки доли, истец продал 40% доли номинальной стоимостью 20 014 400,00 рублей акционерному обществу “К12”, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ дочернего общества, запись ГРН 2207400522426 от 09.06.2020.

При таких обстоятельствах, требование о снижении цены доли на 8 916 048,20 рублей является злоупотреблением правом со стороны истца, поскольку, заплатив ответчику за долю 23 275 000,00 рублей, и получив от АО «К12» за 40% доли 20 014 400,00 рублей, взыскание с Ответчика в пользу истца дополнительно 8 916 048,20 рублей неизбежно приведет к неосновательному обогащению истца на сумму 5 655 048,20 рублей.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2025 апелляционные жалобы приняты к производству суда, судебное заседание назначено на 15.05.2025.

07.05.2025 от ООО “Уфалей-Инвест” поступил отзыв на апелляционную жалобу Банк “Траст” ПАО, в соответствии с которым, истец возражает против доводов, изложенных в жалобе, просит оставить решение суда первой инстанции в силе. Судом, в порядке статьи 262 АПК РФ, отзыв приобщен к материалам дела.

07.05.2025 от ООО “Уфалей-Инвест” поступил отзыв на апелляционную жалобу ОАО «Уфалейникель», в соответствии с которым, истец возражает против доводов, изложенных в жалобе, просит оставить решение суда первой инстанции в силе. Судом, в порядке статьи 262 АПК РФ, отзыв приобщен к материалам дела.

14.05.2025 от ОАО “Уфалейникель” поступило ходатайство о приостановлении производства по настоящей апелляционной жалобе, в соответствии с которым указывает, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции производство по делу было приостановлено определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.03.2022 по делу № А76-21876/2021 до вступления в законную силу судебного акта по делу №А76-45104/2019.

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2024 по делу №А76- 45104/2019 вступило в законную силу на основании Постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2024.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2024 по делу № А76- 21876/2021 производство по делу возобновлено, а впоследствии вынесен оспариваемый судебный акт.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 12.05.2025 (рез. часть от 22.04.2025) по делу №А76-45104/2019 решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2024 по делу № А76-45104/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2024 по тому же делу отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

В этой связи ОАО «Уфалейникель» полагает, что дело № А76- 21876/2021 не может быть рассмотрено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А76-45104/2019, поскольку исковые требования о соразмерном уменьшении покупной цены поставлены в зависимость от обращения или не обращения банком взыскания на предмет залога в раках дела №А76-45104/2019.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 и пункту 1 статьи 145 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Рассмотрев заявленное ходатайство суд не установил оснований для его удовлетворения, поскольку в случае отказа в удовлетворении заявления при новом рассмотрении искового заявления об обращении взыскания на залоговое имущество, стороны не лишены возможности обратиться в суд с самостоятельным заявлением о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам. Вместе с тем, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт, вынесенный по тем обстоятельствам, которые существовали на момент рассмотрения искового заявления и принятии по результатам такого рассмотрения судебного акта.

В ходе судебного заседания заслушаны пояснения лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Повторно исследовав обстоятельства дела, изучив представленные в материалы дела доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и возражений по ней, судом апелляционной инстанции оснований для отмены либо изменения судебного акта не установлено, с учетом следующего.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Челябинской области по делу А76-26407/2017 от 01.11.2017 ОАО «Уфалейникель» (Должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении Должника введена процедура конкурсного производства.

Доля (100 %) в уставном капитале ООО «Курминский кварцит», принадлежащая ОАО «Уфалейникель», была включена в конкурсную массу в соответствии с Положением о порядке продажи имущества ОАО «Уфалейникель», утвержденного определением Арбитражного суда Челябинского области от 27.05.2019 по делу А76-26407/2017.

17.02.2020 конкурсным управляющим ОАО «Уфалейникель» проведены торги в форме публичного предложения по продаже имущества Должника, в том числе Лота № 116 «Финансовое вложение в виде доли в уставном капитале юридического лица ООО «Курминский кварцит» (ИНН <***>) - 100%».

Ранее ООО «Уфалей-Инвест» (правопредшественник АО «Уфалей-Инвест») участвовало 17.02.2020 в данных торгах по Лоту № 116 и приобрело «Финансовое вложение в виде доли в уставном капитале юридического лица ООО «Курминский кварцит» (ИНН <***>) – 100 %» по цене 23 275 000 рублей (Протокол № 10878-116 от 17.02.2020 о результатах проведения открытых торгов по Лоту № 116).

Указанная стоимость определена на основании п. 4 ст. 139 Закона о банкротстве при продаже имущества посредством публичного предложения. 20.03.2020 между ОАО «Уфалейникель» (Продавец) и ООО «Уфалей-Инвест» (Покупатель) заключен Договор купли-продажи доли (100 %) в уставном капитале ООО «Курминский кварцит» (удостоверен нотариально) по цене 23 275 000 рублей (далее - Договор купли-продажи доли) (том 1 л.д. 22-23).

Истец оплатил приобретенное имущество, что подтверждается платежными поручениями № 6 от 14.02.2020 на сумму 2 327 220 руб., № 10 от 20.03.2020 на сумму 20 947 780 руб. (том 1 л.д. 24-25).

После заключения Договора купли-продажи доли, получения доступа к документации и имуществу Общества истцом выяснилось, что значительная часть имущества, указанного в Ведомости амортизации основных средств (Приложение № 1 к Отчету об оценке) и учтенного при определении цены продажи доли, либо обременено залогом в пользу Банка «ТРАСТ» (ПАО) (далее – Банк) по кредитным договорам и Банк обращает взыскание на указанное имущество в судебном порядке – дело № А76-45104/2019, либо уже ранее продано ООО «Курминский кварцит» в 2019 году третьим лицам.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2024 по делу № А76-45104/2019 в части требований Банка «ТРАСТ» (ПАО) к ООО «Курминский кварцит» обращено взыскание на имущество, принадлежащее ООО «Курминский кварцит», определена реализация заложенного имущества путем продажи с публичных торгов. Банком «ТРАСТ» (ПАО) получены исполнительные листы на принудительное взыскание ( л.д.132-142,т.8).

В рамках процедуры банкротства ОАО «Уфалейникель» на сайте ЕФРСБ опубликован Отчет о рыночной стоимости 100 % доли в уставном капитале ООО «Курминский кварцит» от 28.12.2018, выполненный ООО «Фирма Омега» (далее – Отчет об оценке) (т. 1 л.д. 28-36, также т. 3 л.д. 1-72), согласно которому для целей продажи доли путем проведения торгов определена ее рыночная стоимость в размере 51 716 000 рублей (т. 1 л.д. 28, т. 3 л.д. 2).

Рыночная стоимость доли была определена с учетом стоимости основных средств, поименованных в Ведомости амортизации основных средств (Приложение № 1 к Отчету об оценке) (т. 1 л.д. 35, оборотная сторона, т. 3 л.д. 61, т. 4 л.д. 5-7).

Как следует из пояснений истца, он полагал, что ООО «Курминский кварцит» принадлежит имущество, указанное в Ведомости амортизации основных средств, которое при приобретении 100 % доли в уставном капитале общества, перейдет в опосредованное владение, под контроль истца через корпоративные процедуры 100 % участия в обществе.

После изъятия заложенного имущества у ООО «Курминский кварцит» фактически останется лишь имущество на сумму 4 770 606, 54 руб., указанное в Ведомости амортизации основных средств (Приложение № 1 к Отчету об оценке) и учтенное при определении рыночной стоимости доли.

Таким образом, купив на торгах 100 % доли в уставном капитале ООО «Курминский кварцит», истец фактически получил в опосредованное владение (через корпоративные процедуры) лишь 6 позиций основных средств на сумму 4 770 606, 54 руб., хотя при покупке доли и формировании своего предложения по цене исходил из обладания Обществом всем имуществом, указанным в Отчете об оценке (Ведомости амортизации) (т. 1 л.д. 35, оборотная сторона, также т. 3 л.д. 61, т. 4 л.д. 5-7). В добровольном досудебном порядке соразмерно уменьшить покупную цену доли ОАО «Уфалейникель» отказалось.

Полагая, что права истца нарушены, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования пришел к выводу, что продавцом предоставлена информация о неполном составе имуществе, реализуемого на торгах, вместе с тем на указанный перечень основных средств, содержащийся в Отчете об оценке, ориентировались потенциальные участники торгов, в том числе АО «Уфалей-Инвест», купившее в итоге долю по результатам торгов. Сокрытое Продавцом реальное состояние активов ООО «Курминский кварцит» (практически все активы либо уже проданы, либо заложены и истребуются Банком) свидетельствует о ненадлежащем качестве (существенных недостатках) доли в уставном капитале как товара, так как доля приобретается именно с целью получения контроля и владения имуществом Общества.

Таким образом, суд первой инстанции указал, что недостатки в активах общества являются недостатками доли в уставном капитале как товара. Анализируя довод о добросовестном поведении истца, суд указал, что истцом была проявлена разумная осмотрительность при приобретении доли в уставном капитале ООО «Курминский кварцит», в том числе осуществлены необходимые проверочные действия.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Согласно ч.1 ст.8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со ст.432, ч.2 ст.434 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В силу п.1, 3 ст.477 ГК РФ если иное не установлено законом или договором купли-продажи, покупатель вправе предъявить требования, связанные с недостатками товара, при условии, что они обнаружены в сроки, установленные настоящей статьей. Если на товар установлен гарантийный срок, покупатель вправе предъявить требования, связанные с недостатками товара, при обнаружении недостатков в течение гарантийного срока.

Согласно п.2 ст.476 ГК РФ в отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы. Рассматриваемые нормы направлены не только на защиту прав покупателя, обоснованно рассчитывающего на получение того товара, который предусмотрен договором, но и на защиту прав продавца от неправомерных действий покупателя по предъявлению необоснованных претензий относительно качества товара, а также возложения несения бремени расходов по устранению недостатков товара, вызванных действиями самого покупателя.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании ст. 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

В п. 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса РФ о заключении и толковании договора», при толковании пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ о заверении об обстоятельствах, в частности, указано, что если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а также статьей 431.2 ГК РФ, иными общими положениями о договоре и обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ), в частности, правилами о качестве товара (статьи 469 - 477 ГК РФ).

Согласно п. 35 постановления Пленума Верховного суда от 25.12.2018 № 49 предполагается, что лицо, предоставившее заверение, исходило из того, что другая сторона будет на него полагаться.

В соответствии с п. 5 Договора купли-продажи доли от 20.03.2020 Продавец (ОАО «Уфалейникель») гарантирует, что Покупателю предоставлена полная и достоверная информация о финансовом и экономическом состоянии Общества (т. 1 л.д. 22, оборотная сторона).

Данное заверение предполагает, что Покупателю была предоставлена полная информация, в том числе об имуществе Общества, об обязательствах Общества перед третьими лицами.

Единственная информация, предоставленная Продавцом (ОАО «Уфалейникель»), – это опубликованный на сайте ЕФРСБ Отчет об оценке (т. 1 л.д. 28-36, т. 3 л.д. 1-72), в котором спорное имущество указано в составе основных средств общества.

Сведения о залоге в Отчете об оценке отсутствуют.

Апеллянты, возражая против выводов суда, указывают, что сведения о заложенном движимом имуществе содержатся в публичном реестре залогов, что само по себе исключает возможность ссылки третьего лица на незнание о таком залоге. Кроме того, на момент проведения торгов и заключения договора купли-продажи по заявлению ПАО «НБ Траст» к ООО «Курминский кварцит» об обращении взыскания на предмет залога (30.10.2019г.) было возбуждено дело №А76-45104/2019. В связи с чем полагают, что в момент участия в торгах АО «Уфалей-Инвест» обладало информацией о том, что имущество ООО «Курминский кварцит» находится в залоге у ПАО «НБ Траст».

Данный довод судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку действующим законодательством именно на продавца возлагается обязанность раскрыть сведения о составе и состоянии продаваемого имущества. В договоре в п.5 содержится сведение о том, что продавцом предоставлена полная информация. Данное условие, по сути, заверило покупателя о предоставлении ему всей информации о приобретаемом им имуществе. И рассуждения апеллянтов, что покупатель должен подробно изучать картотеку дел, публичный реестр залогов (что несомненно такие действия является мерой безопасности для покупателя с целью избежания приобретения товара с недостатками и подобных ситуаций) свидетельствуют о том, что продавец перекладывают свою обязанность по раскрытию информации о реализуемом имуществе на покупателя, снимая с себя тем самым ответственность в продаже некачественного товара.

В данном случае продавцом предоставлена информация о неполном составе имуществе, реализуемого на торгах, вместе с тем на указанный перечень основных средств, содержащийся в Отчете об оценке, ориентировались потенциальные участники торгов. Из опубликованных на сайте кад.арбитр данных невозможно установить, какое именно имущество обременено залогом.

Однако сведения о реальном составе имущества Общества, о фактическом отсутствии у Общества основных средств, проданных в 2019 году, о залоговых обязательствах в отношении имущества ООО «Курминский кварцит», об истребовании заложенного имущества Банком покупателю предоставлены не были. Единственная информация, предоставленная Продавцом (ОАО «Уфалейникель»), – это опубликованный на сайте ЕФРСБ Отчет об оценке (т. 1 л.д. 28-36, т. 3 л.д. 1-72), в котором спорное имущество указано в составе основных средств общества. Сведения о залоге в Отчете об оценке отсутствуют.

Выводы суда о том, что не предоставление со стороны ОАО «Уфалейникель» значимой для покупателей информации, ее неполное представление, умолчание об обстоятельствах, имеющих значение для определения цены продаваемого имущества , являются со стороны продавца недобросовестными действиями, сокрытием сведений о реальных качественных характеристиках товара, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с Отчетом об оценке, для расчета стоимости продажи доли на торгах были взяты активы организации, которые преимущественно сформированы основными средствами Общества, без учета того, что указанное имущество либо отсутствует, либо находится в залоге у Банка и изымается в судебном порядке. ОАО «Уфалейникель» как продавец имущества не опубликовало на сайте ЕФРСБ и не довело до сведения покупателей иным образом актуальную информацию о характеристиках Лота № 116 «Финансовое вложение в виде доли в уставном капитале юридического лица ООО «Курминский кварцит» (ИНН <***>) - 100%», несмотря на значимые изменения в составе активов Общества.

Суд апелляционной инстанции полагает, что вопреки доводам апеллянтов, истцом была проявлена разумная осмотрительность при приобретение доли, в том числе осуществлены проверочные мероприятия.

Так, данные последней имеющейся и опубликованной бухгалтерской отчетности ООО «Курминский кварцит» на 31.12.2018, согласно которым стоимость основных средств общества составляла 42 472 тыс. руб., сопоставимо с данными опубликованного Отчета об оценке по состоянию на 14.05.2018 и приложенного к нему бухгалтерского баланса, в соответствии с которыми стоимость основных средств составляла 47 870 тыс. руб. (т. 1 л.д. 28-36, т. 3 л.д. 29-33, 57-62, т. 4 л.д. 5-19).

Торги по продаже доли состоялись в феврале 2020 года, бухгалтерской отчетности за 2019 год у ООО «Курминский кварцит» еще не была опубликована. Соответственно, ООО «Уфалей-Инвест» обоснованно руководствовалось данными последней имеющейся бухгалтерской отчетности ООО «Курминский кварцит». Не доверять указанной информации у истца не было оснований.

По данным ЕФРСБ по процедуре банкротства ОАО «Уфалейникель» (дело А76- 26407/2017) не содержалось сведений о залоге имущества ООО «Курминский кварцит».

Согласно сведений из Банка данных исполнительных производств ФССП России, значимые исполнительные производства, исполнительные производства, связанные с обращением взыскания на заложенное имущество, в отношении ООО «Курминский кварцит» отсутствовали.

Из данных картотеки арбитражных дел в отношении ООО «Курминский кварцит», на момент проведения торгов и заключения договора купли-продажи доли (февраль – март 2020 года) не было сведений о наличии проданного имущества общества.

Сведения о том, какое имущество ООО «Курминский кварцит» находится в залоге и является предметом требований Банка об обращении взыскания по делу № А76- 45104/2019, появились в Картотеке арбитражных дел позднее: впервые имущество, на которое Банк требовал обратить взыскание, было перечислено в определении об истребовании доказательств от 20.03.2020 по делу № А76-45104/2019 (т. 3 л.д. 139-141, приложение к отзыву ООО «Курминский кварцит» к судебному заседанию 09.11.2021 (т. 3 л.д. 122-123), то есть уже после приобретения истцом на торгах 17.02.2020 доли в уставном капитале Общества.

Согласно данных Реестра уведомлений о залогах движимого имущества, ведущегося Федеральной нотариальной палатой, сведений об ООО «Курминский кварцит» как залогодателе не было .

ООО «Уфалей-Инвест» также обращалось перед торгами, в феврале 2020 года, в ОАО «Уфалейникель» и в ООО «Курминский кварцит» для предоставления возможности ознакомиться с текущим фактическим состоянием имущества. Такая возможность истцу предоставлена не была , что подтверждается перепиской сторон ( т. 3 л.д. 84-87).

При таких обстоятельствах, в результате проверки и анализа информации об активах ООО «Курминский кварцит» из открытых источников, какие-либо недостатки имущества общества, истцом обнаружены не были, так как соответствующие сведения на тот момент отсутствовали и не были опубликованы.

Истцом даны пояснения в судебном заседании о том, что в реестре уведомлений о залогах движимого имущества, ведущегося Федеральной нотариальной палатой, не было сведений об ООО “Кураминский кварцит” как о залогодателе. Данных сведений в реестре уведомлений о залогах движимого имущества нет по настоящее время. Актуальные данные из реестра приложены к дополнительным пояснениям истца (Том4 л.д. 20-22).

Суд апелляционной инстанции отмечает, что обязанность по раскрытию полной информации относительно продаваемого имущества лежит прежде всего на продавце.

Таким образом, суд приходит к выводу, что сокрытое Продавцом реальное состояние активов ООО «Курминский кварцит» (практически все активы либо уже проданы, либо заложены и истребуются Банком) свидетельствует о ненадлежащем качестве (существенных недостатках) доли в уставном капитале как товара, так как доля приобретается именно с целью получения контроля и владения имуществом Общества.

Относительно довода апеллянтов о неправильном применении судом норм материального права , ссылаясь на вывод суда о возможности применения к разрешению спора положения Параграфа 2 Главы 30 ГК РФ (поставка товаров).

Поставка товаров является видом кули-продажи, в силу п. 5 ст. 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи, в том числе к поставке товара применяются общие положения о купле-продаже, предусмотренные Главой 30 ГК РФ. Учитывая, что по договору поставки товары передаются для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным и домашним и иным подобным использованием, что соответствует фактическим обстоятельствам по данному делу. Положения гражданского кодекса о поставке регулируют отношения , связанные с возмездным отчуждением сугубо товаров, т.е. вещей (ст. 506 ГК РФ).

В то же время по смыслу с. 454 ГГ РФ положения, предусмотренные Параграфом 1 Главы 30 ГК РФ, применяются к купле-продажи не только вещей (товаров), но и к продаже ценных бумаг, валютных ценностей и имущественных прав. Отношения сторон по спору не противоречат регулированию, установленному нормами ГК РФ.

Как разъяснено в п.1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Информация о реальном составе имущества Общества, о наличии права залога Банка на имущество, принадлежащее ООО «Курминский кварцит», и обращении взыскания на указанное имущество в рамках дела № А76-45104/2019 при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества является существенной с точки зрения качественных характеристик товара (доли в уставном капитале), не только потому что указанные сведения напрямую влияют на стоимость приобретенной доли, но и потому что интерес в приобретении доли в ООО «Курминский кварцит» для ОАО «Уфалейникель» состоял в приобретении Общества как хозяйствующего субъекта, осуществляющего производственную деятельность на базе указанного в Отчете об оценке имущества. Отсутствие у Общества соответствующего имущества затрудняет дальнейшую производственную деятельность ООО «Курминский кварцит», требует дополнительных финансовых затрат для приобретения другого (аналогичного) имущества взамен выбывшего.

В соответствии со ст. 475 ГК РФ если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены, безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок, возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

Согласно п.1 ст.475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: - соразмерного уменьшения покупной цены; - безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; - возмещения своих расходов на устранение недостатков товара. Из содержания вышеуказанной нормы следует, что покупатель вправе предъявить поставщику только одно наиболее рациональное (актуальное) требование.

В силу ч.1 ст.65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений

Истцом была проявлена разумная осмотрительность при приобретении доли в уставном капитале ООО «Курминский кварцит», в том числе осуществлены необходимые проверочные действия.

Продавец должен обеспечить его качество, удовлетворяющее условиям закона и договора, а при продаже товара с недостатками по требованию покупателя соразмерно уменьшить покупную цену.

Судом первой инстанции обосновано отклонен довод Банка «Траст» (ПАО) о том, что поскольку истец покупал не имущество дочернего общества, а долю 100 % в уставном капитале ООО «Курминский кварцит», то обременение залогом части имущества для разрешения спора не имеет правового значения, так как имущество (активы) хозяйственного общества напрямую влияют на стоимость доли в уставном капитале данного общества.

Состояние активов общества относится к качественным характеристикам доли 100 % уставного капитала.

Существенные недостатки активов общества являются уменьшением стоимости доли в уставном капитале как товара.

Проанализировав материалы дела в их совокупности, суд указал, что в случае если фактическое состояние активов, обязательств общества не соответствует качественным характеристикам доли в уставном капитале как товара, при непредставлении со стороны продавца достоверных актуальных сведений, покупателем может быть заявлено о соразмерном уменьшении покупной цены (указанный вывод подтверждается судебной практикой Верховного Суда РФ от 26.07.2024 по делу № А40-79027/2022, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.03.2023 N 305-ЭС22-17862.

Истцом представлен подробный расчет исковых требований( л.д.93-96, т.9).

Согласно опубликованному на сайте ЕФРСБ Отчету об оценке определена рыночная стоимость 100 % доли в уставном капитале ООО «Курминский кварцит» в размере 51 716 000 рублей (т. 1 л.д. 28, т. 3 л.д. 2).

На основании этой оценки была определена первоначальная стоимость доли в торгах. В Отчете об оценке (стр. 32 Отчета, т. 1 л.д. 31 (оборотная сторона), т. 3 л.д. 33) приведены сведения об активах и пассивах Общества, указано, что внеоборотные активы практически полностью сформированы основными средствами – 47 870 тыс. руб. Перечень основных средств ООО «Курминский кварцит» был приведен в Ведомости амортизации основных средств (Приложение № 1 к Отчету об оценке) (т. 1 л.д. 35, оборотная сторона, т. 3 л.д. 61, т. 4 л.д. 5-7), их общая стоимость составляла 47 869 848, 78 руб. (округленно – 47 870 тыс. руб.).

В Отчете об оценке проводится анализ активов и пассивов Общества, итоговые данные, учтенные оценщиком при определении рыночной стоимости доли (стоимости чистых активов), сведены в таблицу 7.4. на стр. 41 Отчета (т. 1 л.д. 33, т. 3 л.д. 42): Согласно Отчету об оценке откорректированная (из первоначальных 47 870 тыс. руб. по данным текущей бухгалтерской отчетности) стоимость основных средств, учтенная при определении рыночной стоимости доли, составила 41 494 тыс. руб.

Стоимость основных средств как указывалось ранее согласно Ведомости амортизации основных средств составляет 47 869 848, 78 руб., из которых 25 286 682, 24 руб. стоимость заложенного имущества( т. 1 л.д. 35, оборотная сторона, т. 3 л.д. 61, т. 4 л.д. 5-7).

Заложенное имущество, взысканное Банком оценивается 25 286 682, 24 руб. согласно Ведомости амортизации, что подтверждается решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2024, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2024 ( т. 8 л.д. 10-20, 52-96).

Отсутствующее имущество, проданное в 2019 году третьим лицам оценено 16 329 512, 4 руб. согласно Ведомости амортизации (Приложение № 1 к Отчету об оценке).

После изъятия заложенного имущества у ООО «Курминский кварцит» из имущества, указанного в Ведомости амортизации основных средств (Приложение № 1 к Отчету об оценке) и учтенного при определении рыночной стоимости доли, фактически остается лишь имущество на сумму 4 770 606, 54 руб., которая составляет 9,97 % от общей стоимости основных средств 47 869 848, 78 руб., указанной в Ведомости амортизации.

Разница между 41 494 000 руб. и 4 136 951, 8 руб. составляет 37 357 048, 20 руб. На указанную сумму 37 357 048, 2 руб. подлежат уменьшению учитываемые оценщиком стоимость чистых активов и, соответственно, рыночная стоимость доли, определенная оценщиком в размере 51 716 000 руб.

Таким образом, судом первой инстанции верно определена стоимость чистых активов и стоимость доли, без учета стоимости заложенного и проданного в 2019 году имущества и которая составила 14 358 951, 80 рублей (51 716 000 руб. - 37 357 048, 20 руб.).

Довод апеллянтов о том, что требование о снижении цены Доли на 8 916 048,20 рублей является злоупотреблением правом со стороны истца, поскольку, заплатив ответчику за Долю 23 275 000,00 рублей, и получив от АО «К12» за 40% Доли 20 014 400,00 рублей, взыскание с Ответчика в пользу истца дополнительно 8 916 048,20 рублей неизбежно приведет к неосновательному обогащению Истца на сумму 5 655 048,20 рублей судом апелляционной инстанции отклоняется.

В соответствии с Договором купли-продажи доли от 27.05.2020 ООО «Уфалей Инвест» продало, а АО «К12» приобрело долю 40 % в уставном капитале ООО «Курминский кварцит» за 9 310 000 руб. Цена 9 310 000 руб. за 40 % доли в уставном капитале ООО «Курминский кварцит» была определена сторонами пропорционально цене приобретения ООО «Уфалей-Инвест» на торгах 100 % доли за 23 275 000 руб. (т. 4 л.д. 26- 31.

Продажа ООО «Уфалей-Инвест» 40 % доли в уставном капитале ООО «Курминский кварцит» Акционерному обществу «К12» само по себе не влияет на окончательный вывод суда о возможности взыскания 8 916 048, 20 руб. в соответствии с заявленными АО «Уфалей-Инвест» исковыми требованиями по следующим основаниям.

Нормы ст. 475 ГК РФ о праве покупателя требовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены при обнаружении недостатков товара не ставят возможность реализации данного права в зависимость от дальнейшего распоряжения покупателя товаром, не освобождают продавца от ответственности за качество товара при последующем отчуждении покупателем приобретенного имущества (его части).

В соответствии со ст. 475 ГК РФ АО «К12» как покупатель также может потребовать от АО «Уфалей-Инвест» (продавца) уменьшения покупной стоимости 40 % доли в уставном капитале ООО «Курминский кварцит», переданной по Договору купли продажи доли от 27.05.2020. Кроме того, между АО «Уфалей-Инвест» и АО «К12» заключено соглашение от 27.01.2022 (т. 5 л.д. 13) о компенсации затрат на приобретение 40 % доли в уставном капитале ООО «Курминский кварцит» со стороны АО «Уфалей-Инвест» при удовлетворении иска по настоящему делу и получении истцом соответствующих денежных средств от ОАО «Уфалейникель».

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции также полагает верным расчет соразмерного уменьшения покупной цены произведенный истцом. Ответчиком и третьими лицами контрасчет цены иска не представлен, расчет истца не оспорен.

Выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта.

В связи с этим, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

С учетом изложенного, определение подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по апелляционным жалобам распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ и в связи с оставлением апелляционных жалоб без удовлетворения относятся на их подателей.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.02.2025 по делу № А76-21876/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы публичного акционерного общества Национального банка «Траст», общества с ограниченной ответственностью «Уфалейникель» в лице конкурсного управляющего ФИО1 - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уфалейникель» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья М.В. Ковалева

Судьи: Л.В. Забутырина

С.В. Матвеева