Решение по делу № А66-5445/2025 от 26.08.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

(с перерывом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации)

26 августа 2025 года г.Тверь Дело № А66-5445/2025 (резолютивная часть решения

объявлена 26 августа 2025 года)

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Калита И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Канюшкиной Л.В., при участии представителя истца – ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ЭС УАЙ ТИ», г.Москва, вн.тер.г.муниципальный округ Алексеевский, пр-кт Мира, д.102, стр.34, помещ.6/2, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации - 17.06.2020,

к ФИО2, <...>, ИНН <***>,

о взыскании 3 043 364 руб.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЭС УАЙ ТИ», г.Москва, обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ФИО2, г.Тверь, о взыскании 3 043 364 руб. в субсидиарном порядке.

Ответчик о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежаще в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителя не обеспечил. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru). Судебное заседание проводится без участия представителя ответчика по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку не было заявлено о невозможности рассмотрения настоящего дела в его отсутствие.

Суд приобщил к материалам дела, представленные до судебного заседания документы.

Истец заявленные исковые требования поддержал в полном объеме. Пояснил, что в отношении общества с ограниченной ответственностью «Виар тим» внесена запись о недостоверности сведений, имеются основания

для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности. Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

объявить перерыв в заседании суда до 26 августа 2025 года до 09 часов 15 минут. Объявление о перерыве размещено на сайте арбитражного суда в сети Интернет. После перерыва судебное заседание продолжено.

Истец заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.

Из представленных в материалы дела документов следует, что между обществом с ограниченной ответственностью «ВиарТим» (Лицензиаром) и обществом с ограниченной ответственностью «Тотал интерактив интернейшнл» (Лицензиатом) заключен лицензионный договор от 01 декабря 2017 года № 1, по условиям которого, лицензиар предоставляет лицензиату неисключительное право на использование продукта на условиях настоящего договора.

Лицензиар взял на себя обязательство передать лицензиату экземпляр продукта для последующей установки его на ПК лицензиата и/или сервер локальной сети (пункт 2.1). Лицензиар не позднее 2 рабочих дней с момента оплаты вознаграждения осуществляет все необходимые мероприятия для установки и активации продукта на ПК и/или сервере лицензиата (пункт 2.3).

Согласно пункту 7.1 договора стоимость лицензии на продукт определяется согласно Приложению № 1, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора. По Приложению № 1 к договору общая стоимость вознаграждения составляет 3 000 000 руб.

Лицензиат свои обязательства по оплате вознаграждения исполнил: 27 марта 2018 года платежным поручением № 2242 на сумму 570 000 руб.; платежным поручением № 2233 на сумму 570 000 руб.; 28 марта 2018 года платежным поручением № 2245 на сумму 575 000 руб.;

Стороны заключили соглашение о зачете и пришли к соглашению считать исполненным обязательство по оплате оставшейся суммы в размере 1 285 000 руб.

Поскольку общество с ограниченной ответственностью «Виар Тим» не исполнило обязательства по Лицензионному договору от 01 декабря 2017 года № 1, общество с ограниченной ответственностью «Тотал интерактив

интернейшнл» обратилось в суд с требованиями о расторжении договора, взыскании неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 02 декабря 2019 года по делу А66-9878/2019 лицензионный договор от 01 декабря 2017 года № 1 был расторгнут, с общества с ограниченной ответственностью «Виар Тим» взыскано неосновательное обогащение в сумме 3 000 000 руб., а также 43 364 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

На основании указанного решения взыскателю выдан исполнительный лист, возбуждено исполнительное производство от 25 июня 2020 года № 12506/20/69040-ИП.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 15 декабря 2020 года произведена замена истца (взыскателя) по делу А66-9878/2019 с общества с ограниченной ответственностью «Тотал интерактив интернейшнл» на общество с ограниченной ответственностью «ЭС УАЙ ТИ», ОГРН <***>, ИНН <***>.

Исполнительное производство № 12506/20/69040-ИП окончено 29 мая 2023 года в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества и вкладов.

Деятельность общества с ограниченной ответственностью «Виар Тим» 01 февраля 2024 года была прекращена, сведения в отношении общества исключены из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

На момент исключения Общества из ЕГРЮЛ у него имелась подтвержденная вступившими в законную силу судебными актами и неисполненная в процессе исполнительных производств задолженность перед истцом.

Ссылаясь на недобросовестность и неразумность действий (бездействия) ответчика, которые повлекли исключение регистрирующим органом общества из ЕГРЮЛ, утрату возможности взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Виар Тим» задолженности, взысканной в судебном порядке, истец обратился в суд с настоящим иском.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам:

в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными Гражданским кодексом Российской Федерации и иными законами, в том числе, путем возмещения убытков.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Виар Тим» ФИО2, г.Тверь, являлся участником, директором, а также ликвидатором Общества до момента исключения из ЕГРЮЛ. Истец обратился в суд с требованием о взыскании с ФИО2 денежных средств, подлежащих взысканию с общества с ограниченной ответственностью «Виар Тим» на основании решения Арбитражного суда Тверской области от 02 декабря 2019 года по делу А66-9878/2019, в порядке субсидиарной ответственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В случае, если лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда), по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Исключение общества с ограниченной ответственностью из реестра как недействующего в связи с тем, что в ЕГРЮЛ имеются сведения, в отношении которых внесена запись об их недостоверности (подпункт «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»), не препятствует привлечению контролирующего лица этого общества к ответственности за вред, причиненный кредиторам, хотя и не является прямым основанием наступления этой ответственности (пункт 3 статьи 64.2 ГК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809).

Согласно пункту 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на

предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности. В то же время правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его участниками (учредителями) и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10, статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», далее - постановление Пленума № 53).

Соответственно, в исключительных случаях участники корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Данное законоположение предусматривает субсидиарную ответственность контролирующих общество лиц как меру гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064

Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 года).

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в порядке статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе, для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества. Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обязательств.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом, недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Статьей 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьями 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

По смыслу статей 9, 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в их взаимосвязи следует, что сам факт неисполнения обязанности руководителем юридического лица по подаче заявления о банкротстве предприятия в арбитражный суд является

основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности. Субсидиарная ответственность для указанного выше лица является одной из мер обеспечения надлежащего исполнения возложенной на него законом обязанности.

В соответствии со статьей 61.13 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае нарушения руководителем должника или учредителем (участником) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия, членами органов управления должника, членами ликвидационной комиссии (ликвидатором) или иными контролирующими должника лицами, гражданином - должником положений настоящего Федерального закона указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения.

В абзацем 2 пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу статьей 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Не проявление должной меры заботливости и осмотрительности со стороны контролирующих лиц юридического лица означает наличие вины в причинении убытков его кредиторам (абзац 2 пункта 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статьей 53.1 настоящего Кодекса.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний части 3 статьи 17 Конституции РФ, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота.

Само по себе обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались возможностью для пресечения исключения общества из

ЕГРЮЛ, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Непринятие кредитором мер против исключения юридического лица - должника из реестра не образует оснований для освобождения лица от ответственности или уменьшения ее размера (пункт 1 статьи 404 и пункт 2 статьи 1083 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве; Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091).

С учетом вышеизложенного, участники и иные контролирующие лица могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности.

По общему правилу лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (пункт 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу положений статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

При рассмотрении настоящего дела истец указывал, что общество с ограниченной ответственностью «Виар Тим», впоследствии исключенное регистрирующим органом из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений о юридическом лице, имело непогашенную задолженность перед банком, которая носила бесспорный характер, поскольку была подтверждена судебным актом.

ФИО2 не принял никаких мер для погашения задолженности и способствовал исключению общества с ограниченной ответственностью «Виар Тим» из ЕГРЮЛ как недействующего лица, ни в одном судебном заседании не участвовал, возражения по иску не подавал.

Такое поведение ответчика, обязанного действовать в интересах контролируемого юридического лица и кредиторов, в том числе формировать

и сохранять информацию о хозяйственной деятельности должника, раскрывать ее при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства, давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности, является недобросовестным процессуальным поведением, препятствующим осуществлению права кредитора на судебную защиту.

Именно поведение ответчика привело к невозможности полноценной проверки доводов истца о причинах, по которым общество с ограниченной ответственностью «Виар Тим» не произвело расчеты с истцом до исключения из ЕГРЮЛ, в связи с чем, в силу подпункта 2 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» невозможность осуществления расчетов с кредитором по вине контролирующего лица презюмируется.

Вышеизложенные обстоятельства объективно свидетельствуют о непринятии директором, учредителем, ликвидатором общества с ограниченной ответственностью «Виар Тим» мер, направленных на продолжение осуществления обществом предпринимательской деятельности, на погашение долга перед истцом.

В случае, если общество не имело финансовой возможности выполнить обязательства по договору, не могло исполнить решение суда, то ответчик обязан был, если бы действовал разумно и добросовестно, подать заявление о признании подконтрольного юридического лица несостоятельным (банкротом) в порядке статьи 9 общество с ограниченной ответственностью «Виар Тим». Напротив, ответчик предпринимал действия, явно направленные на попытку избежания имущественной (субсидиарной) ответственности за совершенные им неправомерные действия в отношении имущества Общества.

Действия (бездействие) ответчика не отвечают критериям разумности и добросовестности, той степени заботливости и осмотрительности, какая от них требуется по обычным условиям делового оборота, и с учетом сопутствующих деятельности общества предпринимательских рисков, что в итоге привели к исключению общества из ЕГРЮЛ, к невозможности исполнить судебный акт, и содействии этим возникновению у истца убытков.

Размер субсидиарной ответственности ФИО2 подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области по делу А66-9878/2019.

Принимая во внимание изложенное, заявленные истцом требования обоснованы и подлежат удовлетворению в полном объеме.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО2, <...>, ИНН <***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЭС УАЙ ТИ», г.Москва, вн.тер.г.муниципальный округ Алексеевский, пр-кт Мира, д.102, стр.34, помещ.6/2, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации - 17.06.2020, 3 043 364 руб. убытков в субсидиарном порядке, а так же 116 301 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, город Вологда, в течение месяца со дня его принятия.

Судья И.В.Калита