АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН
ул. Гоголя, 18, г. Уфа, <...>, http://ufa.arbitr.ru/,
сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Уфа Дело № А07-18716/2023
21 апреля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 17.04.2025
Полный текст решения изготовлен 21.04.2025
Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шагабутдиновой З.Ф., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника ООО «Инженерный центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2 к участнику ООО «Инженерный центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО3 о понуждении участника общества передать долю обществу
третьи лица – ООО «Инженерный центр», ФИО4.
при участии в судебном заседании:
от истца – ФИО5, доверенность от 03.03.2025 г., диплом, паспорт, ФИО6, доверенность от 10.01.2025 г., паспорт
от ответчика – ФИО7, доверенность от 22.03.2022 г., паспорт; ФИО3, паспорт
от третьего лица ФИО4 – ФИО7, доверенность от 23.03.2023 г., паспорт
На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление участника ООО «Инженерный центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2 к участнику ООО «Инженерный центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО3 о понуждении участника общества передать долю обществу.
В судебном заседании 11.07.2024 от ФИО2 поступило заявление об уточнении исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором он просил признать условия, предусмотренные соглашением о намерении урегулирования спорных отношений, заключенным ФИО3 и ФИО2 17.08.2021, для выхода ФИО3 из состава участников ООО «Инженерный центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>), наступившими; принять решение о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, касающихся сведений о компании, не связанных с изменением учредительных документов, о переходе доли ФИО3 (дата рождения, место рождения, паспортные данные) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 450081, <...>) в размере 50% уставного капитала, что в денежном эквиваленте составляет 10 000 руб., к обществу с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>).
Судом на основании ст. 49 АПК РФ в удовлетворении ходатайства истца об уточнении исковых требований по пункту 2 требования в части принятия решения о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ отказано по следующим основаниям.
Суд отмечает, что предметом иска являются вытекающие из соглашения о намерении урегулирование спорных отношений, заключенного между ФИО3 и ФИО2 17.08.2021, основанием иска является бездействие ФИО3, который отказывается передавать долю в уставном капитале обществу.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска. Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.
По смыслу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования. Соблюдение данного запрета проверяется арбитражным судом вне зависимости от наименования представленного истцом документа (например, уточненное исковое заявление, заявление об уточнении требований).
Проанализировав измененный иск, суд пришел к выводу о том, что в нем указаны новые обстоятельства и требования, которые ранее не заявлялись, тем самым произведено одновременное изменение предмета и основания иска, которое не допускается в силу норм статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поскольку в данном случае истцом заявлены новые требования, в обоснование приведены другие обстоятельства, следовательно, изменены и основание, и предмет исковых требований. Таким образом, реализуя свое право, гарантированное ему частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец в нарушение приведенных в настоящем пункте ограничений изменил предмет и основание иска, заявив, по сути, новое самостоятельное требование.
Кроме того, исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.05.2010 № 161/10, отказ судом первой инстанции в принятии уточнения искового требования, не влечет за собой отказа в предоставлении истцу судебной защиты, так как он вправе обратиться в суд с новым иском.
Определением суда от 14.09.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, были привлечены ООО «Инженерный центр», ФИО4
Ответчик представил отзыв и письменные пояснения к нему, в которых в удовлетворении иска просил отказать.
Исследовав представленные доказательства, выслушав представителей сторон, суд
УСТАНОВИЛ:
Как следует из искового заявления и материалов дела, ООО «Инженерный центр» зарегистрировано 08.10.2008 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером <***>.
Уставной капитал общества составляет 20 000 руб.
На дату рассмотрения настоящего дела участниками общества выступают физические лица ФИО2 и ФИО3, владеющие долями в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала каждый, номинальной стоимостью 10 000 руб.
Основной вид экономической деятельности – управление недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе (код по ОКВЭД 68.32).
Как указывает истец и подтверждается материалами дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.03.2019 по делу № А07-1947/2019 ООО «Инженерный центр» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда от 10.02.2021 (резолютивная часть оглашена 08.02.2021) конкурсным управляющим должника утвержден ФИО8.
Определением суда от 15.09.2021 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Инженерный центр» прекращено в связи с утверждением судом мирового соглашения.
Поскольку участниками общества ФИО2 и ФИО3, владеющими по 50% долей в уставном капитале общества «Инженерный центр», после прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) названного общества руководитель общества не был избран, его обязанности с момента прекращения производства по делу о банкротстве и по настоящее время исполняет ФИО8 на основании ч. 4 ст. 159 Закона о банкротстве.
Как указывает истец, достижению договоренности по заключению мирового соглашения по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Инженерный центр» № А07-1947/2019, предшествовало заключение участниками общества 17.08.2021 (далее соглашение) соглашения о намерении урегулирования спорных отношений, в соответствии с которым, в целях реализации заявленных намерений, участниками была выражена готовность, совершить, в частности, следующие действия:
1) избрание директором Общества (ООО «Инженерный центр»), лица, кандидатура которого будет представлена Участником 2 (ФИО2) – по факту прекращения процедуры банкротства Общества;
2) выход Участника 1 (ФИО3) из Общества – по факту избрания директора или непосредственно после него.
По мнению истца, неисполнение обязанности ответчиком по выходу из состава участников общества и послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.
Оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что исковые требования не
подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В силу ст. ст. 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
В соответствии со ст. 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных названным кодексом.
По правилам ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Таким образом, в силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредоставления доказательств.
В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
Из материалов дела следует, что между истцом – ФИО2 (Участник 2) и ответчиком ФИО3 (Участник 1) было заключено соглашение в целях урегулирования имеющихся разногласий, применительно к интересам каждой из Сторон, как следствие - прекращения/завершения процедуры банкротства ООО «Инженерный центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее - Общество), возбуждённой Арбитражным судом Республики Башкортостан (далее - АС РБ, дело №А07-1947/2019), недопущения её возобновления либо инициирования новой, сохранения достигнутых соглашений в будущем, Стороны заключили настоящее Соглашение о нижеследующем.
Согласно п. 1.3. данного соглашения в целях реализации заявленных намерений, Стороны выражают готовность совершить следующие действия:
1) избрание директором Общества, лица, кандидатура которого будет представлена
Участником 2 - по факту прекращения процедуры банкротства Общества;
2) выход Участника 1 из Общества - по факту избрания директора или непосредственно после него;
3) выплата Участнику 1 действительной стоимости доли, которая производится Обществом или ФИО2 в размере 7 500 000 (семь миллионов пятьсот тысяч) рублей в счёт стоимости уставной доли в срок - 1 (один) год с момента выхода Участника 1 из Общества;
4) передача Участником 1 Обществу иное действие или отсутствие такового, во всяком случае, имеющее целью и обеспечивающее результат: практическая реализация имущественного интереса Общества в сохранении за собой (на праве собственности) имущества в соответствии с п. 1.2. настоящего Соглашения.
В статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. Принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
В постановлении от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил следующее.
Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 кодекса). При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Это значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно, если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование) (пункт 43).
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (статья 432 названного Кодекса).
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что условия соглашения не позволяют признать его в качестве документа, из которого у истца и ответчика возникли какие-либо конкретные обязательства друг перед другом исходя из следующего.
Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Соглашение о намерениях не может порождать юридических обязательств, поскольку соглашение о намерениях стороны заключают для выражения совместной воли сторон, закрепления партнерских отношений, такое соглашение носит декларативный, информативный характер и содержит лишь общие положения.
Соглашение о намерениях стороны заключают для того, чтобы просто обозначить свои последующие намерения, при этом они не связывают себя конкретными обязательствами, а лишь констатируют готовность принять их на себя в дальнейшем, потому в рамках соглашения о намерениях стороны, его подписавшие не могут что-либо требовать друг от друга.
Это не конкретные обязательства, где есть должник и кредитор (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), а обычные ни к чему не обязывающие положения. Цель соглашения о намерениях не в установлении обязательств, а в фиксации намерений и готовности к сотрудничеству, потому соглашение о намерениях не может подменять или изменять под собой факт заключения мирового соглашения по делу №А07-1947/2019 или последующих сделок, в частности нотариально заверенного заявления о выходе из состава общества ФИО3
Таким образом, спорное соглашение в части п. п. 2) п. 1.2. соглашения об отчуждении доли уставного капитала ФИО3 не является и основанием возникновения права собственности или корпоративных прав являться не может, так как предметом этого является не обязательство по передаче имущества (имущественных прав), а обязательство заключить основной договор в будущем.
Данные суждения суд основывает на следующих обстоятельствах.
В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 18.01.2005 N 11809/04 по делу N А51-12772/0334-108, заявление участника общества о выходе из состава его участников является односторонней сделкой.
В силу п. 2 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.
Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе, и внесении соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Согласно п. 4.6. Устава ООО «Инженерный центр» участник вправе в любое время выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу вне зависимости от согласия других участников или Общества.
В силу п. 9.12.6. Устава ООО «Инженерный центр» доля или часть доли переходит к Обществу с даты, установленной Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»: 2) получения Обществом заявления участника о выходе из Общества (если право на выход из Общества участника предусмотрено настоящим уставом).
Пунктом 9.8. Устава ООО «Инженерный центр» предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению, за исключением случаев, установленных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Порядок осуществления нотариальных и иных действий по отчуждению доли (части доли) на основании сделки, установлен Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В силу п. 1.1 ст. 26 Закона N 14-ФЗ нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
Заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц подается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего заявление участника общества о выходе из общества.
Не позднее одного рабочего дня со дня подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, указанного в абзаце втором настоящего пункта, нотариус, совершивший нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, передает этому обществу удостоверенное им заявление участника общества о выходе из общества и копию заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, путем их направления по адресу общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, и (или) по адресу электронной почты общества, сведения о котором содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (при наличии).
Из подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ следует, что доля или часть доли переходит к обществу со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).
Соответственно в силу положений норм действующего законодательства и Устава общества участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При этом заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Таким образом, волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.
Однако такое волеизъявление может быть оформлено лишь в форме нотариально заверенного заявления.
Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе.
Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (пункт 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Судом установлено, и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что ФИО3 не подписывал заявление о выходе из состава участников общества и к нотариусу с таким заявлением не обращался. Следовательно, по настоящее время ФИО3 является участником общества, владеющим долей в размере 50% от уставного капитала, и основания для перехода ее доли не могут считаться наступившими.
Таким образом, представленное соглашение в части исполнения обязанности ФИО3 по выходу из состава участников общества заключено в ненадлежащей форме, и, как следствие, не может порождать последствия в виде признания судом данных обстоятельств наступившими.
Суд также учитывает, что исходя из буквального толкования пп. 1), 2) п. 1.3. соглашения от 17.08.2021, обязанность ФИО3 по выходу из состава участников общества обусловлена фактом избрания директора общества, кандидатура которого будет предложена ФИО2, и она устроит ФИО3
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.12.2023 по делу № А07-13380/2023 установлено, что участниками ООО «Инженерный центр» были проведены собрания общества, оформленные протоколами от 12.10.2021, 12.01.2022, 30.04.2022, 06.10.2022, по итогам которых достигнуть решения об избрании нового руководителя Общества участниками не удалось.
Пунктом 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества. Решение собрания может приниматься посредством заочного голосования.
Установленные данным пунктом правила в части соблюдения арифметических критериев по голосованию и кворуму должны применяться с учетом положений пункта 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому правила, предусмотренные главой 9.1 названного Кодекса, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.
Согласно пункту 1 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном названным Законом, уставом общества и его внутренними документами.
По общему правилу, закрепленному в пункте 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общее собрание участников общества принимает решения большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена названным Законом или уставом общества.
Из положений статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что досрочное прекращение полномочий исполнительного органа Общества принимаются большинством голосов (если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Законом об обществах с ограниченной ответственностью).
Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (абзац 4 пункта 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Следовательно, решение по вопросам повестки дня должно быть принято участниками ООО «Инженерный центр» единогласно, поскольку участникам Общества принадлежит равное количество долей уставного капитала ООО «Инженерный центр» (каждому по 50%).
Таким образом, вопрос об избрании единоличного исполнительного органа относится в соответствии с законом и уставом ООО «Инженерный центр» к полномочиям общего собрания участников общества, а суд не может подменять под собой волю ФИО3, который не ограничен в праве голосовать против кандидатуры единоличного исполнительного органа общества, предложенной ФИО2
Учитывая, что участниками не принято решение по кандидатуре единоличного исполнительного органа – руководитель общества до настоящего времени не назначен (пп. 1 п. 1.3. соглашения от 17.08.2021), следовательно обязанность по выходу из состава участников (пп. 2 п. 1.3. соглашения от 17.08.2021) в силу ст. 190 ГК РФ у ФИО3 не наступила.
Суд также учитывает, что ФИО2 не представлено разумных объяснений своего поведения с учетом подписания им спорного соглашения, в том числе, в котором предусмотрены его обязанности по отношению к ФИО3 и ФИО4
В соответствии со статьей 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным (пункт 1). Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления (пункт 2).
Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации в гражданских отношениях действует презумпция возмездности договора: договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
По условиям соглашения сторонами были оговорены следующие условия:
П.1.4. Для обеспечения интересов Участника 1 на время реализации выраженных Сторонами намерений, Стороны установили следующий порядок пользования имуществом Общества: Участник 1 вправе от своего имени или от имени ФИО4 получать от арендаторов имущества, находившегося до момента их передачи, в срок до полной оплаты за проданную уставную долю общества.
П. 1.5. Сторонам известно и понятно, что реализация их намерений возможна после прекращения производства по делу о банкротстве Общества и межевания земельных участков.
П. 1.6. Стороны настоящим подтверждают наличие доброй воли на реализацию выраженных в настоящем Соглашении намерений.
Так, 01.12.2021 ФИО2 подано исковое заявление в Арбитражный суд Республики Башкортостан (дела №№ А07-33003/2021, А07-5338/2022), в котором заявлены требования участника ООО «Инженерный центр» ФИО2, поданному в интересах общества к индивидуальному предпринимателю ФИО4 о взыскании неосновательного обогащения за период с 23.01.2015 по 13.05.2022 в размере 20 393 000 руб. (с учетом сделанного уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.04.2023 по делу № А07-5338/2022 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 оставленное в силе постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 26.02.2024 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.04.2023 по делу № А07-5338/2022 отменено, в удовлетворении исковых требований ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения с ФИО4 в пользу общества с общества с ограниченной ответственностью «Инженерный Центр» отказано.
15.02.2022 ФИО2, как участником ООО «Инженерный центр», по делу А07-4120/2022, подано исковое заявление в Арбитражный суд Республики Башкортостан в интересах общества к индивидуальному предпринимателю ФИО4 с требованием применить последствия недействительности сделки (взаимосвязанных сделок по отчуждению недвижимого имущества Истца Соболю М.Н., а им ФИО4) в виде возврата ФИО4 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) в собственность ООО «Инженерный центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) полученное по недействительной сделке, следующее недвижимое имущество:
- нежилое здание, 1-этажное, общая площадь 104,2 кв.м., кадастровый (или условный) номер 02:55:020533:463, адрес объекта: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, дом 43;
- строение-склад, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 587,6 кв.м., кадастровый (или условный) номер 02:55:020533:15:9, адрес объекта: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, дом 43;
- 4015/4777 доли в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 4777 кв.м., кадастровый номер 02:55:020533:15, адрес объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республики Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, д. 43.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.05.2023 производство по делу №А07-4120/2022 по исковому заявлению ООО «Инженерный центр» к индивидуальному предпринимателю ФИО4 о применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу недвижимого имущества прекращено.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.05.2023 по делу № А07-4120/2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба участника общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» ФИО2 – без удовлетворения.
Совершение указанных действий ФИО2 свидетельствуют о том, что он фактически в одностороннем порядке отказался исполнять условия соглашения от 17.08.2021, нарушив п.п. 1.4.-.1.6, что также указывает на его недобросовестность.
Пунктом 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной.
Согласно п. 2 ст. 328 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.
Ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне (п. 3 ст. 328 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Поскольку ФИО2 положения п. 1.4-.1.6. соглашения исполнены не были, что относится к существенному нарушению условий договора, ввиду утраты интереса со стороны истца к договору и отсутствия необходимости в дальнейшей пролонгации указанного договора, а также отсутствия в договоре условий об одностороннем порядке расторжения договора и возможным увеличением дополнительных расходов в виде абонентской платы, суд пришел к обоснованному выводу о необходимости расторжения договора в судебном порядке, с указанием даты расторжения договора с 01.09.2023.
Данное обстоятельство также указывает, что спорное соглашение по сути имеет декларативный характер, в качестве документа, из которого у ФИО2 и ФИО3 возникли какие-либо конкретные обязательства друг перед другом помимо закрепленных условиями мирового соглашения, утвержденного судом по делу № А07-1947/2019.
Суд также учитывает, что фактически в результате удовлетворения исковых требований истца будут учтены только интересы ФИО2, что не соответствует требованиям п. 3 ст. 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.
Учитывая, что спорное соглашение носит двусторонний и встречный характер, право требования одной стороны неразрывно связано с ее же обязанностью по встречному требованию к ней.
Применительно к спорному правоотношению исполнение ФИО3 обязанностей по отношению к обществу или ФИО2 возникает не ранее исполнения обязанностей ФИО2 воздержаться от совершения определенных действий или признание права на недвижимое имущество и дохода от него за ФИО4
Кроме того, в период рассмотрения настоящего дела истец инициировал иск о расторжении соглашения от 17.08.2021 (дело №А07-30725/2024) и о признании недействительной сделки – соглашения от 17.08.2021 (дело №А07-31532/2024). В рассматриваемом случае суд расценивает поведение истца как противоречивое и непоследовательное. Требование истца, заявленное в настоящем споре основано на соглашении от 17.08.2021. Вместе с тем, в вышеуказанном споре по делу №А07-30725/2024 истцом заявлено требование о его расторжении, в споре по делу №А07-31532/2024 – о признании соглашения недействительной сделкой.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учётом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса).
При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса).
Гражданское законодательство направлено на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, на законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений. Законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.
Суд полагает возможным применить к обстоятельствам данного дела принцип эстоппеля, главная задача которого состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне.
Принцип эстоппеля предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства в рамках гражданско-правового спора, если данная позиция существенно противоречит его предшествующему поведению.
В гражданском обороте не допускается непоследовательное, непредсказуемое, недобросовестное поведение участников.
С учетом изложенного принципа эстопелля, суд отмечает противоречивость процессуального поведения истца, что, по мнению суда, не свидетельствует о его добросовестном поведении.
На основании вышеизложенных фактических обстоятельств, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца за необоснованностью заявленных требований.
Руководствуясь ст. ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований ООО «Инженерный центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) участника ФИО2 к участнику ООО «Инженерный центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО3 о признании условий, предусмотренных соглашением о намерении урегулирования спорных отношений, заключенным ФИО3 и ФИО2 17.08.2021 для выхода ФИО3 из состава участников ООО «Инженерный центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) наступившими отказать.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.
Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаили Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
Судья З.Ф. Шагабутдинова