АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
17 июля 2025 года
Дело № А33-8231/2025
Красноярск
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 03.07.2025.
В полном объёме решение изготовлено 17.07.2025.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Красовской С.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «МегаСтрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Южен Авто» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
о признании договора незаключенным,
при участии в судебном заседании:
от истца (онлайн): ФИО1, представителя по доверенности, (онлайн): ФИО2, представителя по доверенности,
от ответчика (онлайн): ФИО3, представителя по доверенности,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шевченко А.П.,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «МегаСтрой» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Южен Авто» (далее – ответчик) о признании договора поставки № 190625 от 19.06.2024 и дополнительного соглашения № 1 от 25.09.2024 к договору поставки № 190625 от 19.06.2024 незаключенными.
Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 31.03.2025 возбуждено производство по делу.
При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.
14 июля 2024 года между ООО «Южен Авто» (поставщик) и ООО «Мегастрой» (покупатель) был заключен договор поставки автомобиля № 140724.
27 сентября 2024 года ООО «Южен Авто» направило в адрес ООО «Мегастрой» дополнительное соглашение от 25.09.2024 № 1 к договору поставки от 19.06.2024 № 190625.
23 января 2025 года ООО «Южен Авто» направило в адрес ООО «Мегастрой» письмо №1/01 в котором, ссылаясь на дополнительное соглашение от 25.09.2024 № 1 к договору поставки от 19.06.2024 № 190625, а также на пункты 2.8.1. и 2.8.2 договора поставки №190625, указало на согласованное с ООО «Мегастрой» увеличение цены товара по договору от 14.07.2024 №140724.
Как указывает истец, договор поставки от 19.06.2024 № 190625 между ООО «Южен Авто» и ООО «Мегастрой» не заключался. ООО «Мегастрой» не получало от ООО «Южен Авто» и не направляло в адрес ООО «Южен Авто» предложения о заключении договора поставки от 19.06.2024 № 190625, не обсуждало существенные условия договора, не подписывало договор ни одним из способов, предусмотренных действующим законодательством, не совершало конклюдентных действий, подтверждающих действие договора, и не уполномочивало третьих лиц на заключение договора от имени ООО «Мегастрой». Дополнительное соглашение от 25.09.2024 № 1 к указанному договору также не может считаться заключенным.
Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате стоимости поставленного товара, истец обратился в арбитражный суд с иском.
Ответчик, возражая относительно заявленных требований, представил в материалы дела отзыв на иск и письменные дополнения к отзыву, в которых указал на следующее:
- 14.07.2024 между ООО «ЮжинАвто» и ООО «Мегастой» был заключен договор поставки автомобиля №140724. Иные договоры между сторонами в указанный период, а также 19.06.2024 не заключались;
- при составлении дополнительного соглашения №1 в нем допущена техническая ошибка, вместо реквизитов договора от 14.07.2024 №140724, заключенного между сторонами, указаны реквизиты договора поставки, заключенного между ООО «ЮжинАвто» и иным юридическим лицом - договора поставки от 19.06.2024 №190625;
- фактически договор поставки от 19.06.2024 №190625 между ООО «ЮжинАвто» и ООО «МегаСтрой» не заключался, в связи с чем не может быть признан незаключенным;
- 07.10.2024 между ООО «МегаСтрой» и ООО «ЮжинАвто» подписан акт сверки взаимных расчетов в рамках договора №140724 от 14.07.2024, согласно которому по состоянию на 07.10.2024 задолженность в пользу ООО «МегаСтрой» составляет 17 365 000 руб. (сумма идентичная указанной в дополнительном соглашении №1 от 25.09.2024). Указанный акт сверки подписан непосредственно руководителем ООО «МегаСтрой» и бухгалтером, проставлена печать;
- действия ООО «МегаСтрой», а также фактическое исполнение договора от 14.07.2024 №140724 с учетом редакции дополнительного соглашения №1 от 25.09.2024 к Договору поставки №190625 от 19.06.2024 свидетельствуют о том, что обе стороны действительно имели ввиду договор от 14.07.2024 №140724, а в дополнительном соглашении допущена опечатка;
- ООО «МегаСтрой» просит приобщить к материалам дела требование УФНС по Республике Саха (Якутия) от 14.03.2025 № 22/3000/ФАА о предоставлении договоров со всеми приложениями, дополнениями, изменениями и спецификациями, заключенных с контрагентом ООО «Южен Авто», счетов-фактур, акта сверки и иных документов, относящихся к совершенным сделкам с ООО «Южен Авто». Указанное требование направлено налоговым органом в связи с проводимой камеральной налоговой проверкой в отношении ООО «МегаСтрой»;
- данное доказательство подтверждает правовую заинтересованность истца в удовлетворении настоящего иска, поскольку предоставление в УФНС сведений о незаключенных договоре поставки от 19.06.2024 № 190625 и дополнительном соглашении от 25.09.2024 № 1 к договору поставки от 19.06.2024 № 190625 может повлечь для ООО «МегаСтрой» негативные налоговые последствия в виде доначисления налогов и пени, наложения штрафов.
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
Согласно статье 123 Конституции Российской Федерации, статьям 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон.
В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.
В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право и создающих угрозу его нарушения; присуждения к исполнению обязанности в натуре.
Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Предметом спора являются требования о признании договора поставки № 190625 от 19.06.2024 и дополнительного соглашения № 1 от 25.09.2024 к договору поставки № 190625 от 19.06.2024 незаключенными.
Из материалов дела следует, что 14 июля 2024 года между ООО «Южен Авто» (поставщик) и ООО «Мегастрой» (покупатель) заключен договор поставки автомобиля №140724.
В приложении №1 к договору поставки №140724 от 14.07.2024 сторонами согласована стоимость товара (автомобиля) 16 679 000 руб. в т.ч. НДС 20% 2 779 833,33 руб.
Отношения между сторонами регулируются главой 28, параграфами 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно части 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи (в том числе поставка товаров) положения, предусмотренные параграфом о договоре купли-продажи, применяются, если иное не предусмотрено правилами данного Кодекса об этих видах договоров.
Судом установлено, что 27 сентября 2024 года ООО «Южен Авто» направило в адрес ООО «Мегастрой» дополнительное соглашение от 25.09.2024 № 1 к договору поставки от 19.06.2024 № 190625.
В п. 1 дополнительного соглашения №1 к договору поставки №190625 от 19.07.2024 стороны согласовали, что п. Стоимость Товара (Автомобиля) Приложение №1 к договору поставки №190625 от 19.06.2024 считать недействующими.
23 января 2025 года ООО «Южен Авто» направило в адрес ООО «Мегастрой» письмо № 1/01 в котором, ссылаясь на дополнительное соглашение от 25.09.2024 № 1 к договору поставки от 19.06.2024 № 190625, а также на пункты 2.8.1. и 2.8.2 договора поставки № 190625, указало на согласованное с ООО «Мегастрой» увеличение цены товара по договору от 14.07.2024 № 140724.
Ответчик ссылается на то, что при составлении дополнительного соглашения №1 в нем допущена была техническая ошибка, вместо реквизитов договора от 14.07.2024 №140724, заключенного между сторонами, указаны реквизиты договора поставки, заключенного между ООО «ЮжинАвто» и иным юридическим лицом - договора поставки от 19.06.2024 №190625.
Суд отклоняет вышеуказанный довод ответчика, как необоснованный и документально не подтвержденный. В материалы дела ответчиком не представлено доказательств уведомления истца о допущенной ошибке в реквизитах дополнительного соглашения. Кроме того, в письме от 23.01.2025 № 1/01 ООО «Южен Авто» также ссылается на дополнительное соглашение от 25.09.2024 № 1 к договору поставки от 19.06.2024 № 190625, а также на пункты 2.8.1. и 2.8.2 договора поставки № 190625.
Действующим законодательством не допускается снисходительное отношение в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель: когда участник спора может лишиться права выдвигать возражения).
Таким поведением является, в частности, поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.
В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года «О применении некоторых положений раздела I части первой ГК РФ положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.
Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, не дает ссылаться на заявления стороны.
Приведенный правовой подход (правило эстоппеля), закрепленный в пункте 5 статьи 166 ГК РФ является одной из форм реализации основных начал гражданского законодательства, закрепленных в статье 1 ГК РФ.
Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.04.2010 N 16996/09, от 13.12.2011 N 10473/11.
Требование добросовестности, открытости и ожидаемого разумного поведения участников гражданского оборота является общим принципом гражданского права, применимым и к положениям о заключении и исполнении договора.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, суд исходит из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
В силу пункта 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса (статья 434 ГК РФ).
Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Согласование сторонами существенных условий договора является предпосылкой для признания его заключенным (пункт 1 статьи 432 ГК РФ). К числу существенных условий названная норма относит условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Рассмотрев материалы дела, суд приходит к выводу, что договор поставки от 19.06.2024 № 190625 между ООО «Южен Авто» и ООО «Мегастрой» не заключался, что также не оспаривается ответчиком.
В судебном заседании 29.04.2025 ответчик подтвердил, что договор поставки от 19.06.2024 №190625 между сторонами не заключался.
Частью 3.1 статьи 70 АПК РФ определено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Кроме того, материалами дела подтверждается, что ООО «Мегастрой» не получало от ООО «Южен Авто» и не направляло в адрес ООО «Южен Авто» предложения о заключении договора поставки от 19.06.2024 № 190625, не обсуждало существенные условия договора, не подписывало договор ни одним из способов, предусмотренных действующим законодательством, не совершало конклюдентных действий, подтверждающих действие договора, и не уполномочивало третьих лиц на заключение договора от имени ООО «Мегастрой».
Доказательств обратного в материалы дела не представлено.
С учетом вышеуказанного, договор поставки от 19.06.2024 № 190625 является незаключенным.
Согласно пункту 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора.
Из указанной нормы права следует, что изменения в условия договора могут быть внесены только в отношении действующего договора.
С учетом того, что доказательства заключения и/или исполнения сторонами договора поставки от 19.06.2024 № 190625 отсутствуют, внесение изменений в несуществующий договор является невозможным.
ООО «Южен Авто» в письме от 23.01.2025 № 1/01 пояснило, что дополнительное соглашение от 25.09.2024 № 1 истцом не подписывалось.
При изложенных обстоятельствах дополнительное соглашение от 25.09.2024 № 1 к указанному договору также не может считаться заключенным.
Исходя из принципа диспозитивности гражданского судопроизводства, заинтересованное лицо по своему усмотрению выбирает формы и способы защиты своих прав, не запрещенные законом. При этом обращение лица в арбитражный суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 Кодекса). В свою очередь, Гражданский кодекс Российской Федерации (пункт 1 статьи 1) к числу основных начал гражданского законодательства относит необходимость обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относит, в том числе признание договора незаключенным.
В силу части 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (часть 1 статьи 10 ГК РФ).
Поскольку ООО «Южен Авто», ссылаясь на условия дополнительного соглашения от 25.09.2024 № 1 к договору поставки от 19.06.2024 № 190625 и на пункты 2.8.1. и 2.8.2 договора поставки № 190625, указывает на состоявшееся изменение существенных условий договора от 14.07.2024 № 140724, требование истца о признании незаключенным договора поставки от 19.06.2024 № 190625 и дополнительного соглашения от 25.09.2024 № 1 к договору поставки от 19.06.2024 № 190625 направлено на внесение правовой определенности в отношения сторон, что соответствует целям судебной защиты.
Суд также принимае6т во внимание, что основанием счета на оплату от 26.09.2024 № 12 указан договор от 14.07.2024 № 140724; основанием платежа в платежном поручении от 27.09.2024 № 113967 на сумму 686000 руб., указан договор поставки от 14.07.2024 № 140724; акт сверки взаимных расчетов от 07.10.2024 подписан сторонами в рамках договора от 14.07.2024 № 140724.
Следовательно, вышеуказанные финансовые документы относятся к договору от 14.07.2024 № 140724 и не являются доказательствами заключения спорных договора от 19.06.2024 № 190625 и дополнительного соглашения к нему от 25.09.2024 № 1.
Фактические обстоятельства поставки автомобиля, на которые указывает ответчик, не имеют отношения к настоящему спору, поскольку касаются исполнения сторонами договора от 14.07.2024 № 140724, а не договора от 19.06.2024 № 190625 и дополнительного соглашения к нему от 25.09.2024 № 1.
Таким образом, доказательства заключения сторонами договора от 19.06.2024 № 190625 и дополнительного соглашения к нему от 25.09.2024 № 1 отсутствуют, документально не подтверждены.
В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Учитывая результат рассмотрения дела, удовлетворены два исковых требования, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 50 000 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца; в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины.
Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
РЕШИЛ:
иск удовлетворить.
Признать незаключенными договор поставки № 190625 от 19.06.2024 и дополнительное соглашение № 1 от 25.09.2024 к договору поставки № 190625 от 19.06.2024 между обществом с ограниченной ответственностью «МегаСтрой» и обществом с ограниченной ответственностью «Южен Авто».
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Южен Авто» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «МегаСтрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 50 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья
С.А. Красовская