Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Ф02-1501/2025
город Иркутск
05 июня 2025 года
Дело № А33-14835/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 5 июня 2025 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего судьи Яцкевич Ю.С.,
судей Дамбарова С.Д., Кушнаревой Н.П.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Корнеевой Т.Д.,
при участии в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции представителя муниципального унитарного предприятия Емельяновского района «Емельяновские электрические сети» ФИО1 (доверенность от 09.01.2025, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Россети Сибирь» на решение Арбитражного суда Красноярского края от 21 октября 2024 года по делу № А33-14835/2024, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 января 2025 года по тому же делу,
установил:
муниципальное унитарное предприятие Емельяновского района «Емельяновские электрические сети» (далее – истец, предприятие) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к публичному акционерному обществу «Россети Сибирь» (далее – ответчик, общество) о взыскании задолженности по договору аренды от 25.09.2020 № 05.2400.4254.20 в сумме 11 859 159 рублей 35 копеек, а также неустойки в сумме 8 309 983 рубля 01 копейки по состоянию на 15.05.2024, и с 16.05.2024 по день фактической оплаты основного долга в сумме 11 859 159 рублей 35 копеек из расчета 0,1 % от суммы основного долга за каждый день просрочки арендной платы.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 21 октября 2024 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 января 2025 года, иск удовлетворен.
Не согласившись с судебными актами, общество обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
В поданной жалобе заявитель указывает, что подписанное между сторонами соглашение от 10.06.2021 прямо предусматривает порядок прекращения встречных требований путем зачета арендной платы без заявления сторон, то есть автоматическое прекращение требований.
В представленном отзыве предприятие с доводами кассационной жалобы не согласилось, сославшись на их необоснованность.
В судебном заседании представитель предприятия с доводами кассационной жалобы не согласился, пояснил, что предметом аренды по спорному договору являются те же электрические сети, посредством которых общество оказывает предприятию услуги по передаче электрической энергии по договору от 15.10.2015.
Общество в судебное заседание своих представителей не направило, о времени и месте его проведения в соответствии со статьями 123 и 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считается извещенным надлежащим образом.
Определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания по ее рассмотрению выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и направлено участвующим в деле лицам посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» (kad.arbitr.ru).
На основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей ответчика.
Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, правильность применения арбитражным судом и апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами, предметом предъявленного иска является взыскание задолженности по арендным платежам, образовавшейся у общества вследствие неуплаты им арендных платежей по договору аренды объектов электросетевого хозяйства от 25.09.2020 № 05.2400.4254.20, заключенному между ним и предприятием (арендодатель), а также неустойки, начисленной в соответствии с пунктом 6.3 договора.
Предприятие обратилось к обществу с претензией от 28.03.2024, в которой просило погасить сложившуюся задолженность по договору аренды объектов электросетевого хозяйства от 25.09.2020 № 05.2400.4254.20 и уплатить договорную неустойку.
Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по внесению арендной платы за пользование имуществом, арендодатель обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по внесению арендной платы за 4 квартал 2021 года, 1 квартал 2022 года и с 1 по 18 апреля 2022 года, а также неустойки за нарушение сроков внесения этой платы.
Возражая против предъявленного иска, общество со ссылкой на заключенное между сторонами соглашение от 10.06.2021 о порядке урегулирования и оплаты суммы задолженности указало на прекращение обязательств зачетом встречных требований по договору на оказание услуг по передаче электрической энергии от 15.10.2015 № 18.2400.9173.15, и, следовательно, отсутствие у общества заявленной ко взысканию задолженности.
Разрешая возникший спор и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 1, 2, 8, 9, 307, 309, 310, 329, 330, 421, 450, 450.1, 410, 606, 608, 610 Гражданского кодекса Российской Федерации, и исходил из обоснованности требований истца и, как следствие, из наличия оснований для взыскания с ответчика задолженности по арендной плате за заявленный период (4 квартал 2021 года, 1 квартал 2022 года, с 1 по 18 апреля 2022 года) и неустойки за просрочку уплаты арендных платежей за этот период.
При этом суд, отклоняя доводы общества о прекращении обязательств зачетом, исходил из того, что ответчиком не представлено ни доказательств наличия оснований для соответствующего зачета, ни доказательств направления заявления о зачете в адрес истца.
При повторном рассмотрении дела апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал, и, установив, что в отношении предприятия введена процедура наблюдения определением суда от 25.11.2022, указал на недопустимость зачета со ссылкой на положения статьи 411 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Между тем проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы судов в части отсутствия оснований для соотнесения объема встречных обязательств сторон, суд кассационной инстанции находит данные выводы необоснованными в силу следующего.
Судом первой инстанции сделаны выводы об отсутствии оснований для зачета по мотиву того, что ответчиком не выполнены все необходимые условия для проведения зачета (не направлено письмо истцу о зачете требования за взыскиваемый период). Данные выводы суда являются необоснованными, сделанными без учета разъяснений, изложенных в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», согласно которым обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для проведения зачета, дополнительно указал на положения пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве. Между тем судом не учтено, что согласно указанной норме прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования не допускается только если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов.
Сделки, нарушающие запрет на прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования при нарушении очередности удовлетворения требований кредиторов (абзац седьмой пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве), являются оспоримыми (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 № 129).
Таким образом, законодательством о банкротстве не установлен тотальный запрет на проведение зачета в процедурах банкротства должника.
С учетом вышеизложенного, в отсутствие установления нарушения прав иных кредиторов предприятия зачетом, в таком зачете не могло быть отказано только лишь со ссылкой на положения пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве.
При таких обстоятельствах, выводы судов об отсутствии оснований для проведения зачета по изложенным ими в обжалуемых судебных актах мотивам нельзя признать обоснованными.
Кроме того, при рассмотрении вопроса о соотнесении объема встречных обязательств у судов имелись основания для квалификации заявленного обществом прекращения своих обязательств зачетом в качестве сальдирования.
Введение в отношении предприятия процедуры банкротства не является препятствием для осуществления сальдирования.
Согласно сложившейся судебной практике сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа), сформированная по результатам установленной между ними единой договорной связи с двумя встречными магистральными обязанностями осуществить характерное исполнение, не предполагающее выбытие из имущественной сферы стороны по договору какого-либо актива и предусматривающего сверочный характер соотнесения стоимости осуществляемых сторонами предоставлений. При этом происходит сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которое возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), которое не может быть квалифицировано как зачет, не подлежит оспариванию как отдельная сделка. Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 27.10.2020 № 305-ЭС20-10019, от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629, от 21.01.2021 № 305-ЭС20-18605, от 02.02.2021 № 305-ЭС20-18448 и др.).
По смыслу указанной правовой позиции действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений, вытекающего из существа правоотношений и происходящего в силу встречного характера основных обязательств, не являются прекращением обязательств зачетом в его общегражданском понимании (статья 410 Гражданского кодекса), так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак. В правовом аспекте расчетная операция сальдирования не отличается от зачета, так как, являясь квазизачетной конструкцией, также не предполагает необходимости согласования воль сторон по активному требованию для учета его в итоговом сальдо.
В рассматриваемом случае общество, возражая относительно удовлетворения заявленных предприятием требований, указывало на имевшуюся задолженность последнего перед обществом по заключенному между ними договору на оказание услуг по передаче электрической энергии от 15.10.2015 № 18.2400.9173.15. В связи с наличием задолженности предприятия по данному договору между сторонами 10.06.2021 было заключено соглашение о порядке урегулирования и оплаты суммы задолженности № 41.2400.3254.21.
Как следует из материалов дела и установлено судами, соглашение о порядке урегулирования и оплаты суммы задолженности от 10.06.2021 № 41.2400.3254.21 между истцом (должник) и ответчиком (кредитор) заключено с целью урегулирования порядка оплаты задолженности и неустойки должника перед кредитором, сформировавшейся по договору оказания услуг по передаче электрической энергии от 15.10.2015 № 18.2400.9173.15, платежей по договору, в соответствии с графиком погашения задолженности (приложение № 1 к соглашению), а также определяет порядок и условия предоставления кредитором рассрочки должнику.
В соответствии с пунктом 6 соглашения оплата задолженности за услуги по передаче электрической энергии осуществляется следующим образом: путем проведения взаимозачета встречных требований, возникшего на основании договора аренды объектов электросетевого хозяйства от 25.09.2020 № 05.2400.4254.20 между предприятием и обществом (пункт 6.1); путем проведения взаимозачета встречных требований, возникшего на основании договора оказания услуг по передаче электрической энергии от 15.10.2015 № 18.2400.9173.15 между обществом и предприятием (пункт 6.2); путем перечисления денежных средств на расчетный счет кредитора (пункт 6.3); путем проведения взаимозачета встречных требований, возникшего на основании иных договоров между предприятием и обществом (пункт 6.4).
В пункте 8 соглашения стороны определились, что в период действия данного соглашения денежные средства, поступившие от должника на счета кредитора, а также любое другое исполнение обязательств по оплате услуг за передачу электроэнергии, засчитываются кредитором в счет исполнения обязательств в указанном порядке: в первую очередь – в счет оплаты текущих обязательств должника перед кредитором по оплате оказанных услуг по передаче электроэнергии в соответствии с условиями договора (в случае установления доходного тарифа для общества) (пункт 8.1), во вторую очередь – в счет оплаты сумм задолженности, определенной в пункте 3.1 соглашения в соответствии с графиком – приложения №1 к соглашению (пункт 8.2), в третью очередь – в счет оплаты неустойки, определенной в пункте 3.2 соглашения, задолженности по оплате государственной пошлины, присужденной судом по решениям суда, определенной в пункте 3.3 соглашения, в соответствии с графиком – приложение №1 к соглашению (пункт 8.3).
Таким образом, стороны указанным соглашением урегулировали взаимоотношения по расчетам сторон в отношении сформировавшейся задолженности по договору на оказание услуг по передаче электрической энергии от 15.10.2015.
В нарушение положений статей 71, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды не дали оценки предмету и условиям договора оказания услуг по передаче электрической энергии от 15.10.2015, что не позволило судам установить существо правоотношений между сторонами и характер основных обязательств сторон.
Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).
По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2021 № 305-ЭС20-9150(4-6)).
В рассматриваемом случае, с учетом доводов общества, заявленных в ходе рассмотрения дела, судам при разрешении спора следовало выяснить являются ли сделки, расчеты по обязательствам которых заявлялись обществом к зачету, взаимосвязанными, и, соответственно, отвечают ли расчеты по таким сделкам признакам сальдирования, чего судами сделано не было. В том числе суды в нарушение требований части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не включили в предмет исследования вопрос, оказывались ли предприятию услуги по передаче электрической энергии по договору оказания услуг, задолженность предприятия по которому заявлена обществом к зачету, посредством использования переданных предприятием в аренду обществу электрических сетей по договору аренды объектов электросетевого хозяйства, задолженность общества по которому предъявлена ко взысканию в настоящем деле.
При таких обстоятельствах выводы судов о наличии оснований для взыскания с ответчика задолженности по договору аренды объектов электросетевого хозяйства нельзя признать соответствующими установленным в ходе рассмотрения дела обстоятельствам и постановленными при правильном применении судами обеих инстанций норм материального права.
На основании изложенного, принятые по делу решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда не могут быть признаны законными и обоснованными, как того требует часть 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Учитывая, что для правильного разрешения спора необходимо установить дополнительные обстоятельства, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и частей 1 и 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, исследовать и оценить все имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности, и, принимая во внимание задачи судопроизводства в арбитражных судах, конкретные обстоятельства дела, исходя из положений действующего законодательства и сложившейся судебной практики по рассматриваемому вопросу, принять законный и обоснованный судебный акт. Суду при новом рассмотрении дела также следует распределить расходы по уплате государственной пошлины, понесенные ответчиком при подаче апелляционной и кассационной жалоб.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.
Руководствуясь статьями 274, 286-288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Красноярского края от 21 октября 2024 года по делу № А33-14835/2024 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 января 2025 года по тому же делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
Ю.С. Яцкевич
С.Д. Дамбаров
Н.П. Кушнарева