АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Дело № А43-36682/2022
Нижний Новгород
17 ноября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 02.11.2023.
Полный текст решения изготовлен 17.11.2023.
Арбитражный суд Нижегородской области в составе
cудьи Назаровой Татьяны Николаевны (шифр 12-995)
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Перешеиной А.А.
с участием представителя
от ответчика: ФИО1 (доверенность от 05.08.2021)
рассмотрел в открытом судебном заседании дело
по иску общества с ограниченной ответственностью «Саврасовское»
(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)
к обществу с ограниченно ответственностью «Восход»
(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)
о взыскании задолженности и
по встречному иску о признании сделки незаключенной,
о взыскании неосновательного обогащения,
установил:
в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Саврасовское» (далее – ООО «Саврасовское») к обществу с ограниченной ответственностью «Восход» (далее – ООО «Восход») о взыскании 819 000 рублей задолженности по договору на оказание услуг зерноуборочного комбайна от 12.10.2020.
Определением от 02.05.2023 суд принял к производству встречный иск о признании незаключенным договора на оказание услуг зерноуборочного комбайна от 03.10.2021 и о взыскании 350 000 рублей неосновательного обогащения.
Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 702, 711, 746, 753, 779 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате оказанных ему услуг зерноуборочного комбайна.
В судебном заседании представитель ответчика первоначальный иск не признал, поддержал встречные требования; указал, что с 05.10.2020 уполномоченным лицом на заключение сделок от имени ООО "Восход" являлся директор ФИО2, иным лицам доверенностей на совершение таких действий ООО "Восход" не выдавало, в том числе на заключение договора от 12.10.2020 с ООО "Саврасовское"; акт выполненных работ по договору ответчику не вручался; лицо, которому истец вручал акт выполненных работ и подпись которого имеется на экземпляре акта истца, ответчику не известна; работы, указанные в акте от 05.11.2020 истцом не выполнялись; у истца в наличии имелась соответствующая техника; договор на оказание услуг от 03.10.2021 со стороны ООО "Восход" не подписывался и не заключался, в том числе путем обмена факсами; счет на оплату от 04.10.2021 № 24 ответчику не выставлялся и не заявил о необходимости зачета 350 000 рублей в счет заявленного истцом требования в связи с ошибочностью сделанного в адрес истца платежа по счету от 04.10.2021 за аренду комбайнов по платежному поручению от 04.10.2021 № 715; заявил о фальсификации договора на оказание услуг зерноуборочного комбайна от 03.10.2021 и счета на оплату от 04.10.2021 № 24, о назначении по делу судебной технико-криминалистической экспертизы документов, о фальсификации которых заявлено, на предмет установления давности их изготовления и возможности их искусственного старения; ходатайствовал об истребовании у оператора связи сведений о владельце телефонного номера (83197)<***>.
Суд принял к рассмотрению заявление о фальсификации, разъяснил представителям сторон уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств. Представитель ООО "Саврасовское" отказался от исключения из числа доказательств договора от 03.10.2021 и счета от 04.10.2021 № 24.
В ходе судебного разбирательства стороны указали на отсутствие у них в наличии оригиналов договора на оказание услуг зерноуборочного комбайна от 03.10.2021 и счета на оплату от 04.10.2021 № 24.
При таких обстоятельствах ходатайство ответчика о назначении по делу судебной экспертизы на предмет давности изготовления документов суд отклонил.
Ходатайство ответчика об истребовании доказательств удовлетворено.
Истец, надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного заседания, не обеспечил явку представителя в суд. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в его отсутствие.
Изучив материалы дела, заслушав полномочного представителя ответчика, арбитражный суд пришел к следующему.
Как видно из документов, ООО «Саврасовское» (подрядчик) и ООО «Восход» (заказчик) подписали договор на оказание услуг зерноуборочного комбайна от 12.10.2020, по условиям которого подрядчик обязуется по заданию заказчика выполнить работу техникой с экипажем по уборке льна на объектах заказчика, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и оплатить за работу по факту уборки на следующий день по окончании уборки (пункты 1.1, 1.2 договора).
Договор заключен на срок до 31.12.2020 (пункт 4.2 договора).
Согласно пункту 2.1 договора выполненная в соответствии с пунктом 1.1 договора работа оплачивается по цене, согласованной заказчиком и подрядчиком. Стоимость работы по настоящему договору устанавливается из расчета 3000 рублей за 1 гектар согласно акту о приемке выполненных работ.
Работа считается выполненной подрядчиком и принятой заказчиком к оплате после подписания сторонами акта сдачи-приемки работы (пункт 2.2 договора).
Заказчик обязуется оплатить выполненную подрядчиком и принятую к оплате работу на следующий день со дня подписания акта сдачи-приемки работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в срок, установленный в настоящем договоре, либо, с согласия заказчика, досрочно (пункт 2.3 договора).
Истец выставил ответчику счет от 05.11.2020 на оплату 819 000 рублей, исходя из выполненных на 273 гектарах работ.
Акт о приемке выполненных работ (оказания услуг) от 05.11.2020 подписан истцом в одностороннем порядке, имеется отметка об отказе заказчика от подписания документа. Как указывает истец в исковом заявлении, экземпляр акта вручен под роспись представителю ответчика. Возражений по качеству и объему оказанных услуг от заказчика не поступило.
В претензии от 26.09.2022 истец потребовал у ответчика оплатить 819 000 рублей задолженности.
Неисполнение ответчиком претензионного требования послужило основанием для обращения ООО "Саврасовское" в арбитражный суд с настоящим иском.
ООО «Саврасовское» (подрядчик) и ООО «Восход» (заказчик) подписали договор на оказание услуг зерноуборочного комбайна от 03.10.2021, по условиям которого подрядчик обязуется по заданию заказчика выполнить работу техникой с экипажем по уборке льна на объектах заказчика, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и оплатить за работу 100 % предоплатой согласно выставленного счета. (пункты 1.1, 1.2 договора).
Договор заключен на срок до 31.12.2021 (пункт 4.2 договора).
Согласно пункту 2.1 договора выполненная в соответствии с пунктом 1.1 договора работа оплачивается по цене, согласованной заказчиком и подрядчиком. Стоимость работы по настоящему договору устанавливается из расчета 3500 рублей за 1 гектар согласно акту о приемке выполненных работ.
По платежному поручению от 04.10.2021 № 715 ООО "Восход" перечислило ООО "Саврасовское" 350 000 рублей в качестве оплаты по счету от 04.10.2021 за аренду комбайнов.
Посчитав, что на стороне истца имеет место неосновательное обогащение в сумме перечисленных по платежному поручению от 04.10.2021 № 715 денежных средств на оплату счета от 04.10.2021 № 24 и что договор от 03.10.2021 между сторонами не заключен, ООО "Восход" предъявило встречный иск.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.
По результатам анализа условий договоров на оказание услуг зерноуборочного комбайна от 12.10.2020 и 03.10.2021 суд пришел к выводу о необходимости применения при разрешении возникшего из указанных сделок спора норм главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 632 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации. Порядок, условия и сроки внесения платы определяются договором.
В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Как разъяснено в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым – юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.
Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Договор от 12.10.2020 подписан со стороны ООО "Восход" директором ФИО3
Согласно выписки из Единого государственный реестр юридических лиц от 23.11.2022 регистрирующим органом 12.10.2020 внесена запись о ФИО2 как о генеральном директоре ООО "Восход" на основании протокола общего собрания от 05.10.2020.
В ходе производства по делу уполномоченный представитель ООО "Восход" Курча-ков А.С., действующий на основании подписанной ФИО2 доверенности от 05.08.2021, заявил о зачете 350 000 рублей уплаченных истцу по платежному поручению от 04.10.2021 № 715 в счет погашения взыскиваемых ООО "Саврасовское" по договору от 12.10.2020 денежных средств.
Данные действия ответчика суд расценил как последующее одобрение ООО "Восход" договора от 12.10.2020, а, следовательно, пришел к выводам о заключенности данного договора и возникновении у ответчика гражданских прав и обязанностей по данной сделке с момента ее совершения.
По пояснениям представителя истца, копия договора от 03.10.2021 с заверенной печатью подписью директора ООО "Восход" ФИО2 поступила истцу от ответчика посредством факсимильной связи по телефону <***> (т. 1 л.д. 82).
Согласно сведениям публичного акционерного общества "Ростелеком" (далее – ПАО "Ростелеком") телефонный номер (83197)<***> выделен с 04.05.2010 по 24.09.2020 ТНВ "Саитовка и компания" (юридический адрес: 607930, Россия, <...>). С 25.09.2020 телефонный номер находился в незадействованной (нераспределенной) емкости оператора связи и никому из абонентов не выделялся. ПАО "Ростелеком" не исключило возможности осуществления подмены номера или передачи некорректного номера со стороны операторов связи, в том числе присоединенных к сети ПАО "Ростелеком".
Вместе с тем, данный телефонный номер указан ООО "Восход" в качестве контактного в поданных в управление сельского хозяйства статистических данных о сборе урожая сельскохозяйственных культур за июль–декабрь 2020 года, июль – декабрь 2021 года, подписанных ФИО2 (т. 1 л.д. 101 – 116). В данных отчетах указан почтовый адрес ООО "Восход " (<...>).
Уплатив платежным поручением от 04.10.2021 № 715 с указанием в назначении платежа счета от 04.10.2021 № 24 и конкретное обязательство, ООО "Восход" тем самым в соответствии с пунктом 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации подтвердил заключение договора с истцом и согласие с его условиями.
Принадлежность подпись директора ООО "Восход" и печати организации на копии договора от 03.10.2021 ответчик не оспорил.
О наличии подписанного сторонами договора от 03.10.2021 иного содержания суду не заявлено.
При этом оснований считать, что счет от 04.10.2021 № 24 выставлен истцом и оплачен ответчиком ошибочно, у суда не имелось, в связи с указанием представителями сторон о наличии каких-либо иных правоотношений между спорящими юридическими лицами.
С учетом установленных обстоятельств суд пришел к выводу, что подложность договора от 03.10.2021 и счета на оплату от 04.10.2021 № 24, о которых заявил ответчик, не влияет на исход спора в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволивших установить фактические обстоятельства и констатировать факт заключения сторонами поименованной сделки. Заявление о фальсификации доказательств отклонено как не подлежавшее рассмотрению (пункт 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").
Предшествующее поведение ответчика исключило возможность заявления им возражений по мотиву незаключенности договора от 03.10.2021 удовлетворения встречного иска в данной части.
Возникшие между сторонами правоотношения подчинены правилам встречного исполнения обязательств, по которому обязанность по оплате у ООО "Восход" возникает после исполнения ООО "Саврасовское" обязательства.
Подписанные обеими сторонами акта оказанных услуг хотя и являются наиболее распространенными в гражданском обороте документами, фиксирующими выполнение работ, в то же время не являются единственным средством доказывания соответствующих обстоятельств.
Согласно справкам управления сельского хозяйства администрации Гагинского муниципального округа от 07.02.2023 № 5, 5.1 в сентябре-октябре 2020 года и сентябре-октябре 2021 года ООО "Саврасовское" производило обмолот зерновых культур на полях ООО "Восход" двумя зерноуборочными комбайнами на площади 273 и 100 гектар соответственно (т. 1 л.д. 70-71).
Ссылка ответчика об отсутствии у ООО "Восход" полей на территории Гагинского муниципального округа Нижегородской области опровергнута представленными в суд 06.07.2023 самим ответчиком статистическими отчетами об уборке урожая.
Вопреки позиции ООО "Восход", само по себе наличие у него собственной техники и сотрудников для уборки урожая никоим образом не влияет на заключенность и действительность договоров от 12.10.2020 и 03.10.2021.
По пояснениям представителя истца при исполнении договоров от 12.10.2020 и 03.10.2021 оформление в установленном порядке путевых листов, табелей учета рабочего времени не осуществлялось. Наряду с этим, ответчик также не представил суду подобных документов, свидетельствующих о состоятельности заявленного им довода об оборке культур с полей своими силами.
Факт уборки урожая ООО "Саврасовское" осенью 2020 и 2021 годов на площадях угодий, указанных в выставленных истцом ответчику счетах на оплату, нашел отражение в справках управления сельского хозяйства администрации Гагинского муниципального округа. Напротив, ООО "Восход" не подтвердила достаточными доказательствами уборку урожая собственными силами, сведения, предоставленные названным муниципальным органом, не опровергла.
Оценив совокупность представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о доказанности факта исполнения принятых ООО "Саврасовское" обязательств по договорам от 12.10.2020 и 03.10.2021.
Таким образом, у заказчика не имелось правовых оснований для уклонения от исполнения предусмотренных договорами денежных обязательств в полном объеме.
Оплата по договору от 03.10.2021 осуществлена ООО "Восход" в полном объеме 350 000 рублей по платежному поручению от 04.10.2021 № 715 в сумме за выполненные ООО "Саврасовское" обязательства по предоставлению техники для уборки урожая на площади 100 гектар по цене 3500 рублей за один гектар, что свидетельствует о равноценности согласованных встречных предоставлений сторон, отсутствии на стороне ООО "Саврасовское" неосновательного обогащения и правовых оснований для удовлетворения встречного иска в данной части.
С учетом изложенного, оснований для зачета уплаченных 350 000 рублей по договору от 03.10.2021 в счет частичного прекращения обязательств по договору от 12.10.2020 суд не нашел.
Приняв во внимание условия договора от 12.10.2020, факт исполнения истцом обязательства по оказанию услуг по управлению транспортным средством с целью сбора урожая и отсутствие встречных обязательств ООО "Восход", а также последующее поведение участников правоотношений, арбитражный суд счел требования о взыскании 819 000 рублей задолженности, заявленные в первоначальном иске подлежащими удовлетворению.
В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
В силу статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.
Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны; в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
В подтверждение понесенных расходов заявитель представил почтовую квитанцию от 27.09.2022 на сумму 257 рублей 16 копеек. Данный документ, подтверждающий направление ответчику претензии, признан судом относимым и достаточным доказательством.
При таких обстоятельствах суд счел требование о возмещении судебных издержек за рассмотрение спора в суде первой инстанции подлежащим удовлетворению в заявленном размере.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение первоначального и встречного исков подлежат отнесению на ООО "Восход".
Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
первоначальный иск удовлетворить.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Восход» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Саврасовское» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 819 000 рублей задолженности по договору услуг зерноуборочного комбайна от 12.10.2020; 19 380 рублей расходов по оплате государственной пошлины; 257 рублей 16 копеек почтовых расходов.
Встречный иск оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в течение месяца с момента его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья
Т.Н. Назарова