Решение по делу № А28-2467/2023 от 15.07.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А28-2467/2023

г. Киров

15 июля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 июля 2023 года

В полном объеме решение изготовлено 15 июля 2023 года

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Татаренковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шулятевой Т.Л.,

рассмотрел в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «РУСЬ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 612975, Кировская область, Вятскополянский м.р-н, с.п. Новобурецкое, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ГСМ-Трейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 422060, Республика Татарстан, Сабинский район, пгт. Богатые Сабы, ул. Строителей, 6)

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Уржумский молочный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 613531, <...>),

о признании договора залога от 03.07.2017 прекращенным, обязании ответчика направить нотариусу уведомление об исключении сведений о залоге из реестра

без участия представителей,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «РУСЬ» (далее – истец, ООО «Русь») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГСМ-Трейд» (далее – ООО «ГСМ-Трейд») о признании договора залога от 03.07.2017 прекращенным, обязании ответчика направить нотариусу уведомление об исключении сведений о залоге из реестра уведомлений о залоге движимого имущества, обязании ответчика вернуть оригиналы документов (ПСМ) на движимое имущество, а также о взыскании расходов на уплату государственной пошлины по делу.

Исковые требования основаны на положениях статей 329, 334, 352 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 103.3 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (утв. ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1) и мотивированы прекращением залога в связи с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Определением от 10.03.2023 исковое заявление принято судом к рассмотрению, назначено судебное заседание; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Уржумский молочный завод» (далее – третье лицо, ООО «Уржумский МЗ»).

В процессе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, представил в суд заявление от 30.05.2023 с учетом ходатайства от 03.07.2023. Истец просит признать право залога ООО «ГСМ-Трейд» по договору залога от 03.07.2017 прекращенным в отношении следующих транспортных средств:

1) Зерноуборочный комбайн TUCANO 430 2013 года выпуска, заводской № машины (рамы) С2200278, двигатель №906.950-С-1013609, основной ведущий мост (мосты) №00104;

2) Самоходная машина MACDON M 155 SP 2012 года выпуска, заводской №машины (рамы) 220259-12, двигатель №73345331;

3) Трактор VALTRA T191H, 2008 года выпуска, заводской № машины (рамы) U12134, двигатель №U07022, основной ведущий мост (мосты) №308079;

4) Трактор колесный FENDT 936 VARIO 2008 года выпуска, заводской №машины (рамы) 934/21/1935 (80865924), двигатель №00010587893, коробка передач №000003175, основной ведущий мост (мосты) №001800240;

5) Силосоуборочный комбайн BIG X 500 2008 года выпуска, заводской №машины (рамы) 748411, двигатель №458.991-00-126676.

Уточнение исковых требований принято судом к рассмотрению на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Третье лицо представило отзыв на исковое заявление, в котором с исковыми требованиями согласилось. Третье лицо указало, что между ответчиком и третьим лицом был заключен договор поставки нефтепродуктов от 14.07.2016, в обеспечение которого 03.07.2017 заключен спорный договор залога транспортных средств. Последняя поставка нефтепродуктов в пользу третьего лица состоялась 30.08.2018. Расчеты произведены 03.09.2018, что подтверждается подписанным двусторонним актом сверки за 3 квартал 2018 года. По мнению третьего лица, взаимоотношения с контрагентом завершены, в связи с чем договор залога от 03.07.2017 должен прекратить свое действие.

Ответчик представил в материалы дела отзыв на исковое заявление, в котором просит в удовлетворении исковых требований отказать. Также ответчик сослался на часть 2 статьи 103.6 Основ законодательства о нотариате, которой предусмотрено, что на основании вступившего в законную силу судебного акта залогодатель вправе направить нотариусу уведомление об изменении залога или уведомление об исключении сведений о залоге. Первичные документы у конкурсного управляющего ответчика отсутствуют.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121, 123 АПК РФ, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном частью 3,4 статьи 156 АПК РФ, в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Суд, исследовав в полном объеме представленные в материалы дела доказательства, установил следующие фактические обстоятельства.

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц 21.11.2019 внесены изменения относительно наименования ответчика. Прежнее наименование – ООО «Ликада плюс», актуальное наименование – ООО «ГСМ-Трейд».

Между ООО «Ликада плюс» (поставщик) и ООО «Уржумский МЗ» (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов от 14.07.2016 №420/16-ОЛ (далее – договор от 14.07.2016), по условиям которого поставщик обязуется в течение срока действия договора поставлять, а покупатель принимать и оплачивать нефтепродукты на условиях договора (пункт 1.1 договора от 14.07.2016).

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует в части поставки продукции до 31.12.2016, а в части взаиморасчетов – до полного их завершения. В случае если за 10 календарных дней до момента истечения срока действия договора ни одна из сторон письменно не заявит о своем намерении прекратить его действие, договор считается пролонгированным на последующий календарный год (пункт 11.1 договора от 14.07.2016).

Между ООО «Ликада плюс» (залогодержатель) и ООО «Русь» (залогодатель) заключен договор залога транспортных средств от 03.07.2017 (далее – договор залога), по условиям которого залогодатель предоставляет залогодержателю в залог без фактической передачи в качестве обеспечения исполнения по договору поставки от 14.07.2016 №420/16-ОЛ, заключенному между ООО «Ликада плюс» и ООО «Уржумский МЗ», транспортные средства, поименованные в договоре залога транспортных средств.

Имущество, переданное в залог залогодателем, обеспечивает неисполненные обязательства ООО «Уржумский МЗ» перед ООО «Ликада Плюс» как за поставленную продукцию до заключения договора, так и за продукцию, которая будет поставлена в будущем по договору поставки от 14.07.2016 №420/16-ОЛ (пункт 1.1 договора залога).

Транспортные средства принадлежат залогодателю на праве собственности, что подтверждается паспортами самоходных машин и других видов техники: серия ВЕ №475677, серия ТС №571947, серия ТС №250193, серия СА №027014, серия ТА №102512 (пункт 1.2 договора залога).

По соглашению сторон общая залоговая стоимость транспортных средств составляет 29 280 000 рублей (пункт 1.4 договора залога).

Указанные в пункте 1.1 договора транспортные средства будут находиться по адресу: 613973, <...> (пункт 1.5 договора залога).

Залогодержатель имеет право получить удовлетворение из стоимости предмета залога в сумме соразмерной неисполненным обязательствам должника по договору поставки, указанного в пункте 1.1 настоящего договора, включая сумму основного долга и неустойку, начисленную за просрочку платежей (пункт 1.6 договора залога).

Залог имущества обеспечивает исполнение залогодателем следующих обязательств по договору поставки от 14.07.2016 №420/16-ОЛ (пункт 2.1 договора залога).

Сроки и порядок исполнения обязательств залогодателя по договору поставки от 14.07.2016 №420/16-ОЛ касательно оплаты продукции: «Оплата товара производится в порядке 100% предоплаты на расчетный счет поставщика, если иное не предусмотрено в дополнительном соглашении» (пункт 2.2 договора залога).

Залог имущества по договору обеспечивает требование залогодержателя по договору поставки от 14.07.2016 №420/16-ОЛ, в том объеме, какой он имеет к моменту удовлетворения, включая проценты, пеню, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также расходов по взысканию и реализации заложенного имущества (пункт 2.3 договора залога).

В материалы дела представлен акт приема-передачи от 03.07.2017, согласно которому залогодержатель получил, а залогодатель передал оригиналы паспортов транспортных средств в количестве 5 штук, а именно: серия ВЕ №475677, серия ТС №571947, серия ТС №250193, серия СА №027014, серия ТА №102512.

В материалы дела истцом представлены уведомления о возникновении залога в отношении спорных транспортных средств от 05.10.2017 номер 2017-001-728966-314, состояние - актуальное.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период 3 квартал 2018 года, подписанному между ответчиком и третьим лицом, задолженность ООО «ГСМ-Трейд» (ООО «Ликада плюс») перед ООО «Уржумский МЗ» составляет 12 808 рублей 10 копеек. Также представлен односторонний акт сверки от 28.03.2023 №37 за период с 14.06.2016 по 27.03.2023 (расчет), в котором отражены все универсальные передаточные документы и поступившая оплата в рамках исполнения договора от 14.07.2016. Согласно указанному акту в указанный период было поставлено товара на сумму 86 849 730 рублей 50 копеек, оплачено 88 398 747 рублей 20 копеек, задолженность ответчика перед третьим лицом составляет 12 808 рублей 10 копеек.

В подтверждение акта сверки взаимных расчетов в материалы дела представлена первичная документация, в том числе:

- универсальные передаточные документы, подтверждающие факт поставки товаров ООО «Ликада Плюс» в пользу третьего лица;

- платежные поручения об оплате на общую сумму 88 398 747 рублей 20 копеек.

Истцом представлены копии паспортов самоходной техники: серия ВЕ №475677, серия ТС №571947, серия ТС №250193, серия СА №027014, серия ТА №102512.

В информационной системе «Картотека арбитражных дел», обеспечивающей автоматический централизованный сбор информации о движении судебных дел из арбитражных судов, отсутствует информация о судебных делах о взыскании задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 14.07.2016 № 420/16-ОЛ, об обращении взыскания на предмет залога по договору от 03.07.2017. Также у суда отсутствует информация о реализации заложенного имущества залогодержателем во внесудебном порядке.

Истец обращался к ответчику с требованиями от 15.12.2022 №15/12-1, от 20.01.2023 №20/01-1 об обязании залогодержателя направить нотариусу уведомление об исключении сведений о залоге из реестра уведомлений о залоге движимого имущества.

Неисполнение ответчиком требований послужило основанием для обращения истца с иском по настоящему делу.

Оценив установленные по делу обстоятельства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена данным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Из материалов дела следует, что между ответчиком и третьим лицом заключен договор поставки нефтепродуктов от 14.07.2016 №420/16-ОЛ.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться залогом.

В качестве обеспечения обязательств по договору поставки от 14.07.2016 между ООО «Ликада плюс» (ООО «ГСМ-Трейд») и ООО «Русь» заключен договор залога транспортных средств от 03.07.2017, по условиям которого истец передал ответчику в залог принадлежащие ему на праве собственности транспортные средства.

Во исполнение договора залога ответчику переданы технические паспорта на представленные в залог транспортные средства, о чем представлен акт приема-передачи от 03.07.2017.

Уведомление о возникновении залога движимого имущества от 05.10.2017 номер 2017-001-728966-314 зарегистрировано у нотариуса в установленном законом порядке.

Согласно представленным универсальным передаточным документам к договору поставки от 14.07.2016, платежным поручениям, акту сверки взаимных расчетов за 3 квартал 2018 года (подписанный ответчиком), акту сверки от 28.03.2023 №37 в рамках исполнения договора поставки нефтепродуктов от 14.07.2016 ответчик поставил третьему лицу товар на сумму 86 849 730 рублей 50 копеек. Третье лицо оплатило поставленный товар на сумму 88 398 747 рублей 20 копеек, задолженность ответчика перед третьим лицом за поставленный товар отсутствует, не установлена.

Поставка товаров по указанному договору прекращена в 2018 году, в настоящее время в отношении ООО «ГСМ-Трейд» открыто конкурсное производство. Судом не установлено наличие споров между сторонами, связанных с исполнением обязательств по договору поставки нефтепродуктов от 14.07.2016 № 420/16-ОЛ.

Таким образом, следует признать, что обязательства по договору от 14.07.2016 исполнены, иное из материалов дела не следует, ответчиком не подтверждено.

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1 статьи 408 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Пунктом 1 части 1 статьи 352 ГК РФ предусмотрено, что залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

В рассматриваемом случае, учитывая надлежащее исполнение обязательств по договору поставки нефтепродуктов от 14.07.2016 № 420/16-ОЛ, суд приходит к выводу о прекращении залога в отношении транспортных средств и самоходной техники, перечень которых, со ссылкой на паспорта самоходных машин и других видов техники, приведен в договоре залога транспортных средств от 03.07.2017.

Иск о признании правоотношения прекращенным (отсутствующим) применяется и для внесения определенности в отношения сторон по поводу обеспечения исполнения обязательства в случае прекращения последнего.

Согласно абзацу 2 пункта 4 статьи 339.1 ГК РФ в случае изменения или прекращения залога, в отношении которого зарегистрировано уведомление о залоге, залогодержатель обязан направить в порядке, установленном законодательством о нотариате, уведомление об изменении залога или об исключении сведений о залоге в течение трех рабочих дней с момента, когда он узнал или должен был узнать об изменении или о прекращении залога. В случаях, предусмотренных законодательством о нотариате, уведомление об изменении залога или об исключении сведений о залоге направляет иное указанное в законе лицо.

Ответчик, являясь залогодержателем, не исполнил обязанность о направлении нотариусу уведомления об исключении сведений о залоге.

Статьей 103.6 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате предусмотрено, в случае, если в связи с ликвидацией залогодержателя - юридического лица или со смертью залогодержателя - гражданина либо по иным не зависящим от воли залогодержателя причинам направление нотариусу уведомлений об изменении залога или уведомлений об исключении сведений о залоге в установленные законом сроки невозможно, а равно и в случае уклонения залогодержателя от направления нотариусу таких уведомлений в установленные законом сроки залогодатель вправе обратиться в суд.

На основании вступившего в законную силу судебного акта залогодатель вправе направить нотариусу уведомление об изменении залога или уведомление об исключении сведений о залоге с приложением засвидетельствованной в установленном порядке копии судебного акта.

На основании вступившего в законную силу судебного акта лицо, указанное в судебном акте, вправе направить нотариусу уведомление об исключении сведений из реестра в отношении принадлежащего ему имущества с приложением засвидетельствованной в установленном порядке копии судебного акта.

С учетом изложенного суд полагает, что истец избрал надлежащий способ судебной защиты нарушенного права.

Исковые требования о признании права залога ООО «ГСМ-Трейд» по договору залога от 03.07.2017 прекращенным в отношении транспортных средств являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

На основании вступившего в законную силу судебного акта истец вправе направить нотариусу уведомление об исключении сведений о залоге с приложением засвидетельствованной в установленном порядке копии судебного акта.

В силу положений части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на ответчика, уклонившегося от направления нотариусу уведомления. В связи с этим с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы на уплату государственной пошлины, понесенные истцом при подаче искового заявления в размере 6 000 рублей по платежному поручению от 06.03.2023 №157.

Руководствуясь статьями 49, 110, 112, 156, 167-170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить, признать право залога общества с ограниченной ответственностью «ГСМ-Трейд» (прежнее наименование ООО «Ликада Плюс», ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 422060, Республика Татарстан, Сабинский район, пгт. Богатые Сабы, ул. Строителей, 6) по договору залога от 03.07.2017 прекращенным в отношении следующих транспортных средств:

1) Зерноуборочный комбайн TUCANO 430 2013 года выпуска, заводской №машины (рамы) С2200278, двигатель №906.950-С-1013609, основной ведущий мост (мосты) №00104;

2) Самоходная машина MACDON M 155 SP 2012 года выпуска, заводской №машины (рамы) 220259-12, двигатель №73345331;

5) Силосоуборочный комбайн BIG X 500 2008 года выпуска, заводской №машины (рамы) 748411, двигатель №458.991-00-126676.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГСМ-Трейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 422060, Республика Татарстан, Сабинский район, пгт. Богатые Сабы, ул. Строителей, 6) в пользу общества с ограниченной ответственностью «РУСЬ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 612975, Кировская область, Вятскополянский м.р-н, с.п. Новобурецкое, <...>) 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу в порядке, предусмотренном разделом VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья Е.А. Татаренкова