ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
22 января 2025 года Дело № А56-38586/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Масенковой И.В.
судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дядяевой Д.С.
при участии: от истца (заявителя): не явился, извещен
от ответчика (должника): не явился, извещен от 3-го лица: не явился, извещен
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26153/2024) общества с ограниченной ответственностью «ЮграЭнергоСервис» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2024 по делу № А5638586/2024 (судья Ким Е.В.), принятое
по иску публичного акционерного общества акционерный коммерческий банк «Абсолют банк»
к обществу с ограниченной ответственностью «ЮграЭнергоСервис» 3-е лицо: открытое акционерное общество «Российские железные дороги» о взыскании,
установил:
Акционерный коммерческий банк «Абсолют банк» (публичное акционерное общество) (далее- истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Юграэнергосервис» (далее – ответчик) о взыскании 14 745 557 руб. 32 коп. коп. задолженности в порядке регресса, 14 745 557 руб. 32 коп. суммы вознаграждения.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требования относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Российские железные дороги».
Решением суда от 27.06.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой он указывает, что судом первой инстанции была проигнорирована недостаточность времени для формирования правовой позиции ответчиком. Ссылается на подачу отзыва на исковое заявление с приложением документов, полностью опровергающих требования истца. Считает незаконным отказ суда первой инстанции в отложении судебного разбирательства по ходатайству ответчика. Обращает внимание на отсутствие в обжалуемом решении мотивов, по которым судом первой инстанции при принятии обжалуемого решения не были приняты во внимание доводы ответчика, изложенные в отзыве. По мнению подателя жалобы, выплата по банковской гарантии была осуществлена в отсутствие нарушений со стороны ООО «ЮграЭнергоСервис» и истцу это было известно. Полагает, что решение суда по делу № А40-196135/2023 не имеет преюдициального значения для рассматриваемого дела, поскольку ООО «ЮграЭнергоСервис» не являлось участником спора. Отмечает, что Требование № ИСХ-2936/ЦДРП от ОАО «РЖД» от 12.04.2023 в адрес ПАО АКБ «Абсолют Банк» об осуществлении уплаты денежной суммы по банковской гарантии было необоснованным и незаконным, поскольку действия ОАО «РЖД» обжаловались ООО «ЮграЭнергоСервис» в УФАС.
Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, АКБ «Абсолют Банк» (ПАО) (далее - Банк) заключил с ООО «Юграэнергосервис» (далее - Принципал) Договор предоставления банковской гарантии № 10555538 от 13.02.2024 (далее - Договор), в соответствии с которым Банк выдал Банковскую гарантию № 10555538 от 13.02.2024, обеспечивающую обязательства Принципала по исполнению Контракта, заключенного между Принципалом и заказчиком - Открытое акционерное общество «Российские железные дороги» (далее - Бенефициар).
Согласно п. 1 Банковской гарантии она вступает в силу с 23.01.2023 и действует по 24.05.2023 включительно.
От Бенефициара Банку поступило требование об осуществлении уплаты по Гарантии. Банк исполнил свои обязательства по требованию Бенефициара в размере 14 745 557 руб. 32 коп. (платежное поручение от 13.02.2024 № 9001).
В соответствии с п.2.7 Договора, Принципал обязан возместить Банку в порядке регресса любые уплаченные Банком Бенефициару суммы в качестве исполнения по Гарантии.
Согласно п.2.8. Договора клиент обязан произвести возмещение Банку в порядке регресса в течение 5 рабочих дней с момента получения регрессного требования.
По истечении указанного срока обязательства Принципала по возмещению в порядке регресса требований Банка считаются просроченными.
В соответствии с п.2.12 Договора, в случае исполнения Банком своих обязательств по Гарантии перед Бенефициаром Принципал уплачивает Банку
вознаграждение за платеж по Гарантии, которое составляет 0,5% от суммы платежа согласно требованию Бенефициара об осуществлении платежа по Гарантии.
Вознаграждение выплачивается одновременно с возмещением Банку сумм, уплаченных Бенефициару.
Истец направил в адрес ответчика регрессное требование о возврате уплаченной по банковской гарантии суммы, а также об уплате вознаграждения за платеж.
В связи с неисполнением ответчиком регрессного требования истец направил ответчику претензию.
Поскольку требования истца в добровольном порядке ответчиком не удовлетворены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными по размеру и по праву, иск удовлетворил.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии со ст.309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Согласно п. 2 ст.368 ГК РФ независимая гарантия выдается в письменной форме (п.2 ст.434), позволяющей достоверно определить условия гарантии и удостовериться в подлинности ее выдачи определенным лицом порядке, установленном законодательством, обычаями или соглашением гаранта с бенефициаром.
В независимой гарантии должны быть указаны: дата выдачи; принципал; бенефициар; гарант; основное обязательство, исполнение но которому обеспечивается гарантией; денежная сумма, подлежащая выплате, или порядок ее определения; срок действия гарантии; обстоятельства, при наступлении которых должна быть выплачена сумма гарантии (п.4 ст.368 ГК РФ).
В соответствии с п.1 ст.379 ГК РФ принципал обязан возместить гаранту выплаченные в соответствии с условиями независимой гарантии денежные суммы, если соглашением о выдаче гарантии не предусмотрено иное.
На основании п. 2 ст.375 ГК РФ гарант должен рассмотреть требование бенефициара и приложенные к нему документы в течение пяти дней со дня, следующего за днем получения требования со всеми приложенными к нему документами, и, если требование признано им надлежащим, произвести платеж.
Согласно п.3 ст.375 ГК РФ гарант проверяет соответствие требования бенефициара условиям независимой гарантии, а также оценивает по внешним признакам приложенные к нему документы.
В соответствии с п.1 ст.376 ГК РФ гарант отказывает бенефициару в удовлетворении его требования, если это требование или приложенные к нему документы не соответствуют условиям независимой гарантии либо представлены гаранту по окончании срока действия независимой гарантии.
Пунктом 1 ст. 368 ГК РФ предусмотрено, что по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства.
Требование об определенной денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом.
Учитывая, что требование Бенефициара и приложенные к ним документы соответствовали условиям независимой гарантии, представлены в срок действия банковской гарантии, истец исполнил свои обязательства по договору и осуществил оплату денежных сумм по требованию бенефициара.
Таким образом, осуществляя выплату денежных средств по банковской гарантии, истец действовал в соответствии с условиями заключенного с ответчиком договора о предоставлении банковской гарантии и требованиями законодательства Российской Федерации.
На момент оплаты Гарантом банковской гарантии у АКБ «Абсолют Банк» (ПАО) имелись все основания для ее оплаты, законодательство Российской Федерации Гарантом нарушено не было, Гарант реализуя свои полномочия действовал разумно и добросовестно.
Исходя из принципа независимости банковской гарантии от обеспечиваемого обязательства, суд при рассмотрении настоящего дела не должен устанавливать обстоятельства исполнения такого обязательства.
В соответствии с п.1 ст. 370 ГК РФ предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана.
Согласно п. 2 ст. 370 ГК РФ гарант не вправе выдвигать против требования бенефициара возражения, вытекающие из основного обязательства.
Данная позиция высказана также в Определении ВС РФ от 19.02.2018 № 305- ЭС17-22826, Определении Верховного Суда РФ от 15.01.2018 № 305-ЭС17-20304, Определении Верховного Суда РФ от 15.01.2018 № 305-ЭС17-20304).
Применительно к доводам жалобы о необоснованности выплаты Банком, следует отметить, что обстоятельства, связанные с надлежащим или ненадлежащим исполнением обязательств по контракту, не могут быть предметом рассмотрения настоящего спора в силу принципа независимости банковской гарантии от условий основного обязательства.
В этой связи у Банка отсутствовали основания для отказа в выплате средств по банковской гарантии вне зависимости от того, действительно ли обязательства ответчиком (как принципалом) были нарушены или нет.
Данное обстоятельство является для признания необоснованными доводов подателя жалобы об отсутствии нарушений обязательства со стороны ответчика, а также о том, что Требование № ИСХ-2936/ЦДРП от ОАО «РЖД» от 12.04.2023 в адрес ПАО АКБ «Абсолют Банк» об осуществлении уплаты денежной суммы по банковской гарантии было необоснованным и незаконным, поскольку действия ОАО «РЖД» обжаловались ООО «ЮграЭнергоСервис» в УФАС.
Денежные суммы, уплаченные гарантом бенефициару по независимой гарантии, возмещаются принципалом в порядке, предусмотренном ст.379 ГК РФ.
Таким образом, сумма, уплаченная истцом в адрес Бенефициара на основании выданной Банковской гарантии, подлежит взысканию с ответчика в порядке регресса.
Довод жалобы о том, что решение суда по делу № А40-196135/2023 не имеет преюдициального значения для рассматриваемого дела, поскольку ООО «ЮграЭнергоСервис» не являлось участником спора, апелляционным судом отклоняется, поскольку в основу обжалуемого судебного акта такое решение судом первой инстанции не положено, выводы, основанные на указанном судебном акте, в обжалуемом решении отсутствуют.
В соответствии с 2.12 Договора истцом исчислено вознаграждение в размере 56 757 руб. 34 коп. по состоянию на 25.03.2024.
Расчет вознаграждения апелляционным судом проверен повторно, арифметических ошибок не содержит, в связи с чем, учитывая согласованное сторонами договора условие об уплате такого вознаграждения, правомерно удовлетворено судом первой инстанции.
В части довода жалобы о необоснованном отказе в отложении судебного разбирательства суд апелляционной инстанции отмечает, что согласно ч.5 ст.158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференцсвязи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.
Отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда.
Установив наличие доказательств, позволяющих рассмотреть спор по существу, их достаточность, суд первой инстанции во избежание необоснованного затягивания рассмотрения дела правомерно рассмотрел спор, не откладывая судебное разбирательство.
При этом отказ в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Довод подателя жалобы о недостаточности срока для подготовки процессуальной позиции является несостоятельным, поскольку исковое заявление было принято судом первой инстанции к производству определением от 26.04.2024, копия определения направлена в адрес ответчика 28.04.2024 и возвращено отделением почтовой связи в связи с истечением срока хранения почтового отправления 15.05.2024.
В силу ч. 4 ст. 121 АПК РФ судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по месту нахождения юридического лица.
Согласно п. 2 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта.
В силу п. 2 ч. 4 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.
Ненадлежащая организация деятельности юридического лица в части получения по его юридическому адресу корреспонденции является риском самого юридического лица, и все неблагоприятные последствия такой организации своей деятельности должно нести само юридическое лицо.
Поскольку судебная корреспонденции возвращена почтовым отделением 15.05.2024 в связи с истечением срока хранения, ответчик с указанной даты считается надлежащим образом извещенным о судебном разбирательстве.
Судебное разбирательство по настоящему делу назначено судом первой инстанции на 14.06.2024.
Следовательно, при надлежащей реализации ответчиком своих процессуальных обязанностей он мог своевременно получить информацию о судебном разбирательстве.
Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому в случае не реализации участником процесса предоставленных ему законом прав, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с несовершением определенных действий (ст. 9 АПК РФ).
Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (п. 2 ст. 51 ГК РФ).
В силу указанного негативные последствия неполучения судебной корреспонденции ответчиком и несвоевременного получения информации о судебном разбирательстве возлагаются на ответчика.
Основанием для отмены обжалуемого решения данный факт также не является.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.
При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.
В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2024 по делу № А56-38586/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий И.В. Масенкова Судьи В.А. Семиглазов
В.Б. Слобожанина