АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ
428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Чебоксары
Дело № А79-9084/2022
30 августа 2023 года
Резолютивная часть решения вынесена 30.08.2023
Полный текст решения изготовлен 30.08.2023
Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Манеевой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Павловой Е.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 23.08.2023-30.08.2023
дело по иску
ФИО1, г. Чебоксары,
к бывшему директору ФИО2 общества с ограниченной ответственностью «Финансовый двор», г. Чебоксары,
о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 1 330 953 руб.,
установил:
ФИО1 (далее истец) обратилась в арбитражный суд с иском к директору общества с ограниченной ответственностью «Финансовый двор» (далее ООО «Финансовый двор», Общество, должник) ФИО2 (далее ФИО2, ответчик) о привлечении его к субсидиарной ответственности, ссылаясь на неисполнение Обществом решения Ленинского районного суда г. Чебоксары от 02.12.2015 по делу № А2-6690/2015. Доводы мотивированы положениями статей 399, 53, 53.1, 64.2, Гражданского кодекса Российской Федерации Федерального закона от 08.08.2001, Федерального Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц», Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Стороны на данное заседание не явились. Ранее истец требования поддерживал в полном объеме, просил разрешить спор без его участия.
Ответчик не явился, определения суда о принятии искового заявления к производству суда, назначении судебного заседания, отложении заседания на 23.08.2023, направленные ответчику по имеющимся у суда сведениям, в том числе, по данным адресно-справочной службы, возвращены отделением почтовой связи с указанием причины возврата - «истек срок хранения».
В соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.
Дальнейшее извещение сторон о назначенных судебных заседаниях осуществляется через публикацию судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
В соответствии с пунктом 16 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» если суд располагает сведениями о том, что лицам, указанным в части 2.1 статьи 113 ГПК РФ, части 1 статьи 121 АПК РФ, части 8 статьи 96 КАС РФ, известно о начавшемся процессе, то такие лица могут извещаться судом о времени и месте судебного заседания или совершения отдельных процессуальных действий, в том числе в судах апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет».
Суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размещал информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Арбитражного суда Чувашской Республики в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.chuvashia.arbitr.ru, и на сайте www.arbitr.ru в разделе «Картотека арбитражных дел».
В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.
Дело в соответствии со статьями 121, 123, 137, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.
Как видно из документов и установил суд, решением Ленинского районного суда города Чебоксары от 002.12.2015 по делу № 2-6690/2015 были удовлетворены исковые требования ФИО1 к ООО «Финансовый двор» о взыскании задолженности по договору займа № 05 от 25,37.2014 года в размере 1 330 953 руб.. Судебный акт вступил в законную силу 13.01.2015. На основании исполнительного листа было возбуждено исполнительное производство № 3107/16/21002-ИП, однако какие либо денежные средства по исполнительному производству взыскателю перечислены не были, иное по материалам дела не установлено.
Также согласно имеющихся у суда сведений, в рамках арбитражного дела № А79-4190/2016 Инспекция Федеральной налоговой службы г. Чебоксары ООО «Финансовый двор» и ФИО2 были предъявлены требования о ликвидации Общества и возложении обязанности по ликвидации на учредителя общества. Требование были основаны на положениях статей 5, 25 Федерального закона от 08.08.2001№ 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» и мотивировано тем, что Общество не находится по указанному им при постановке на учет в Инспекцию, адресу, почтовая корреспонденция, направленная в его адрес, возвращена.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.06.2016 требования Инспекции были удовлетворены, постановлено ликвидировать ООО «Финансовый двор», ОГРН <***>, зарегистрированное по адресу: <...>. Судебный акт вступил в законную силу.
Также из материалов дела следует, что 15.08.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности юридического лица ООО «Финансовый двор» в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись и недостоверности.
Ссылаясь на неисполнение решения суда общей юрисдикции о взыскании с Общества заемных денежных средств, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к бывшему генеральному директору ООО «Финансовый двор» о взыскании убытков в сумме 1 3330 953 руб..
Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом доказательства должны отвечать требованиям относимости и допустимости (статьи 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В данном случае, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, суд считает возможным согласиться с позицией истца, учитывая, что Общество еще в 2016 стало допускать нарушение требований действующего законодательство, что и стало основанием для принятия судом решения о ликвидации ООО «Финансовый двор». На единственного участника и руководителя Общества ФИО2 судом были возложены обязанности по ликвидации ООО «Финансовый двор» с установлением срока для представления ликвидационного баланса и завершения процедуры ликвидации в течение шести месяцев со дня вступления настоящего решения в законную силу. Однако данное требование суда исполнено не было.
При рассмотрении настоящего спора ответчик явку также не обеспечил, доказательства добросовестности и разумности действий как бывшего руководителя Общества не представил.
Как следует из картотеки арбитражных дел на официальном сайте Арбитражного суда Чувашской Республики в сети Интернет по адресу: www.chuvashia.arbitr.ru (картотека арбитражных дел), на сайте Верховного Суда Российской Федерации по адресу: http://kad.arbitr.ru/ 16.05.2017 в рамках дела № А79-4190/2016 судом было рассмотрено заявление регистрирующего органа о наложении судебного штрафа по тем основаниям, что на день рассмотрения вопроса о наложении штрафа, ФИО2 не представлены доказательства исполнения решения суда, доказательства, свидетельствующие о наличии препятствий к надлежащему и своевременному исполнению судебного акта, а также принятию им всех мер по обеспечению исполнения судебного акта суду также не представлены.
Суду не представлены доказательства размещения в местной печати публикации о ликвидации Общества и о порядке, сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидационный баланс, согласованный с Инспекцией, арбитражному суду также не представлен. Также суд указал, что доказательства существования объективных причин, препятствующих учредителю надлежащим образом исполнить принятое решение по настоящему делу, в материалах дела отсутствуют. На основании изложенного, суд пришел к выводу о том, что ликвидатор ООО «Финансовый двор» ФИО2 подлежит привлечению к ответственности за неисполнение решения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 27.06.2016 по делу А79-4190/2016 в виде штрафа в размере 2500 руб. При этом уплата штрафа не освобождает его от обязанности исполнить судебный акт. Определение суда о привлечении ФИО2 к судебному штрафу также вступило в законную силу.
Тем самым следует признать, что представленные в дело документы подтверждают, что ФИО2 нарушил порядок ликвидации юридических лиц, установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом, как следует из материалов дела, ФИО2 было достоверно известно о наличии непогашенных обязательств перед ФИО1, что подтверждают подписанные им гарантийное письмо № 900 от 21.01.2015, справка № 901 от 21.01.2015.
Располагая сведениями о наличии непогашенной кредиторской задолженности, добросовестный директор, кроме того, был обязан предпринять все необходимые к исполнению решения арбитражного суда по делу № А79-4190/2016, в целях выявления всех кредиторов, оформлению ликвидационного баланса и т.д. и т.п., принять меры с целью удовлетворения требования кредитора. Между тем, ФИО2 наоборот, хозяйственную деятельность Общества прекратил, чем лишил истца возможности обратить взыскание на имущество, полученное в процессе хозяйственной деятельности. Представленные доказательства свидетельствуют о неисполнении ФИО2 решения суда о порядке ликвидации ООО «Финансовый двор». В деле при этом отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии препятствий к надлежащему и своевременному исполнению судебного акта, а также принятию ФИО2 всех мер по обеспечению исполнения судебного акта.
В соответствии со статьей 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из реестра, не представляло документы отчетности и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные этим кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 кодекса.
Согласно правовой позиции, высказанной Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.
Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
В Определении Верховного суда Российской Федерации от 29.05.2018 года № 302-КГ18-5664 отмечается, что дополнительные гарантии кредиторов взыскателей недействующих юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ в административном порядке, предусмотрены частью 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.
Статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
При этом положения данной статьи возлагают ответственность на лиц, которые уполномочены выступать от имени общества, за действия совершенные непосредственно данными лицами. Утрата лицом указанного статуса не освобождает его от ответственности за ранее совершенные действия, повлекшие соответствующие убытки.
Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Разъясняя применение названных норм, Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» указал, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (п. 3 ст. 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.
Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П обращено внимание на то, что гражданское законодательство, регламентируя правовое положение коммерческих корпоративных юридических лиц, к числу которых относятся общества с ограниченной ответственностью, также четко и недвусмысленно определяет, что участие в корпоративной организации приводит к возникновению не только прав, но и обязанностей (п. 4 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). Завершение деятельности юридических лиц представляет собой протяженные во времени, многостадийные ликвидационные процедуры, направленные, в том числе, на обеспечение интересов их кредиторов. Указанные процедуры, как правило, связаны со значительными временными и финансовыми издержками, желание освободиться от которых побуждает контролирующих общество лиц к уклонению от исполнения установленных законом обязанностей по ликвидации юридического лица.
При таких обстоятельствах суд считает необходимым согласиться, что действия единственного участника ООО «Финансовый двор» и руководителя, в том числе по ненадлежащему исполнению решения арбитражного суда(связанные с исполнением обязанностей ликвидатора Общества), не могут быть расценены как носящие разумный и добросовестный характер. Бездействие также фактически указывает на недобросовестное поведение ответчика, направленное на уклонение от выплаты истцу имеющейся задолженности и исполнения решения суда общей юрисдикции.
Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что требование истца о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Финансовый двор» подлежат удовлетворению в заявленной истцом сумме как обоснованные нормами материального права, подтверждённые представленными в деле доказательства.
Расходы по госпошлине суд возлагает на ответчика – статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Взыскать с ФИО2, в пользу ФИО1, убытки в сумме 1 330 953 (Один миллион триста тридцать тысяч девятьсот пятьдесят три) руб..
Взыскать с ФИО2 государственную пошлину в доход федерального бюджета в сумме 26 310 (Двадцать шесть тысяч триста десять) руб..
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.
Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.
Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.
Судья
О.В. Манеева