Постановление по делу № 10АП-14105/2025 от 13.10.2025 | 10 арбитражный апелляционный суд

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-14105/2025

г. Москва

13 октября 2025 года

Дело № А41-18757/21

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Мизяк В.П., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от должника: ФИО2 лично, ФИО3 по доверенности от 19.05.2023,

от ООО «ГУСтрой»: ФИО4 по доверенности от 01.10.2020,

от финансового управляющего ФИО2 – ФИО5: ФИО6 по доверенности от 22.01.2025,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО2 – ФИО7 на определение Арбитражного суда Московской области от 30 июня 2025 года по делу № А41-18757/21,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 10.06.2021 в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена ФИО8.

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.04.2022 ФИО2 признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества.

Финансовый управляющий ФИО5 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными: дополнительного соглашения №1 от 23.03.2016 года к договору купли-продажи №1/2013-кп от 08.07.2013 года, дополнительное соглашение №1 к договору купли-продажи №1/2014-кп от 15.01.2014 года; соглашение о зачете №1 от 01.11.2016 года, соглашение о зачете №2 от 01.11.2016 года, соглашение о зачете №3 от 01.11.2016 года, заключенные между Должником и ООО «ДИВО». В качестве применения последствий недействительности сделок финансовый управляющий просил взыскать с ООО «Диво» в пользу ФИО2 51 500 607,99 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30 июня 2025 года в удовлетворении заявления отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представители финансового управляющего и ООО «ГУСтрой» поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель ФИО2 и ФИО2 против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются главой X Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)", а в случае отсутствия в ней каких-либо положений - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI указанного Закона (п. 1 ст. 213.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 08.07.2013 между ООО «Диво» и ФИО2 заключен договор купли-продажи № 1/2013-к, в соответствии с которым ответчик приобрел у должника нежилое трехэтажное здание общей площадью 479,1 кв. м, расположенное по адресу: <...>. Пунктом 1.3 договора установлено, что стоимость объекта недвижимости составляет 4 000 000 рублей.

10.03.2016 между ООО «Диво» и ФИО2 заключено дополнительное соглашение № 1 к договору купли-продажи от 08.07.2013 № 1/2013-к, которым стороны установили, что стоимость объекта недвижимости составляет 21 500 000 рублей.

15.01.2014 между ООО «Диво» и ФИО2 заключен договор купли-продажи № 1/2014-кп, в соответствии с которым ответчик приобрел у должника следующее недвижимое имущество:

нежилое трехэтажное здание - корпус гостиницы «Русский дворик» общей площадью 594,4 кв. м, расположенное по адресу: <...>;

нежилое трехэтажное здание - корпус гостиницы «Русский дворик» общей площадью 568,5 кв. м, расположенное по адресу: <...>;

земельный участок общей площадью 1 212 кв. м, кадастровый номер: 50:05:0070406:0080, расположенный по адресу: <...>.

Стоимость указанных объектов недвижимости, в соответствии с пунктом 1.4 договора купли-продажи от 15.01.2014 № 1/2014-кп, составляет 10 000 000 рублей.

23.03.2016 между ФИО2 и ООО «Диво» заключено дополнительное соглашение № 1 к договору купли-продажи от 15.01.2014 № 1/2014-кп, которым стороны установили, что стоимость недвижимого имущества составляет 40 000 000 рублей.

15.01.2014 между ФИО2 и ООО «Диво», заключен договор купли-продажи N 2/2014-кп, в соответствии с которым ответчик приобрел у должника следующее недвижимое имущество:

здание (баня) общей площадью 121,8 кв. м, расположенное по адресу: <...> д. 10;

земельный участок общей площадью 800 кв. м, кадастровый номер: 50:05:0070406:0058, расположенный по адресу <...> д. 10.

В соответствии с пунктом 1.4 договора стоимость имущества составляет 4 000 000 рублей.

Судом установлено, что 20.02.2012 между ООО «Диво» и CAPRA FINANCE LTD заключен договор займа № CF-2012-02-20 денежных средств в размере 1 500 000 швейцарских франков.

03.12.2012 между ООО «Диво» и CAPRA FINANCE LTD заключен договор займа № CF-2012-12-03 на сумму 400 000 швейцарских франков.

Выдача денежных средств по займу осуществлялась 22.02.2012, 13.03.2012, 05.04.2012, 22.02.2012, 10.12.2012.

01.11.2016 между CAPRA FINANCE LTD и ФИО2 заключены договоры уступки прав требования № 1/16 и « 2/16 по указанным выше договорам займа.

В этот же день между ФИО2 и ООО «Диво» заключены соглашения о зачете встречных однородных требований № 1-3, погашающие задолженность должника по договорам займа, заключенным с CAPRA FINANCE LTD, и непогашенную часть задолженность ФИО2 по договорам купли-продажи.

Полагая, что дополнительное соглашения №1 от 23.03.2016 года к договору купли-продажи №1/2013-кп от 08.07.2013 года, дополнительное соглашение №1 к договору купли-продажи №1/2014-кп от 15.01.2014 года; соглашение о зачете №1 от 01.11.2016 года, соглашение о зачете №2 от 01.11.2016 года, соглашение о зачете №3 от 01.11.2016 года, заключенные между Должником и ООО «ДИВО», являются недействительными на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ, поскольку являются цепочкой сделок, направленных на единый умысел – прекращение обязательств ООО «ДИВО» перед должником, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что заявителем не представлено доказательств злоупотребления правом со стороны должника и ООО «Диво», либо признаков мнимости сделок (статья 170 ГК РФ).

Апелляционная коллегия считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Как следует из материалов дела, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 возбуждено 08.04.21, оспариваемые сделки совершены в 2014-2016 гг., то есть за периодом подозрительности, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротства.

Финансовый управляющий ссылался на то, что дополнительное соглашение №1 к договору №1/2013-к, дополнительное соглашение №1 к договору №2014, соглашения №1- №3 о зачете встречных однородных требований от 01.11.2016 года являются цепочкой сделок, направленных на единый умысел – прекращение обязательств ООО «ДИВО» перед должником.

Согласно сформировавшейся судебной практике (Определение Верховного Суда РФ от 19.03.2020 по делу № А40-27329/2018) оспаривание цепочки сделок, в том числе сделок, стороной которых должник не является, не противоречит законодательству о несостоятельности (банкротстве) в случае, если для восстановления нарушенных прав должника недостаточно признания недействительной только первой из цепочки сделок.

В ситуации, когда отношения сторон являются сложно-структурированными, оспаривание одной из взаимосвязанных сделок не может приводить к полноценному восстановлению положения, существовавшего до совершения всех сделок. В связи с этим такой способ защиты нельзя признать надлежащим.

Правильным в таком случае является оспаривание всей совокупности сделок.

Как отмечалось ранее, 08.07.2013 г. между ООО «ДИВО» и ФИО2 заключен договор купли-продажи №1/2013-к, в соответствии с которым ФИО2 приобрела у ООО «ДИВО» объект недвижимого имущества: здание, назначение не жилое, 3-этажный, общая площадь 479,1 кв.м., инв.№263:075-4084, лит. А, А1, А2, адрес объекта: Московская область, Сергиево-Посадский муниципальный район, городское поселение Сергиев Посад, <...>.

В соответствии с положениями п. 1.3 указанного договора, стоимость объекта недвижимого имущества составляет 4.000.000 рублей.

10.03.2016 между должником и ФИО2 заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым стороны установили, что стоимость объекта недвижимого имущества составляет 21.500.000 рублей.

01.11.2016 между ФИО2 и ООО «ДИВО» заключено Соглашение № 1 о зачете встречных однородных требований, в соответствии с которым стороны договорились зачесть взаимные обязательства в размере 21.500.000 рублей, а именно: обязательства ФИО2 перед ООО «ДИВО» по оплате недвижимого имущества по договору купли-продажи №1/2013-к от 08.07.2013; обязательства ООО «ДИВО» перед ФИО2 по договору уступки прав требования №1/16 от 01.11.2016.

15.01.2014 между ФИО2 и ООО «ДИВО» заключен договор купли-продажи №1/2014-кп, в соответствии с условиями которого ФИО2 приобретает у ООО «ДИВО» следующее недвижимое имущество: здание, корпус гостиницы «Русский дворик», назначение: нежилое здание 3- этажный, общая площадь 594,4 кв.м., инв.№ 263:075-2531, лит.Б, находящийся по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский муниципальный район, городское поселение Сергиев Посад, <...>; здание, корпус гостиницы «Русский дворик», назначение: нежилое здание 3- этажный, общая площадь 568,5 кв.м., инв.№ 263:075-2531, лит.2Б, находящейся по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский муниципальный район, городское поселение Сергиев Посад, <...>; земельный участок, кадастровый номер 50:05:0070406:0080, общей площадью 1 212 кв.м., находящейся по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский муниципальный район, городское поселение Сергиев Посад, <...>.

Положениями п. 1.4 указанного договора установлено, что стоимость объектов недвижимости по договору составила 10.000.000 рублей.

23.03.2016 г. между ФИО2 и ООО «ДИВО» подписано дополнительное соглашение, в соответствии с которым, стоимость имущества по указанного договору составила 40.000.000 рублей.

01.11.2016 между ФИО2 и ООО «ДИВО» заключено Соглашение № 2 о зачете встречных однородных требований, в соответствии с которым стороны договорились зачесть взаимные обязательства в размере 14.230.834 рублей 81 копейка, возникшие из следующих обязательств: - обязательства ФИО2 перед ООО «ДИВО» по оплате недвижимого имущества по договору купли-продажи №1/2014-к от 08.07.2013 в размере 38.340.000 рублей; - обязательства ООО «ДИВО» перед ФИО2 по Договору уступки прав требования №1/16 от 01.11.2016 года в размере 14.230.834 рублей 81 копейка. После заключения этого соглашения о зачете обязательства ФИО2 перед ООО «ДИВО» уменьшились до 24.109.165 рублей 19 копеек по договору купли-продажи №1/2014-кп от 15.01.2014 года, а обязательства ООО «ДИВО» в размере 14.230.834 рубля 81 копейка перед ФИО2 стороны договорились считать погашенными в полном объеме. 01.11.2016 года между ФИО2 и ООО «ДИВО» заключено Соглашение №3 о зачете встречных однородных требований в соответствии с условиями которого между сторонами были прекращены обязательства в размере 15.769.773 рублей 18 копеек, а именно: - обязательства ФИО2 возникшие из неисполнения обязательств по Договору купли-продажи №1/2014-кп от 15.01.2014; - Обязательства ООО «ДИВО» возникшие из обязательств по Договору уступки прав требования №2/16 от 01.11.2016. В результате произведенного зачета обязательства ФИО2 по оплате отчужденного недвижимого имущества перед ООО «ДИВО» были уменьшены до 8.339.392 рубля 01 копейка, а обязательства ООО «ДИВО» перед ФИО2 были полностью прекращены

В данном случае, оснований полагать, что заключенные между сторонами соглашения, являются цепочкой сделок, направленных на прекращение обязательств ООО «ДИВО» перед должником, у апелляционной коллегии не имеется.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 32 от 30.04.2009 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем данные разъяснения касаются сделок с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10044/11 от 17.06.2014 по делу № А32-26991/2009, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(8,10), от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(9), от 21.10.2021 № 305-ЭС18-18386(3) и др.).

Констатация судом недействительности ничтожной сделки по статьям 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна в исключительных случаях, когда установленные судом обстоятельства ее совершения говорят о заведомой противоправной цели совершения сделки обеими сторонами, об их намерении реализовать какой-либо противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц (применительно к делу о банкротстве прав иных кредиторов должника). Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 Постановления № 63).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником - банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 Постановления N 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В силу изложенного заявление финансового управляющего по данному обособленному спору могло быть удовлетворено только в том случае, если он доказал наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

В то же время правовая позиция заявителя по существу сводилась к тому, что целью сделки, которую осознавали и желали достичь обе стороны, являлся вывод активов должника посредством заключения сделки в ущерб кредиторам должника, то есть приведены специальные основания, установленные Законом о банкротстве.

В данном конкретном случае какие-либо документы, свидетельствующие о том, что заключая соглашения, стороны совершили действия в обход закона с противоправной целью, а также совершили иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), в материалах дела отсутствуют.

Заявителем не доказано, что оспариваемые сделки имели противоправный умысел, совершены с целью причинения имущественного вреда кредиторам.

Обстоятельства злоупотребления правом сторонами при заключении оспариваемых сделок не установлены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 14 февраля 2019 года N 305-ЭС18-18538 по делу N А40-191951/2017, в силу пункта 2 статьи 1, пунктов 1 и 4 статьи 421, пункта 1 статьи 424 ГК РФ по общему правилу стороны свободны в определении условий договора, в том числе о его цене.

В данном случае довод финансового управляющего о том, что в связи с заключением дополнительных соглашений к договорам купли-продажи стоимость приобретаемого должником имущества необоснованно завышена, обоснованно отклонен судом, поскольку отчёт о стоимости имущества в материалы дела не представлен. Доказательства обратного суду не представлены.

Ходатайств о назначении по делу судебной экспертизы на предмет определения стоимости спорных объектов в суде первой инстанции не заявлялось.

В свою очередь целью сделок являлась передача в пользу ФИО2 объектов недвижимости на возмездной основе. Из материалов дела следует, что после приобретения имущества и проведения в Управлении Росреестра регистрации прав на указанное имущество, ФИО2 активно его эксплуатировала, несла расходы по оплате коммунальных платежей, осуществляла сдачу имущества в аренду, извлекая из указанной деятельности прибыль. Кроме того, указанное имущество включено в конкурсную массу и подлежит реализации на торгах.

Таким образом, оснований полагать сделки мнимыми у суда не имелось.

Кроме того, в рамках дела № А41-114/2023 договоры с учетом дополнительных соглашений к ним, заключенные ФИО2 с ООО «Диво», являлись предметом рассмотрения и оценки судов.

Так, конкурсный управляющий ФИО9 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просил признать недействительными договор купли-продажи № 1/2013-к от 08.07.2013 г. в редакции дополнительного соглашения от 10.03.2016 г., договор купли-продажи № 1/2014-кп от 15.01.2014 г. в редакции дополнительного соглашения от 23.03.2016 г., договор купли-продажи № 2/2014-кп от 15.01.2014 г., а также применить последствия их недействительности в виде возврата денежных средств в конкурсную массу, полученных по сделкам.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.11.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2025, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.07.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суды исходили из того, что сделки заключены при равноценном встречном предоставлении, отсутствия доказательств причинения вреда кредиторам и злоупотребления правом при их заключении.

Относительно доводов управляющего о том, что заключив дополнительные соглашения к договорам купли-продажи и соглашений о зачете, ФИО2 утратила возможность взыскать денежные средства с ООО «Диво» по договорам займа, заключенным Capra Finance LTD, апелляционная коллегия отмечает следующее.

Как отмечалось ранее, 03 декабря 2012 года между ООО «ДИВО» и Capra Finance LTD был заключен договор займа №CF-2012-12-03, в соответствии с которым Capra Finance LTD передает ООО «ДИВО» займ лимитом в размере 400 000 (четыреста тысяч) швейцарских франков.

В соответствии с положениями п.3.2 Договора, дата начала срока займа 03 декабря 2012 года, дата окончания срока займа 20 декабря 2017 года.

Датой прекращения траншей по договору считается – 31 декабря 2017 года.

В соответствии с положениями п.3.3 Договора, сумма денежных средства, не должна превышать 400 000 (четыреста тысяч) швейцарских франков. Согласно п.3.4 Договора, погашение (возврат) денежных средств по Договору осуществляется по графику погашения задолженности. В дату окончания договора займа, сумма задолженности Должна быть погашена в полном объеме.

В соответствии с положениями п.3.5 Договора, размер процентов за пользование денежными средствами составляет 16% (шестнадцать процентов) годовых. В случае просрочки возврата денежных средств по договору займа, а также причитающихся процентов, насчитывается неустойка по договору в размере 0,1% (ноль целых одна десятая процента) от суммы просроченной задолженности.

Во исполнение условий договора, Capra Finance LTD перечислила денежные средства в размере 15 769 773 (пятнадцать миллионов семьсот шестьдесят девять тысяч семьсот семьдесят три) руб. 18 коп.

20 февраля 2012 года между ООО «ДИВО» и Capra Finance LTD был заключен договор займа №CF-2012-02-20, в соответствии с которым, Capra Finance LTD передает ООО «ДИВО» займ лимитом в размере 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) швейцарских франков. В соответствии с положениями п.3.2 Договора, дата начала срока займа 01 августа 2012 года, дата окончания срока займа 20 февраля 2017 года. Датой прекращения траншей по договору считается – 01 августа 2017 года.

В соответствии с положениями п.3.3 договора, сумма денежных средства, предоставляемых должнику по договору не должна 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) швейцарских франков.

Согласно п.3.4 Договора, погашение (возврат) денежных средств по договору осуществляется по графику погашения задолженности, в дату окончания договора займа, сумма задолженности быть погашена в полном объеме.

В соответствии с положениями п.3.5 договора, размер процентов за пользование денежными средствами составляет 10% (десять процентов) годовых. В случае просрочки возврата денежных средств по договору займа, а также причитающихся процентов, насчитывается неустойка по договору в размере 0,1% (ноль целых одна десятая процента) от суммы просроченной задолженности.

В рамках выполнения своих обязательств по договору, Capra Finance LTD перечислены денежные средства должнику в размере 35 730 834 (тридцать пять миллионов семьсот тридцать тысяч восемьсот тридцать четыре) руб. 81 коп.

01 ноября 2016 года между Capra Finance LTD и должником заключен договор уступки прав требований №1/16 по договору займа №CF-2012-02-20 от 20 февраля 2012 года, в соответствии с которым, должник приобрел право требования к ООО «ДИВО» по договору займа на сумму 35 730 834 (тридцать пять миллионов семьсот тридцать тысяч восемьсот тридцать четыре) руб. 81 коп.

В соответствии с положениями п.1.5 договора уступки, за уступаемое требование должник платит конкурсному кредитору сумму в размере 35 730 834 (тридцать пять миллионов семьсот тридцать тысяч восемьсот тридцать четыре) руб. 81 коп.

01 ноября 2016 года между Capra Finance LTD и должником заключен договор уступки прав требований №2/16 по договору займа №CF-2012-12-03 от 03 декабря 2012 года, в соответствии с которым, должник приобрел право требований к ООО «ДИВО» по договору займа на сумму 15 769 773 (пятнадцать миллионов семьсот шестьдесят девять тысяч семьсот семьдесят три) руб. 18 коп.

В соответствии с заключенными между должником и ООО «ДИВО» соглашениями о зачете взаимных требований №1-3 от 01 ноября 2016 года были зачтены права требования должника к ООО «ДИВО», переданные должнику по договорам уступки, а со стороны ООО «ДИВО» погашены права требования к должнику по договорам купли-продажи недвижимого имущества.

Таким образом, в результате заключенных сделок сложилась ситуация, при которой ФИО2 не оплатила стоимость приобретенного имущества в пользу ООО «Диво» (обязательства сторон были прекращены зачетом), в то же время не оплатила стоимость договора уступки прав, заключенного с Capra Finance LTD, при том, что денежные средства со стороны последнего были реально предоставлены ООО «Диво».

В рамках дела о банкротстве должника компания Capra Finance LTD обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должников задолженности в размере 51500607 руб. 99 коп.

Определением Арбитражного суда Московской области от 01.03.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022 в удовлетворении заявления кредитора было отказано.

Отказывая в удовлетворении заявления кредитора, суды исходили из установленного факта аффилированности Capra Finance LTD и ООО «Диво», отсутствия доказательств, подтверждающих осуществления мер по взысканию спорного долга, в связи с чем пришли к выводу о том, что указанное бездействие на протяжении длительного времени ставит под сомнение цель кредитора осуществить возврат денежных средств. Данные обстоятельства не позволяют установить экономический смысл взаимоотношений сторон.

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия приходит к выводу об отсутствии на стороне ФИО2 убытков как таковых.

Таким образом, причинения имущественным интересам кредиторов совершением сделок (зачет и дополнительные соглашения к договорам купли-продажи) нет, поскольку денежные средства у должника не выбыли; имущество, также выведено не было (оно было приобретено).

При этом, признание сделок недействительными повлечет увеличение требований к должнику в размере рыночной стоимости приобретенного и не оплаченного имущества.

Так, судом установлено, что у должника имеется имущество на сумму 276.781.000 рублей, которое включено в конкурсную массу в рамках дела о банкротстве №А41-18757/2021 и реализуется на торгах.

В свою очередь, аффилированность сторон сделки не является безусловным доказательством, свидетельствующим о злоупотребления правом стороной. Сам по себе факт заинтересованности сторон договора не является доказательством его ничтожности, поскольку доказательств, с объективной достоверностью подтверждающих заключение сделок с единственной целью - причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, не представлено.

Документы, подтверждающие, что стороны действовали недобросовестно при злоупотреблении предоставленными ими правами, также не представлены в материалы дела.

Доводы апеллянта о недопустимости зачета по требованиям, срок исполнения по которым не наступил, не могут быть приняты во внимание с учетом конкретных обстоятельств настоящего спора.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно пункту 25 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2018)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018) при зачете встречных однородных требований обязательства сторон прекращаются в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее, в том числе в случаях, когда заявление о зачете выражается в предъявлении встречного иска.

При зачете нет принципиальных различий по правовым последствиям для лица, исполнившего обязательство по договору, и лица, обязательство которого прекращено зачетом в порядке ст. 410 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.

Согласно пункту 21 постановления Пленума № 6 от 11.06.2020 по смыслу пункта 3 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, например, установив их автоматическое прекращение, не требующее заявления одной из сторон, либо предусмотрев, что совершение зачета посредством одностороннего волеизъявления невозможно и обязательства могут быть прекращены при наличии волеизъявления всех сторон договора, то есть по соглашению между ними (статья 411 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае, по соглашению сторон были прекращены существующие обязательства, оснований полагать, что в результате совершения сделки был причинен вред кредиторам, не имеется.

Доводы апеллянта о наличии признаков неплатежеспособности у должника на даты сделок, не могут быть приняты во внимание.

Пунктом 24 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации N 1 (2020), утв. Президиумом Верховного суда РФ 10.06.2020), определено, что момент совершения лицом, контролирующим должника, правонарушения должен определяться временем совершения им деяний по доведению контролируемого лица до банкротства. Обязательство по возмещению вреда возникает с момента его причинения (ст. 1064 ГК РФ).

Как указал финансовый управляющий, ФИО2 на момент совершения оспариваемых сделок (2014-2016) совершила правонарушение, легшее в основу привлечения ее к субсидиарной ответственности и свидетельствующее о наличии у нее признаков банкротства.

Так, требования ООО «ДИМАКС АВТО», ООО «ГУСТРОЙ» и ООО «ОРБИТА» основаны на вступившем в законную силу определении Арбитражного суда Московской области от 24.08.2020 по делу № А41-19714/2017, которым в пользу ООО «ТРЕНЗА» взыскано 52 323 366 рублей 38 копеек задолженности в порядке привлечения к субсидиарной ответственности.

Заявленные к ФИО2 требования в рамках банкротства ООО «ТРЕНЗА» были основаны на нарушении пп. 2 п. 2 ст. 61.11 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также на основании статей 16, 1064 и 1082 ГК РФ в связи с безвозмездным перечислением денежных средств в размере 69 млн рублей в 2015-2016 годах на расчетный счет подконтрольной ФИО2 компании (ООО «ЭНЕРГОТРАСТ»).

Таким образом, права требования к ФИО2 возникли у ее кредиторов в момент причинения ею вреда кредиторам в период с 26.05.2015 по 20.07.2016 по перечислению в пользу ООО «Энерготраст» денежных средств в общей сумме 74 673 070 рублей 50 копеек, из которых на расчетный счет ООО «ТРЕНЗА» возвращено 5 607 410 рублей 96 копеек.

С заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности конкурсный управляющий ООО «ТРЕНЗА» обратился 03.07.2019 года.

В то же время, данные доводы о неплатежеспособности должника безусловно не свидетельствуют.

Апелляционная коллегия также принимает во внимание, что в рамках настоящего дела о банкротстве рассматривалось заявление финансового управляющего о признании недействительной сделкой договор купли-продажи автомобиля от 01.11.2019, заключенный между должником и ФИО10

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.11.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20.04.2023 в удовлетворении заявления управляющего было оказано.

При этом суды исходили, в том числе из того, что на момент заключения оспариваемого договора (2019) должник не обладал признаками неплатежеспособности.

Кроме того, из фактических обстоятельств настоящего спора следует, что в результате совершения оспариваемых сделок на стороне ФИО2 не возникло убытков как таковых, причинения имущественным интересам кредиторов совершением сделок (зачет и дополнительные соглашения к договорам купли-продажи) нет, поскольку денежные средства у должника не выбыли; имущество выведено не было (оно было приобретено).

Судом установлено, что у должника имеется имущество на сумму 276.781.000 рублей, которое включено в конкурсную массу в рамках дела о банкротстве №А41-18757/2021 и реализуется на торгах.

Учитывая изложенное, финансовый управляющий не доказал, что дефекты заключенных сторонами сделок явно выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, злоупотребления правом в действиях сторон не установлено, равно как и снований полагать сделки мнимыми не имеется, в связи с чем отсутствуют оснований для признания сделок недействительными в соответствии с положениями статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 223, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 30 июня 2025 года по делу № А41-18757/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня принятия.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

В.П. Мизяк

А.В. Терешин