ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

06 мая 2025 года

Дело №А56-72560/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Пивцаева Е.И., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Сизовым А.К.

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен,

от ответчика (должника): ФИО1 по доверенности от 29.12.2021,

от 3-х лиц: 1. ФИО2 по доверенности от 21.10.2022,

2. не явился, извещен,

3. ФИО3 по доверенности от 18.12.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-95/2025) общества с ограниченной ответственностью «Специальная проектная компания «XXI век» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2024 по делу № А56-72560/2023 (судья Сурков А.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Проектсервис» к обществу с ограниченной ответственностью «Специальная проектная компания «XXI век»

о взыскании,

третьи лица: публичное акционерное общество «Сбербанк России», ФИО4, Правительство Ленинградской области,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Проектсервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>; Москва, ул.3-я Хорошёвская, д.2, стр.1, помещ.1Б; далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Специальная проектная компания «XXI век» (ОГРН <***>, ИНН <***>; Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский <...>; далее – Компания) о взыскании 49 595 000 руб. в возмещение убытков, причиненных присвоением и монтажом имущества, принадлежащего истцу на праве собственности.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Сбербанк России», ФИО4, Правительство Ленинградской области.

Решением суда от 25.12.2024 с Компании в пользу Общества взыскано 28 008 231 руб. 49 коп., в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением суда от 25.12.2024, Компания обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит изменить обжалуемое решение, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме, ссылаясь на отсутствие оснований для изменения правовой квалификации требований истца, со взыскания убытков на взыскание неосновательного обогащения. Податель жалобы указывает на то, что стоимость оборудования не подлежит взысканию, поскольку составляет сумму убытков, связанных с ненадлежащим исполнение договора подряда, и не подлежат взысканию ввиду положений пункта 9.2 договора, поскольку с учетом изложенного такое имущество не является предметом договора и спор о взыскании его стоимости носит не договорной, а кондикционный характер. Ответчик ссылается на то, у подрядчика случае отсутствует право на удержание результата незавершенной работы, а равно на его дальнейшее истребование. Кроме того, ответчик указывает на необходимость применения применении сальдирования неэквивалентных встречных предоставлений.

В отзыве Банк просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ПАО «Сбербанк» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, представитель Правительства ЛО поддержал доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания (заказчик) и Общество (подрядчик) 27.02.2019 заключили договор № ЛОЦМР-1 на выполнение строительно-монтажных работ по реконструкции (далее – работы) объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: <...> (далее – Договор подряда).

Договор подряда заключён в целях исполнения обязательств по концессионному соглашению от 17.03.2017 о реконструкции объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: <...>, под объект здравоохранения «Ленинградский областной центр медицинской реабилитации» и его последующей эксплуатации» (далее – Концессионное соглашение), заключенного между Ленинградской областью (Концедентом) от имени и в интересах которой действует Правительство, и Компанией (концессионер).

Во исполнение договора подряда Общество (покупатель) и общество с ограниченной ответственностью «ТехВинд» (поставщик) 03.07.2020 заключили договор № 60 на поставку вентиляционного оборудования (далее – договор поставки).

Закупка и установка указанного оборудования предусмотрена проектной документацией по объекту и соответственно одобрена концессионером.

Между Обществом и Банком 11.06.2019 заключен договор № 0055-1-108519 об открытии невозобновляемой кредитной линии для финансирования затрат/рефинансирования затрат по договору подряда (далее – кредитный договор).

По договору от 30.10.2020 № 0055-1-108519-31 Общество передало Банку в обеспечение исполнения своих обязательств по кредитному договору в залог имущество, которое будет поставлено по контрактам, в том числе по договору поставки (далее – договор залога).

Во исполнение положений пункта 4 статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее у – ГК РФ) в реестре уведомлений о залоге движимого имущества 09.11.2020 произведена регистрация уведомления Банка о возникновении залога в отношении оборудования, сведения о чем, в соответствии с пунктом 2 статьи 34.4. Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, открыто содержаться в свободном доступе в единой информационной системе нотариата в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Компания, письмом № 105 от 09.04.2021 уведомило Общество об одностороннем отказе от исполнения договора подряда.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2021 по делу № А40-206177/21 принято к производству заявление Банка о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Согласно акту проверки движимого имущества, являющегося залогом Банка от 30.06.2021 указанное выше имущество находится на строительной площадке, расположенной по адресу: Ленинградская обл., Гатчинский р-н., <...>, то есть на строительной площадке, выделенной Компании во исполнение договора подряда.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2021 по делу №А40-206177/21 требования Банка признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника, как обеспеченное залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2021 по делу № А40-206177/21 заявление Банка о признании Общества несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения; в реестр требований кредиторов должника включены требования Банка как обеспеченные залогом, в том числе и оборудования, поставленного ООО «Тех Винд» в пользу Общества (в размере 617 441 462 руб. 05 коп., из которых 617 391 557 руб. 44 коп. – основной долг, 49 904 руб. 61 коп. – неустойка, с учетом пункта 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве)).

Письмом № 14 от 25.01.2022, направленным в адрес временного управляющего 26.01.2022, Компания указывает на отсутствие возможности продлить нахождение предмета залога на территории строительной площадки, а также о наличии у общества права по распоряжению имуществом Общества, в том числе вышеназванным, находящимся на поименованной выше строительной площадке.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2022 по делу № А40- 206177/21 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Во исполнение положений пункта 2 статьи 20.3 и пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обратился в адрес Компании с письмом № 1-10/06/2022 от 10.06.2022 о предоставлении доступа к строительной площадке, расположенной по адресу: Ленинградская обл., Гатчинский р-н., <...> в целях определения условий, необходимых для транспортировки указанного выше имущества со строительной площадки.

В адрес конкурсного управляющего 14.06.2022 от Компании поступило письмо № 79 от 10.06.2022, согласно которого на строительной площадке, расположенной по адресу: ЛО, <...>, отсутствует имущество, принадлежащее Обществу на праве собственности.

Вместе с тем, наличие вышеназванного имущества на строительной площадке, находящейся под контролем ответчика, подтверждается передаточным актом строительной площадки от 31.05.2021, а также приложениями к настоящему акту.

В ходе проведения доследственной проверки по факту совершения ответчиком противоправных действий, выразившихся в незаконном присвоении имущества, находящегося в залоге Банка, представителем ответчика даны показания, согласно которых ответчик признает нахождение спорного имущества на строительной площадке вплоть до настоящего времени, однако оспаривает факт нахождения указанного имущества в собственности Общества.

Указанное обстоятельство следует из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 28.07.2022, вынесенного оперуполномоченным ОЭБиПК УМВД России по Гатчинскому району Ленинградской области старшим лейтенантом полиции ФИО6.

При этом, из указанного постановления следует, что в настоящий момент вентиляционное оборудование, принадлежащее Обществу, смонтировано и установлено на объект строительства недвижимого имущества.

В обоснование заявленных требований Общество указало, что Компания без ведома и выраженного согласия со стороны Общества, конкурсного управляющего Обществом, Банка как залогодержателя имущества, самовольно произведен монтаж имущества, принадлежащего истцу на праве собственности и являющегося предметом залога в пользу ПАО «Сбербанк России», что повлекло за собой фактическую утрату и выбытие указанного имущества из собственности истца.

С учетом характера утраченного имущества (вентиляционное оборудование), а также его монтажа внутри объекта недвижимости, возврат присвоенного ответчиком имущества истцу в натуре в настоящий момент объективно невозможен, ввиду чего с ответчика в пользу истца подлежат в размере 49 595 000 руб.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в части.

Статья 268 АПК РФ устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции не подлежащим изменению в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

По смыслу статей 6, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, а должен сам правильно квалифицировать спорные правоотношения и определить нормы права, подлежащие применению в рамках фактического основания и предмета иска.

Также в соответствии с абзацами 6 и 7 пункта 25 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле. Изменение правовой квалификации требования (например, со взыскания убытков на взыскание неосновательного обогащения) или правового обоснования требования (например, взыскания на основании норм о поставке на взыскание на основании норм об обязательствах вследствие причинения вреда) не является изменением предмета или основания иска, за исключением случаев, когда истец при изменении правовой квалификации изменяет также требование (предмет иска) и ссылается на иные фактические обстоятельства (основание иска).

Суд первой инстанции правомерно рассмотрел заявленные требования применительно к положениям главы 60 ГК РФ – «Обязательства вследствие неосновательного обогащения», поскольку спорное имущество не вовлечено в строительство, однако оно становится элементом объекта незавершенного строительства только после такого вовлечения. Кром того, ответчик решил использовать такое оборудование в строительстве только после того, как произошло существенное изменение экономических условий, и он осознал наличие сложностей с приобретением такого оборудования на существующем рынке.

Тот факт, что истец не забрал имущество, не может повлиять на квалификацию возникших между сторонами отношений.

Ни договором подряда, ни законом не предусмотрено, что не использованные в строительстве материалы и оборудование переходят в собственность заказчика.

Напротив, в соответствии с пунктом 9.9 договора подряда в случае досрочного расторжения (прекращения) договора по основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации или договором, подрядчик обязан передать в срок до 30 дней по акту приема-передачи уполномоченному представителю заказчика строительную площадку с результатом выполненных работ, освободив ее от мусора, механизмов, временных сооружений, материалов, оборудования и иного принадлежащего ему имущества.

Не имеет правового значения тот факт, что оборудование изначально закупалось для монтажа на объекте концессии – его нельзя считать элементом объекта концессии, на которое возникло какое-либо право у Правительства.

Последовавшие после отказа ответчика от исполнения договора подряда отношения сторон в отношении такого имущества регулируются не условиями такого договором подряда, а общими нормами ГК РФ о неосновательном обогащении.

Кроме того, в отношении истца введено конкурсное производство, и такое имущество в соответствии с пунктом 1 статьи 131 Закона о банкротстве образует его конкурсную массу, более того, определением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2021 по делу № А40-206177/21 требования Банка включены в реестр требований кредиторов Общества как обеспеченные залогом, в том числе, спорного оборудования.

Исходя из чего, неправомерное удержание спорного имущества нарушит права конкурсных кредиторов Общества, и особенно – Банка.

Доводы ответчика, основанные на положениях статей 729 ГК РФ и 313 ГК РФ, являются необоснованными, поскольку рассматриваемое оборудование истцом в собственность ответчика, по основаниям, предусмотренным статьей 218 ГК РФ, не передавалось и, соответственно, ответчиком не принималось.

До расторжения договора подряда, оборудование не использовалось истцом для выполнения работ, в том числе работ, для целей выполнения которых истцом оборудование приобреталось.

Учитывая положения статей 704, 709, 745 ГК РФ, в результат работ наряду со стоимостью потраченных подрядчиком сил и средств включается стоимость материалов, которые должен использовать подрядчик для достижения результата работ.

Таким образом, предоставляемые подрядчиком материалы потребляются при выполнении работ, утрачивая свойства самостоятельного объекта права (применительно к статье 128 ГК РФ) и трансформируясь в иной объект (составляющий результат работ).

В рассматриваемом случае подобной трансформации не произошло, что ответчиком не отрицается.

Соответственно, довод ответчика, основанный на положениях статьи 729 ГК РФ, о праве требования передачи результатов незавершенной работы, подлежит отклонению.

Относительно доводов Ответчика, со ссылкой на положения статьи 313 ГК РФ, необходимо отметить, что возложение исполнения обязательства не представляет собой случая перемены лица в обязательстве, поскольку не является переводом долга (статья 391 ГК РФ).

Вопреки доводам жалобы, в результате заключения соглашения № 03/10 от 10.03.2021 (к договору поставки и договору подряда) к ответчику не перешли права и обязанности истца, как покупателя.

Кроме того, ответчик, как в момент расторжения договора подряда, так и после его расторжения, неоднократно, своими действиями, отрицал наличие оснований для перехода прав собственности на оборудование к ответчику в каком-либо универсальном порядке (без воли истца), в том числе в порядке статей 729 и 313 ГК РФ.

Данные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы настоящего дела доказательствами: требованием ответчика к истцу о вывозе оборудования с площадки; о возмещении ущерба; о взыскании неустойки за несвоевременное освобождение строительной площадки; ответчиком не предпринимались действия по истребованию оборудования, а также письмами ответчика в адрес истца от 26.11.2021, от 08.12.2021.

Согласно пункту 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

В данном случае, соглашением № 03/10 от 10.03.2021 не предусмотрено каких-либо условий о переходе прав покупателя по договору поставки к ответчику. Более того, согласно пункту 11 данного соглашения, условия договора поставки и договора подряда, не затронутые соглашением, остаются неизменными и стороны подтверждают по ним свои обязательства.

В силу пункта 5 статьи 313 ГК РФ, к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК.

Таким образом, к ответчику, исполнившему обязательство истца по оплате оборудования в размере 32 672 528 руб., могло перейти только денежное требование к истцу о погашении данной задолженности (что также отражено в указанных выше письмах самого ответчика от 26.11.2021 и 08.12.2021).

Ответчик воспользовался данным правом, заявив соответствующее требование в рамках дела о банкротстве Общества, квалифицировав данное требование как убытки.

Относительно доводов ответчика о сальдировании, то в данном случае, обязательство ответчика возникло вследствие односторонних, неправомерных действий ответчика по фактическому завладению оборудованием, в результате которых истец безвозвратно утратил находящееся в его собственности имущество.

Рассматриваемое обязательство ответчика возникло после (спустя 1 год) расторжения договора подряда и не связано с ним.

Соответственно, ввиду несоотносимых оснований возникновения и предмета рассматриваемого обязательства ответчика, отсутствуют условия для сальдирования, как инструмента, определяющего в рамках одного договора завершающую обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью.

Кроме того, являются необоснованными ссылки ответчика на пункт 9.2 договора подряда, согласно которому заказчик вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор без возмещения подрядчику убытков, обусловленных прекращением договорных отношений, так как данный пункт: не может умалять права собственника имущества, в том числе права на взыскание стоимости утраченного имущества; не обосновывает законность присвоения ответчиком чужого имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

В случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения (пункт 1 статьи 1105 ГК РФ).

Из указанных следует, что ответчик неправомерно удержал и использовал в строительстве на объекте принадлежащее истцу имущество.

С учетом того, что демонтаж такого имущества невозможен, нецелесообразен, повлечет существенное нарушение интересов Правительства и публичных интересов (объект имеет высокое социальное значение), суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что истцу должна быть возмещена стоимость такого оборудования в порядке пункта 1 статьи 1105 ГК РФ.

В целях установления стоимости спорного имущества стороны представили в материалы дела два заключения: истец представил отчет от 26.01.2022 № 01/21/8565-МИ на 49 595 000 руб., а ответчик – заключение экспертов № 49 от 30.03.2022 на 38 899 074 руб. 29 коп.

Учитывая то, что при оценке стоимости имущества необходимо руководствоваться его действительным состоянием, а сам по себе факт его последующего монтажа не свидетельствует об отсутствии каких-либо недостатков, влияющих на снижение его стоимости, при этом такие недостатки возникли по вине истца, надлежащим образом не исполнившего обязательства по его хранению и не интересовавшегося судьбой такого оборудования сразу после прекращения договорных отношений с ответчиком (не вывезшего его со строительной площадки в установленном порядке) и учтя произведенный ответчиком в пользу истца платежным поручением от 06.05.2022 № 198 платеж на сумму 10 890 842 руб. 80 коп., суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу истца 28 008 231 руб. 49 коп.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2024 по делу № А56-72560/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

В.В. Черемошкина

Е.И. Пивцаев