Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Ульяновск

20 декабря 2023 года Дело № А72-12994/2023

Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 20 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Пиотровской Ю.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Климовской Ю.В.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), г. Ульяновск

к ФИО2 (ИНН <***>), г. Ульяновск,

к ФИО3 (ИНН <***>), г. Ульяновск

о взыскании в солидарном порядке денежных средств в размере 191 350,52 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 741 руб.

при участии:

от истца – ФИО4, паспорт, диплом, доверенность от 01.09.2023;

от ответчиков – не явились, уведомлены;

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области к ФИО2, к ФИО3 о взыскании в солидарном порядке денежных средств в размере 191 350,52 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 741 руб.

Определением суда от 16.10.2023 исковое заявление принято к производству.

От отдела адресно-справочной работы Управления по вопросам миграции ГУ МВД России по Самарской области поступила адресная справка в отношении ФИО3.

В судебное заседание ответчики не явились, извещены о дате, времени и месте проведения судебного заседания надлежащим образом.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие указанных лиц по имеющимся в деле материалам.

Исследовав и оценив представленные документы, суд считает, что исковые требования следует удовлетворить по следующим основаниям.

Предметом исковых требования является взыскание в солидарном порядке с ФИО2 и ФИО3 денежных средств в размере 191 350,52 руб.

В обоснование своих требований истец ссылается на решение суда по делу №А72-1296/2023 о взыскании с общества с ограниченной ответственностью транспортной компании «СТС» (далее – ООО ТК «СТС») денежных средств в размере 191 350,52 руб. и договор уступки права требования от 06.09.2023, заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО5 (истец по делу №А72-1296/2023, далее – ИП ФИО5) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (истец по настоящему исковому заявлению, далее – ИП ФИО1).

Согласно картотеке Арбитражного суда http://kad.arbitr.ru решением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.04.2023 по делу А72-1296/2023 частично удовлетворены требования ИП ФИО5 к ООО ТК «СТС» о взыскании 71 640 руб. 00 коп. – основной долг по договору №11 от 01.03.2021 за период с 01.03.2021 по 01.01.2023, 14 818 руб. 92 коп. – пени за период с 06.03.2021г. по 01.01.2023г., 66 200 руб. 00 коп. - основной долг по договору №11-1 от 01.03.2021 за период с 02.03.2021 по 01.01.2023, 32 305 руб. 60 коп. - пени за период с 02.03.2021г. по 01.01.2023г., 6 386 руб. 00 коп. – расходы на оплату государственной пошлины. Общая сумма взыскания составила 191 350,52 руб.

22.05.2023 ИП ФИО5 выдан исполнительный лист серии №ФС №041409412.

На основании указанного исполнительного листа возбуждено исполнительное производство от 28.08.2023 №343003/23/73040-ИП.

28.06.2023 ООО ТК «СТС» исключено из Единого реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

04.09.2023 судебным приставом исполнителем ОСП по Ленинскому району г. Ульяновска вынесено постановление о прекращении исполнительного производства, в связи с исключением ООО ТК «СТС» из ЕГРЮЛ.

06.09.2023 между ИП ФИО5 (цедент) и ИП ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки прав требований №01/09/2023, в соответствии с которым цедент обязуется передать, а Цессионарий принять и оплатить право (требования) к ООО ТК «СТС» денежных средств в размере 71 640 руб. 00 коп. – основной долг по договору №11 от 01.03.2021 за период с 01.03.2021 по 01.01.2023, 14 818 руб. 92 коп. – пени за период с 06.03.2021г. по 01.01.2023г., 66 200 руб. 00 коп. - основной долг по договору №11-1 от 01.03.2021 за период с 02.03.2021 по 01.01.2023, 32 305 руб. 60 коп. - пени за период с 02.03.2021г. по 01.01.2023г., 6 386 руб. 00 коп. – расходы на оплату государственной пошлины, взысканных решением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.04.2023 по делу А72-1296/2023

Согласно договору уступки прав требования и акту приема-передачи от 06.09.2023 ИП ФИО1 переданы документы, подтверждающие право требования к должнику в общей сумме 191 350,52 руб.

В соответствии с договором уступки права от 06.09.2023 №01/09/2023 цессионарий выплачивает цеденту денежные средства за уступаемое право в размере 30 000 руб.

Поскольку ООО ТК «СТС» исключено из ЕГРЮЛ, полагая, что из-за неправомерных действий руководителя и учредителя ООО ТК «СТС» утрачена возможность взыскания с данного общества денежных средств, вследствие чего у кредитора возникли убытки, истец обратился с настоящим исковым заявлением

Ответчики, заявленные исковые требования не оспорили, отзывы в материалы дела не представили.

Для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков истцу в соответствии со статьёй 65 АПК РФ необходимо доказать наличие убытков, вину ответчиков, противоправность их действий, причинно-следственную связь между допущенными нарушениями со стороны ответчиков и возникшими у истца убытками, а также их размер.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст.384 ГК РФ).

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (ч.2 ст.385 ГК РФ).

Передача права требования задолженности по обязательству, установленному вступившим в законную силу судебным актом, не противоречит статьям 382, 384, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, форма и условия уступки права требования соблюдены, ООО ТК «СТС» возражений против состоявшейся уступки на основании ст.386 Гражданского кодекса Российской Федерации не заявило.

Обращаясь с требованием о взыскании убытков, истец ссылается на незаконные действия руководителя общества ФИО2 и учредителя общества ФИО3

В соответствии с п. 3.1. ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. Таким образом, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Пунктом 1 ст. 15 ГК РФ установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Пунктами 1-3 ст. 53.1 ГК РФ уставлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Ответственность, предусмотренную настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Пунктом 3 ст. 64.2 ГК РФ предусмотрено, что исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

Согласно открытым данным ЕГРЮЛ в сети Интернет, доступ к которым предоставлен на официальном сайте Федеральной налоговой службы Российской Федерации в сети Интернет по адресу egrul.nalog.ru, ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска были внесены сведения о недостоверности сведений о юридическом лице по результатам проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений (ГРН 2227301034002 от 06.07.2022, ГРН 2237300045541 от 03.03.2023).

16.01.2023 УФНС России по Ульяновской области было принято решение №137 о предстоящем исключении ООО ТК «СТС» из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о юридическом лице.

28.06.2023 УФНС России по Ульяновской области в ЕГРЮЛ была внесена запись в отношении ООО ТК «СТС» о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений об ООО ТК «СТС», в отношении которых внесена запись о недостоверности) (ГРН 2237300126853).

Таким образом, ООО ТК «СТС» прекратило свою деятельность в порядке пункта 2 и подпункта "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

На момент исключения ООО ТК «СТС» из единого государственного реестра юридических лиц у него имелась подтвержденная вступившими в законную силу судебным актом, а также первичными документами задолженность перед истцом в сумме 191 350,52 руб.

В период с 20.01.2022 по 28.06.2023 единственным учредителем являлся ФИО3, с 30.12.2022 директором ООО ТК «СТС» являлась ФИО2.

В период исполнения обязанностей директора ФИО2 допустила ситуацию, при которой ООО ТК «СТС» допустило просрочку исполнения обязательств.

В данном случае, действия ФИО2 являются недобросовестными и неразумными, так как она была осведомлена о задолженности, образовавшейся перед ИП ФИО5, поскольку ООО ТК «СТС» неоднократно извещалось о рассмотрении в Арбитражном суде Ульяновской области гражданского дела о взыскании задолженности с Общества по делу А72-1296/2023, информация о совершении всех процессуальных действий по делу размещается на сайте Арбитражного суда в информационно - телекоммуникационной сети Интернет, ФИО2 не была лишена возможности отслеживать наличие возбужденных дел в отношении ООО ТК «СТС» и совершать действия по их урегулированию и разрешению.

Зная о наличии вступивших в законную силу решений суда, ответчик не предпринял мер по добровольному исполнению таких решений, а также не исполнил установленную законом обязанность - не обратился в Арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника, а также не погасил образовавшуюся задолженность.

Приведенные обстоятельства свидетельствуют о наличии вины руководителя в умышленном бездействии, повлекшем неисполнение юридическим лицом обязательств перед истцом.

Учредителем ФИО3 не предпринималось попыток погашения имеющейся задолженности, при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, что также свидетельствует о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества.

Решение об исключении ООО ТК «СТС» из ЕГРЮЛ явилось следствием недостоверности сведений, указанных в ЕГРЮЛ.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года N 580-О, N 581-0 и N 582-0, от 29 сентября 2020 года N 2128-0 и др.).

Истцом предпринимались достаточные меры для взыскания долга с ответчиков.

Ответчики не могли не знать о наличии у общества обязательства перед истцом, однако мер по погашению задолженности не предприняли, напротив, не только не воспрепятствовали исключению общества из ЕГРЮЛ, но фактически намеренно создали обстоятельства, следствием которых должно было стать исключение общества из ЕГРЮЛ, чем обеспечили невозможность удовлетворения требований истца за счет имущества общества. Доказательств обратного ответчиками не приведено (ст. 9, 65 АПК РФ).

Суд неоднократно предлагал ответчикам представить отзыв на исковое заявление, определения суда оставлены без исполнения.

На основании части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, непредставление доказательств должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированного со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент, участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Конституция Российской Федерации в качестве одной из основ конституционного строя провозглашает свободу экономической деятельности и закрепляет право каждого на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности (ч. 1 ст. 34 Конституции РФ).

В то же время осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (ч. 3 ст. 17 Конституции РФ).

В п. 2 ст. 62 ГК РФ закреплено, что учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица; при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет.

Постановлением Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО6» определено, что «Лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, законом предоставляется возможность подать мотивированное заявление, при подаче которого решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается (пункты 3 и 4 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"), что, в частности, создает предпосылки для инициирования кредитором в дальнейшем процедуры банкротства в отношении должника. Во всяком случае, решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений о возбуждении производства по делу о банкротстве юридического лица, о проводимых в отношении юридического лица процедурах, применяемых в деле о банкротстве (абзац второй пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Это дает возможность кредиторам при наличии соответствующих оснований своевременно инициировать процедуру банкротства должника.

Однако само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались подобной возможностью для пресечения исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"».

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, а обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Исходя из частей 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, исковые требования ИП ФИО1 о взыскании убытков в виде задолженности в размере 191 350,52 руб. подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» при предъявлении иска совместно несколькими истцами или несколькими ответчиками (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (статья 40 ГПК РФ, статья КАС РФ, статья 46 АПК РФ). Если лица, не в пользу которых принят судебный акт, являются солидарными должниками или кредиторами, судебные издержки возмещаются указанными лицами в солидарном порядке (часть 4 статьи 1 ГП РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ, часть 5 статьи 3 АПК РФ, статьи 323, 1080 ГК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 123, 167-177, 180-182 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Требования индивидуального предпринимателя ФИО1 удовлетворить.

Взыскать с ФИО2, ФИО3 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 в солидарном порядке денежные средства в размере 191 350,52 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 741 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции (г.Самара) в месячный срок.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Ю.Г. Пиотровская