ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 443070, <...>, тел. <***> www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности решения арбитражного суда
29 мая 2025 года Дело № А65-29366/2024 г. Самара 11АП-4690/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2025 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Митиной Е.А., судей Коршиковой Е.В., Ястремского Л.Л.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Щербининой В.Ю.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ОПТАН-Уфа" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 марта 2025 года по делу № А65-29366/2024 (судья Насыров А.Р.), по иску общества с ограниченной ответственностью "ОПТАН-Уфа", г. Уфа (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Энова", г.Казань (ОГРН <***>,
ИНН <***>),
о взыскании пени в размере 261 088,72 рублей, расходов по уплате государственной пошлины,
с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО "Санкт-Петербургская Международная Товарно-сырьевая Биржа",
с участием в судебном заседании с использованием системы веб - конференции:
от истца - представителя ФИО1, по доверенности от 26.12.2024 г., от ответчика - представителя ФИО2, по доверенности от 01.01.2025 г.,
иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "ОПТАН-Уфа", г. Уфа (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Энова", г.Казань (далее - ответчик) о взыскании пени в размере 261 088,72 рублей, расходов по уплате государственной пошлины (с учетом принятых судом уточнений исковых требований).
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 марта 2025 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить
решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В апелляционной жалобе заявитель ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, поскольку судом не принято во внимание, что инициатором продления сроков поставки выступал ответчик, а истец вынуждено согласовал продление срока поставки. Полагает, что продление срока поставки не освобождало поставщика от ответственности за просрочку поставки товаров, поскольку соглашения об изменении условий договора в части сроков поставки стороны не заключали.
В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.
Представитель истца - ФИО1, по доверенности от 26.12.2024, участвующая в судебном заседании с использованием системы веб - конференции доводы апелляционной жалобы поддержала.
Представитель ответчика - ФИО2, по доверенности от 01.01.2025, участвующая в судебном заседании с использованием системы веб - конференции, возражала против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.
Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд рассмотрел дело в отсутствие иных участвующих в деле лиц, не явившихся в судебное заседание.
Выслушав пояснения представителей истца и ответчика, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Энова» (поставщик) и ООО «ОПТАН-Уфа» (покупатель) заключено генеральное соглашение № 10Б от 03.07.2023 (далее -Генеральное соглашение) с целью обеспечения взаимодействия в соответствии с пунктом 22.01 Приложения № 1 к Правилам проведения организованных торгов в Секции «Нефтепродукты» АО «СПбМТСБ» (далее - Правила торгов).
Согласно пункту 9.1. Правил торгов (стр. 32 Правил торгов) условия Договора, заключаемого на Бирже, содержатся в Заявках, настоящих Правилах торгов, включая Приложение № 01 «Общие условия договоров поставки, заключаемых в Секции «Нефтепродукты»», а также Спецификациях биржевого товара.
В силу пункта 9.3. Правил торгов (стр. 33 Правил торгов) договор считается заключенным на Бирже в момент фиксации Биржей соответствия разнонаправленных Заявок друг другу путем внесения записи о заключении соответствующего Договора в Реестр договоров. Договор вступает в силу с момента внесения записи в Реестр договоров Биржи, что подтверждается Выпиской из реестра договоров, и действует до полного исполнения сторонами обязательств по Договору. Составление одного документа, подписанного сторонами, не осуществляется, и простая письменная форма Договора
считается соблюденной.
Судом установлено, что в рамках Генерального соглашения на электронных торгах АО «СПбМТСБ» между ООО «Энова» и ООО «ОПТАН-Уфа» были заключены договоры № 10001437583 от 03.07.2023, № 10001437585 от 03.07.2023.
Согласно пункту 03.01. Правил торгов (стр. 70 Правил торгов) поставка товара осуществляется в следующий срок, если иное не установлено в Спецификации биржевого товара: 03.01.1. в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты заключения соответствующего договора при поставке Биржевого товара на условиях «франко-вагон станция отправления», «самовывоз железнодорожным транспортом», «франко-вагон станция назначения с переходом прав собственности на станции отправления», «франко-вагон станция назначения», «франко-вагон станция назначения с возможностью поставки в резервуар покупателя», «франко-вагон промежуточная станция», «франко-труба», «франко-борт пункт назначения» или «франко-завод».
Как указал истец, по договору № 10001437583 от 03.07.2023 срок поставки товара установлен - 02.08.2023, однако ООО «ЭНОВА» ненадлежащим образом исполнило свои обязательства по своевременной поставке оплаченного товара, товар на сумму 3 806 580,00 (Три миллиона восемьсот шесть тысяч пятьсот восемьдесят) рублей был поставлен с просрочкой, отгрузка партии товара произведена 25.08.2023г., что подтверждается подписанной сторонами счет-фактурой № 1228.
По договору № 10001437585 от 03.07.2023 срок поставки товара установлен -02.08.2023, однако ООО «ЭНОВА» ненадлежащим образом исполнило свои обязательства по своевременной поставке оплаченного товара, товар на сумму 3 378 600,00 (Три миллиона триста семьдесят восемь тысяч шестьсот) рублей был поставлен с просрочкой, отгрузка партии товара произведена 11.08.2023, что подтверждается подписанной сторонами счет-фактурой № 1109.
Со своей стороны, истец выполнил обязательства по договору, перечислив по данным сделкам в адрес ответчика денежные средства в размере 7 545 180,00 (Семь миллионов пятьсот сорок пять тысяч сто восемьдесят) рублей.
В соответствии с 18.03. (стр. 113 Правил торгов) если не применяются меры ответственности, предусмотренные Правилами клиринга, а также Правилами организованных торгов и Спецификациями биржевого товара при задержке поставки Товара относительно нормативных сроков, предусмотренных условиями договора, поставщик, по требованию покупателя, уплачивает пеню в размере 0,3 (три десятых) % от стоимости не поставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более 5% от стоимости не поставленного в срок товара.
Обосновывая исковые требования, истец ссылался на нарушение ответчиком сроков поставки товара, в связи с чем, истец начислил ответчику неустойку на общую сумму 283 326 руб. за период с 02.08.2023 по 28.08.2023.
Из материалов дела следует, что после обращения истца в суд ООО «ЭНОВА» осуществило оплату неустойки в размере 22 237,28 рублей за два дня просрочки поставки товара по УПД № 1228 от 25.08.2024, что подтверждается платежным поручением № 7015 от 02.12.2024.
Неоплаченную сумму пени в размере 261 088,72 руб. истец просил взыскать с ответчика.
Согласно ч.1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается, за исключением добровольно принятым обязательством.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
На основании статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно п. 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309 и 310 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.
В силу п.1 ст.450 ГК РФ изменение договора возможны по соглашению сторон.
В соответствии с пунктом 19.1 Правил клиринга в случаях, когда согласно условиям Правил торгов участники клиринга - контрагенты по договору поставки вправе по обоюдному согласию договориться и обязаны проинформировать Клиринговую организацию о переносе даты обеспечения, даты завершения поставки, каждый из таких участников клиринга для реализации такого права предоставляет в Клиринговую организацию Запрос на изменение дат клиринговых процедур (по форме УКз2, предусмотренной в Приложении 1 к Регламенту клиринга).
Так, в силу пункта 03.04 Приложения № 1 к Правилам торгов покупатель и продавец в порядке, предусмотренном Правилами клиринга, вправе договориться о переносе даты завершения поставки.
При этом, в соответствии с пунктом 5.2 Регламента клиринга Клиринговая организация осуществляет исполнение запросов на изменение дат клиринговых процедур только в том случае, если такие запросы предоставлены обоими контрагентами по договору и данные в этих запросах совпадают, а также при условии, что Клиринговой организацией не принималось решение о признании неисполнения обязательств участником клиринга или исключении обязательств из клирингового пула по этому договору.
Таким образом, в рамках биржи предусмотрен как специальный порядок заключения биржевых договоров на поставку товара, так и специальный порядок переноса сроков поставки, без составления единого документа, но при условии отправки обеими сторонами сделки запросов на биржу, которые подтверждают волеизъявление каждой стороны о согласии установления новых дат на поставку товара.
Данные обстоятельства были также подтверждены в пояснениях от АО "СПбМТСБ" (Биржи), а также ответом АО "СПбМТСБ" (Биржи) от 07.11.2024 на запрос, который был направлен ответчиком.
Из материалов дела установлено, что на основании запросов на изменение дат клиринговых процедур по договорам, направленным ООО «ОПТАН-Уфа» 31.07.2023 (регистрационный номер исходящего документа № 5689103 и № 5689106), дата завершения поставки товара, приобретенного по договору № 10001437583, продлена до 12.08.2023. Отгрузка товара в адрес контрагента осуществлена 11.08.2023, что подтверждается УПД, дата завершения поставки товара, приобретенного по договору № 10001437585, продлена до 23.08.2023.
Отчет участника клиринга принят Клиринговой организацией без нарушений, денежные средства в размере стоимости фактически переданного покупателю биржевого товара перечислены в установленные сроки.
С учетом изложенного, судом первой инстанции верно установлено, что перенос даты завершения поставки осуществлен истцом и ответчиком по обоюдному согласию, так как запрос на изменение дат клиринговых процедур поступил как от истца, так и от ответчика, а указанные в них данные полностью совпали. Кроме того, в случае если сторона договора поставки согласно Правилам клиринга имеет право на изменение даты завершения поставки в одностороннем порядке, то в указанном случае продавец или покупатель информирует Клиринговую организацию о новой дате завершения поставки путем предоставления Уведомления о переносе даты завершения поставки (по форме УКу-2, предусмотренной в Приложении 1 к Регламенту клиринга) с приложением подтверждающих документов, предусмотренных Правилами торгов.
Из материалов дела следует, что сторонами договора в Клиринговую организацию по информационной системе дистанционного обслуживания клиентов «Личный кабинет» в xml-формате представлены следующие документы: запрос № 5689103 от 31.07.2023 на изменение дат клиринговых процедур по договору № 10001437583 от 03.07.2023, отправитель ООО «ОПТАН-Уфа»; запрос № 5689106 от 31.07.2023 на изменение дат клиринговых процедур по Договору № 10001437585 от 03.07.2023, отправитель ООО «ОПТАН-Уфа».
Представленные документы содержат заполненную строку Clearing SupplyDate, где сторонами договоров указана новая дата завершения поставки по договору - 23.08.2023 и 12.08.2023.
Информация о фактах неисполнения ответчиком своих обязательств на официальном сайте Биржи в сети Интернет не размещалась, взимание неустойки или выставления требования по уплате неустойки со стороны Клиринговой организации не производилось.
Таким образом, судом установлено, что поставка товара осуществлена ООО «Энова» в установленные Приложением № 1 к Правилам торгов сроки с учетом их переноса по обоюдного согласию сторон, что исключает удовлетворение требований истца о взыскании с ответчика пени за просрочку поставки товара.
Суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции обоснованными, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.
Доводы истца о том, что перенос сроков поставки произведен по инициативе ответчика, с чем истец вынужден был согласиться, противоречат материалам дела, согласно которым перенос сроков поставки осуществлен по взаимному согласию сторон сделки.
Кроме того, для переноса сроков поставки на бирже не имеет значение, по чьей инициативе состоялся перенос, так как без согласия другой стороны перенос невозможен.
Третье лицо также подтвердило, что перенос дат завершения поставок осуществлен истцом и ответчиком по договорам по обоюдному согласию сторон, так как запросы на изменение дат клиринговых процедур поступили, как от истца, так и от ответчика, а указанные в них данные полностью совпали.
Таким образом, оснований утверждать об одностороннем изменении поставщиком сроков поставки не имеется.
Доводы апеллянта о необходимости привлечения поставщика к ответственности независимо от изменения сроков поставки не основаны на положениях закона.
Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Пунктом 2 указанной статьи установлено, что кредитор не вправе требовать уплаты неустойки, если должник не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.
На основании изложенного, поставщик не может быть привлечен к ответственности в случае отсутствия нарушения с его стороны обязательства.
Ссылка истца на то, что для продления сроков поставки между сторонами подлежало заключению дополнительное соглашение, не может быть принята во внимание.
Согласно пункту 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.
Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (пункт 1 статьи 435 ГК РФ).
Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии (пункт 1 статьи 438 ГК РФ).
Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 ГК РФ).
В пункте 1. Постановления Пленума Верховного суда РФ № 49 от 25.12.2018 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).
В рассматриваемом случае обе стороны выразили согласие на изменение сроков поставки товара в соответствии с правилами заключения биржевых договоров, соответственно, исполнение сторонами обязательств должно производиться с учетом измененных условий.
Таким образом, основания для удовлетворения исковых требований отсутствовали.
Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.
С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 марта 2025 года по делу № А65-29366/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "ОПТАН-Уфа" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок, через суд первой инстанции.
Председательствующий Е.А. Митина
Судьи Е.В. Коршикова
Л.Л. Ястремский