СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Томск Дело № А45-5213/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2026 г.
Полный текст постановления изготовлен 30 января 2026 г.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Назарова А.В.
судей: Сластиной Е.С,
ФИО1,
при ведении протокола судебного заседания проводимого в онлайн-режиме с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Горецкой О.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (№07АП-7975/2025) общества с ограниченной ответственностью «Первоуральский завод горного оборудования» на решение от 20.10.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-5213/2025 (судья Кирюхин М.Ю.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Первоуральский завод горного оборудования» (620043, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к акционерному обществу «Иркутский научно-исследовательский институт благородных и редких металлов и алмазов» (664025, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности,
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общества «Апатит» (162625, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Промсторой» (184209, <...> влд. 16/2 ОГРН <***>, ИНН <***>),
при участии в судебном заседании:
от истца – ФИО2 по доверенности от 12.05.2025, ФИО3 по доверенности от 14.04.2025,
от ответчика – ФИО4 по доверенности орт 30.12.2025, ФИО5 по доверенности от 25.07.2025,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Первоуральский завод горного оборудования» (далее - истец, общество, завод) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Иркутский научно-исследовательский институт благородных и редких металлов и алмазов» (далее - ответчик, компания, институт) о взыскании 15 675 198,80 рублей задолженности по договору на изготовление и поставку оборудования, выполнение шефмонтажа и шеф наладки от 20.01.2020 № 13-01/КИ (далее – договор).
Решением от 20.10.2025 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец с принятым судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы апеллянт указывает, что согласно условиям договора технологические испытания дробильно-доставочных комплексов (далее - ДДК) должны быть проведены до 28.08.2023, а, в случае не проведения оборудование считается принятым без замечаний; ДДК №2 монтировался не силами поставщика, следовательно, работы по его монтажу не могут засчитываться; ответчик не доказал причинно-следственную связь между произведенными работами и недостатками оборудования; изделия «течка» не является предметом договора, следовательно, работы по его починке не могут засчитываться.
Ответчик в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал на отсутствие правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Истец представил письменные пояснения, в которых дополнительно указал, что ответчиком не представлено бесспорных доказательств, подтверждающих размер и обоснованность заявленных расходов, а также причинно-следственную связь между этими расходами и конкретными недостатками поставленного истцом товара; суд, признав зачет состоявшимся не указал, с какого момента обязательства считаются прекращенными; расчеты стоимости работ по устранению недостатков не содержат данных, подтверждающих соответствие затрат принципам разумности и соразмерности.
Представители истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнениях, представители ответчика поддержали доводы отзыва.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней, отзыва, заслушав участников процесса, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в части доводов, изложенных в апелляционной жалобе, апелляционная инстанция считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 20.01.2020 между обществом (поставщик) и компанией (покупатель) заключен договор (материалы электронного дела от 18.02.2025), по условиям которого поставщик обязуется изготовить и поставить на условиях договора в собственность покупателя конвейерное оборудование для комплектации дробильно-доставочных комплексов Кукисвумчорр (1) и Юкспор (2) на горизонте +10 м Кировского рудника КФ АО «Апатит» (ДДК-1,2 гор +10 м), в соответствии с технических заданием (приложение № 4 к договору), а покупатель обязуется принять и оплатить указанное оборудование в сумме и в порядке, предусмотренном договором (пункт 1.2 договора).
Пунктом 1.5 договора определены гарантийные показатели работы оборудования, а также указаны порядок проведения технологических испытаний: поставленное поставщиком оборудование по предварительному уведомлению покупателя будет проходить технологические испытания под нагрузкой в течение 72 часов в составе смонтированных комплексов ДДК-1 и ДДК-2. При достижении периода 72 часа работы под нагрузкой Оборудование считается достигшим гарантийных показателей. В случае недостижения гарантийных показателей работы оборудования по причине, не зависящей от поставщика, данные технологические испытания повторяются после устранения неисправностей комплексов. В случае недостижения гарантийных показателей работы оборудования по причине, не зависящей от поставщика, в течение 6 технологических испытаний, оборудование признается достигшим гарантийных показателей. Соответствующий акт составляется и подписывается сторонами в течение 2 рабочих дней с даты проведения шестых технологических испытаний. При этом стороны договорились, что шестые технологические испытания должны быть закончены не позднее 28.08.2021 по ДДК-1 и 28.08.2023 по ДДК-2. Если к указанным срокам шестые испытания не были проведены, то всё смонтированное оборудование признается достигшим гарантийных показателей, принятыми в полном объёме без каких-либо замечаний, поставщик признается выполнившим все обязательства по договору надлежащим образом, в полном объёме, при этом все суммы, причитающиеся к оплате поставщику по исполнению обязательств определённых договором, подлежат безусловной оплате.
В соответствии с пунктом 2.4 договора, поставщик предоставляет гарантию на оборудование 24 месяца от даты акта об успешно проведенных технологических испытаниях оборудования согласно пункту 1.5 договора. Если по состоянию на 28.08.2021 технологические испытания ДДК-1 не были завершены не по вине поставщика, то с этой даты начинает исчисляться срок гарантии 24 месяца. Если по состоянию на 28.08.2023 технологические испытания ДЦК-2 не были завершены не по вине поставщика, то с этой даты начинает исчисляться срок гарантии 24 месяца.
Расчётный/нормативный срок службы оборудования должен составлять не менее 20 лет.
Гарантийный срок службы подшипников/редукторов/роликов не менее 50 000 м/часов.
Пунктом 5.1 договора установлено, что оказание услуг шефмонтажа, шеф-наладки производится квалифицированными специалистами поставщика в месте монтажа оборудования, до полного выполнения работ согласно пункту
1.5 договора с момента исполнения покупателем условий, предусмотренных пунктом 5.8. договора.
Специалист поставщика участвующий в шефмонтаже, шеф-наладке и сопровождения технологических испытаний:
- в объёме максимум 80 чел/дней (8-часовой рабочий день, 5 дней в неделю), количество выездов специалиста к покупателю не более 4 раз для оборудования ДДК-1;
- в объёме максимум 120 чел/дней (8-часовой рабочий день, 5 дней в неделю).
Факт окончания шефмонтажа и шеф-наладки подтверждаются подписанием сторонами актов оказания услуг, в момент окончания успешного проведения технологических испытаний (ОПИ) в течение 72 - часов, согласно пункту 1.5 договора (пункт 5.8 договора).
По условиям пунктов 6.1, 6.2 договора цена оборудования и всего комплекса работ (услуг) выполняемых по договору, определяется в спецификациях (приложениях № 1, 2 к договору).
Указанная цена включает в себя: стоимость всего оборудования, включая стоимость расходов, связанных с отгрузкой, перемещением и транспортировкой оборудования до места поставки, гарантию, стоимость тары, упаковки и маркировки, затраты на банковской обслуживание, шефмонтаж, шефналадку, сопровождение технологических испытаний.
Во исполнение условий указанного договора сторонами были подписаны следующие спецификации:
1) Спецификация № 1 на поставку: Конвейер ленточный шахтный КУ-1 стоимостью 38 695 260 рублей с НДС; Конвейер ленточный шахтный КУ-2.1 стоимостью 22 539 250 рублей с НДС.;
2) Спецификация № 2 на поставку: конвейер ленточный шахтный КУ-2 стоимостью 60 334 334 рублей с НДС; конвейер ленточный шахтный КУ-2.2 стоимостью 37 598 475 рублей с НДС; конвейер ленточный шахтный КУ-3 стоимостью 33 906 117 рублей с НДС;
3) Спецификация № 3 на поставку: Барабан приводной 120120ф-250 футер, стоимостью 1 209 600 рублей без НДС; Барабан отклоняющий 12063-013 стоимостью 258 300 рублей без НДС; Барабан не приводной 120100-260 стоимостью 898 600 рублей без НДС; Барабан не приводной 120100-180 стоимостью 466 200 рублей без НДС; Барабан не приводной 12080-160 стоимостью 374 010 рублей без НДС; Барабан отклоняющий 12027-80 стоимостью 73 710 рублей без НДС; Два комплекта оборудования для намотки и размотки ленты общей стоимостью 2 280 000 рублей без НДС. Кроме того, в спецификацию включена доставка стоимостью 3 000 000 рублей без НДС. Общая стоимость по спецификации - 7 032 504 рублей;
4) Спецификация № 2 на поставку: Затвор штыревой в соответствии с опросным листом 5836-393-08-ГМ.ОЛЗ со шкафом управления (схема электрическая черт. ЗШТ 1427.00.000 СЭ-1 Таблица адресов 192.168.0.2) 1 шт. стоимостью 1 650 000 рублей с НДС.;
5) Спецификация № 4 на поставку: Затвор штыревой в соответствии с опросным листом 5836-393-08-ГМ.ОЛЗ со шкафом управления (схема электрическая черт. ЗШТ 1427.00.000 СЭ-1 Таблица адресов 192.168.0.2) 2 шт. стоимостью 3 300 000 рублей с НДС (материалы электронного дела от 18.02.2025).
Во исполнение условий договора общество в полном объеме исполнило обязательство по выполнению конструкторских работ и поставке ответчику оборудования для ДДК № 1 и № 2, проведению работ по шефмонтажу, шефналадке, в подтверждение чего истцом в материалы дела представлены универсальные передаточные документы, акты приемки оказанных услуг, акты о завершении технологических испытаний, акты готовности конвейеров (материалы электронного дела от 18.02.2025).
В акте о завершении технологических испытаний от 13.04.2022 имеется пометка о выявленных недостатках оборудования (замечания), указано, что данный акт считается дополнительным соглашением к договору, в котором стороны устанавливают, что оплата оставшейся части задолженности за поставленное оборудование будет погашена после устранения поставщиком выявленных замечаний к оборудованию. Гарантийный срок начинает течь с 13.04.2022.
В рамках спорного договора выполнены работы и поставлен товар на общую сумму 216 959 997,40 рублей, однако ответчиком оплачена сумма в размере 201 284 798,60 рублей.
В целях досудебного урегулирования спора общество направило в адрес ответчика претензию от 16.12.2024 с требованием оплаты задолженности, неисполнение которой послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.
Задолженность, взыскиваемая истцом по настоящему делу, включает в себя оплату следующих требований:
1. Оплата шефмонтажных работ на сумму 2 400 000 рублей;
2. Оплата транспортных расходов на сумму 600 000 рублей;
3. Оплата стоимости оборудования на сумму 12 675 198,80 рублей.
В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции установлено, что разница между ценой договора, согласованной сторонами, и общей суммой оплат, поступившей от ответчика, составляет 3 771 151,40 рубль.
Судом были запрошены у истца пояснения относительно обоснования предъявления к оплате ответчиком задолженности сверх вышеуказанной суммы, а именно, в размере 15 975 198,80 рублей.
Между тем в указанной части какие-либо мотивированные пояснения истец суду не привел.
Ответчик от удовлетворения требований истца отказался, поскольку при исполнении договора ответчиком в значительно большем размере понесены расходы по устранению недостатков оборудования, поставленного истцом, в результате чего направлено заявление о зачете встречных однородных требований от 06.02.2025 № 326 (материалы электронного дела от 21.03.2025), после проведения зачета обязательства компании перед обществом составляют 6 001 875,11 рублей, ответчиком платежным поручением от 30.01.2025 №545 внесена оплата по договору в размере 6 001 869,44 рублей (материалы электронного дела от 21.03.2025).
Письмом от 18.04.2024 № КЦ-1076 компания уведомила общество о невыполнении последним своих обязательств по договору надлежащим образом по причине неполной поставки комплектующих и выходе из строя роликов конвейерных 159x425 в количестве 310 шт. и роликов конвейерных 159x670 в количестве 400 шт., с требованием допоставить ловители ленты ЛЛ120.159.10.000 в количестве 717 шт., устранить замечания указанные в акте об окончании технологических испытаний оборудования ДДК-1 от 13.04.2022 (материалы электронного дела от 18.02.2025).
Вследствие выхода из строя роликов конвейерных, во избежание простоя ДДК-1, компанией были закуплены и поставлены конечному заказчику – акционерному обществу «Апатит» (далее – организация, АО «Апатит») конвейерные ролики HDPE Ф159x425 в количестве 200 шт., а также ролики Ф159x670 в количестве 50 шт. на общую сумму 2 242 120 рублей с НДС.
Также были закуплены ролики гладкие горячеформованного типа 159x4,5x670x35x737 20x29 (308) в количестве 300 шт. на сумму 2 351 700 рублей без НДС.
Письмами № КЦ-1764 от 03.06.2021, № КЦ-2083 от 28.06.2021, № КЦ-3607 от 16.11.2021, № КЦ-1030 от 01.04.2022, № КЦ-1993 от 13.06.2023 ответчик также уведомил истца о недопоставке метизной продукции; письмом № КЦ-2217 от 07.07.2021 уведомил о недопоставке шпонок для конвейерного оборудования ДДК-1.
Письмом № КЦ-3407 от 25.10.2021 истец уведомил ответчика об устранении замечаний по течкам конвейеров КУ-1 и КУ-2 своими силами. Письмом № КЦ-1984 от 09.06.2023 ответчик указал на устранение выявленных поломок и замену роликов на конвейерах собственными силами.
Письмами № КЦ-444 от 14.02.2022, № КЦ-522 от 22.02.2022, № КЦ-3421 от 18.10.2022, № 4093 от 06.12.2022, № КЦ-1475 от 27.04.2023, № КЦ-2084 от 26.06.2023, № КЦ-2143 от 30.06.2023, ответчик также указывал истцу на многочисленные замечания и недоработки по конвейерному оборудованию.
Письмом № КЦ-2524 от 27.07.2023 ответчик указал на выход из строя барабанов КУ-1, КУ-2.1. Письмом № КЦ-2926 от 28.08.2023 истцу было указано на недостатки основного трубопровода смазки. Письмом № КЦ-800 от 17.03.2022 ответчик уведомил истца об устранении выявленных замечаний собственными силами.
Письмом № КЦ-3532 от 24.10.2023 ответчик просил произвести замену автоматических выключателей. Письмом № КЦ-80 от 18.01.2024 ответчик указал истцу на недопоставку ловителей ленты в количестве 717 шт. Письмом № КЦ-487 от 29.02.2024 истцу было указано на неисправность футеровки приводного барабана КУ-2.
Указанные недостатки устранялись силами третьего лица - АО «Апатит» (генерального заказчика) с возложением расходов на ответчика, в том числе путем уменьшения покупной цены по заключенным между ними договору (материалы электронного дела от 06.06.2025) (данное обстоятельство подтверждается пояснениями организации, изложенными в отзыве на иск (материалы электронного дела от 25.08.2025).
Размер затрат, фактически понесенных ответчиком в связи с устранением выявленных неисправностей, не учтенных истцом при предъявлении настоящего иска, составил 12 675 193,13 рублей, что в том числе включает в себя ремонт течек ДДК-1 и ДДК-2; восстановление барабанов КУ-2.1 и КУ-2; приобретение роликов, метизов, а также недостающей футеровки ДДК-2.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что разница между ценой договора, согласованной сторонами, и общей суммой оплат, заявленной истцом, составляет 3 771 151,40 рублей; размер затрат, понесенных ответчиком в связи с устранением выявленных неисправностей, не учтенных истцом при предъявлении настоящего иска, составляет 12 675 193,13 рубля, что включает в себя ремонт течек ДДК-1 и ДДК-2, восстановление барабанов КУ-2.1 и КУ-2, приобретение роликов, метизов, недостающей футеровки ДДК-2; факт выполнения истцом шеф-монтажных работ на общую сумму 2 400 000 рублей не подтвержден достоверными письменными доказательствами; транспортные расходы на сумму 600 000 рублей непосредственно связаны с заменой обозначенного выше некачественного товара по гарантии в порядке пунктов 7.3, 7.7. договора.
Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.
Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.
Согласно пункту 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.
При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом статьей 431 ГК РФ.
При квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров суд первой инстанции учел существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и пришел к выводу, что между сторонами заключен смешанный договор с элементами лицензионного договора и договора поставки.
В соответствии с пунктами 47, 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» в случае если заключенный сторонами договор содержит элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор), к отношениям сторон по договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3 статьи 421 ГК РФ).
Заключенный сторонами договор, исходя из содержания прав и обязанностей сторон, по своей правовой природе является смешанным, содержащим элементы договоров поставки, возмездного оказания услуг.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.
Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 486 ГК РФ).
В случае, когда договором предусмотрена оплата товаров через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором (пункт 1 статьи 488 ГК РФ).
По правилам пункта 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.
Согласно пункту 1 статьи 470 ГК РФ товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 настоящего Кодекса, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются.
В соответствии с пунктом 2 статьи 470 ГК РФ случае, когда договором купли-продажи предусмотрено предоставление продавцом гарантии качества товара, продавец обязан передать покупателю товар, который должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 настоящего Кодекса, в течение определенного времени, установленного договором (гарантийного срока).
В силу положений пунктов 1, 2 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями.
Если законом или в установленном им порядке предусмотрены обязательные требования к качеству продаваемого товара, то продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар, соответствующий этим обязательным требованиям (пункт 4 статьи 469 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 2 статьи 456 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.
В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
В соответствии со статьей 711 ГК РФ заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.
Согласно положениям статей 711, 746 ГК РФ оплате подлежат только фактически выполненные и принятые заказчиком работы надлежащего качества.
Согласно пункту 1 статьи 474 ГК РФ проверка качества товара может быть предусмотрена законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями, установленными в соответствии с законодательством Российской Федерации о техническом регулировании, или договором купли-продажи. Порядок проверки качества товара устанавливается законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями, установленными в соответствии с законодательством Российской Федерации о техническом регулировании, или договором. В случаях, когда порядок проверки установлен законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями, установленными в соответствии с законодательством Российской Федерации о техническом регулировании порядок проверки качества товаров, определяемый договором, должен соответствовать этим требованиям.
Продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента (пункт 1 статьи 476 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.
В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы, либо потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору (пункт 2 статьи 475 ГК РФ).
Пунктом 1 статьи 476 ГК РФ предусмотрено, что продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.
Исходя из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2016 № 305-ЭС16-4826, имущество должно соответствовать, прежде всего, характеристикам, зафиксированным сторонами при заключении сделки. Только при отсутствии в нормативном акте или договоре требований, предъявляемых к качеству, и не информировании продавца о конкретных целях приобретения, товар должен быть пригоден для обычных целей использования.
По общему правилу исходные несоответствия подлежат обнаружению непосредственно в момент передачи имущества получателю либо вскоре после такой передачи, поскольку разумный и осмотрительный покупатель производит приемку и проверку качества в соответствии со статьями 474, 513 ГК РФ и условиями договора.
Обнаружение дефектов при приемке, как правило, с очевидностью свидетельствует об их возникновении до передачи продукта покупателю, то есть относимости к сфере контроля предоставившего лица. При этом следует исходить из общего правила распределения бремени доказывания (пункт 1 статьи 476 ГК РФ), предписывающего в рассматриваемой ситуации приобретателю необходимость подтвердить характер недостатков, а также момент их возникновения, изменяемого лишь в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 476 ГК РФ.
Кроме того, по смыслу закона и в соответствии с условиями договора при заявлении покупателем возражений относительно соответствия поставленного предмета условиям договора после его приемки правовое значение имеет срок, в течение которого они заявлены (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.07.2016 № 302-ЭС15-17588).
Следует учитывать, если недостатки обнаружены позднее (статья 477 ГК РФ), покупатель фиксирует факт их обнаружения и характер в соответствии с положениями тех же норм и договора, а дальнейшее распределение бремени доказывания причин их возникновения при появлении спора производится в зависимости от наличия/отсутствия гарантии на товар и момента обнаружения недостатков (статья 476 ГК РФ).
При ординарном порядке исполнения договора поставки обеими сторонами несоответствие поставленного товара требованиям к качеству выявляется непосредственно в момент его передачи покупателю либо вскоре после такой передачи, поскольку разумный и осмотрительный покупатель производит приемку и проверку качества товара в соответствии с положениями статей 474, 513 ГК РФ, Инструкцией о порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по качеству, утвержденной постановлением Государственного арбитража при Совете Министров Союза Советских Социалистических Республик от 25.04.1966 № П-7 (при ее применимости к отношениям сторон), и условиями договора.
Обнаружение дефектов товара в этот момент, как правило, с очевидностью свидетельствует об их возникновении до передачи товара покупателю, то есть относимости к сфере контроля поставщика.
Если недостатки товара обнаружены позднее (статья 477 ГК РФ), покупатель фиксирует факт их обнаружения и характер в соответствии с положениями тех же норм и договора (как правило в присутствии представителя поставщика), а дальнейшее распределение бремени доказывания причин возникновения недостатков между поставщиком и покупателем при возникновении спора производится в зависимости от наличия/отсутствия гарантии на товар и момента обнаружения недостатков (статья 476 ГК РФ).
В таком случае неосмотрительность покупателя не блокирует возможность доказывания им некачественной поставки, так как недостатки товара при их наличии, являясь объективным фактом, не могут нивелироваться опрометчивой приемкой товара покупателем без его должной проверки. Однако, отсутствие надлежащей фиксации недостатков осложняет покупателю процесс доказывания как их наличия, так и причин возникновения.
В отношении товара, на который предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы (пункт 2 статьи 476 ГК РФ).
Бремя доказывания причин возникновения недостатков товара распределяется между сторонами договора купли-продажи в зависимости от того, установлен ли на товар гарантийный срок.
Если гарантийный срок на товар установлен, то при обнаружении некачественности товара в течение гарантийного срока предполагается, что недостатки возникли до передачи товара и за них отвечает продавец, пока им не доказано обратное. Соответственно, если гарантийный срок на товар не установлен или истек, то при обнаружении некачественности товара, пока иное не доказано покупателем, предполагается, что недостатки возникли после передачи товара продавцом покупателю в связи с неправильной эксплуатацией или хранением товара, либо действиями третьих лиц, либо непреодолимой силы.
Согласно пункту 2 статьи 513 ГК РФ принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота.
Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.
Обязанность покупателя известить продавца о нарушении условий договора купли-продажи о качестве также установлена пунктом 1 статьи 483 ГК РФ.
Покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 данного Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества (пункт 1 статьи 518 ГК РФ).
Согласно пунктам 1, 2 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрату или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 12 Постановления № 25 по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Как следует из пункта 5 Постановления № 7, по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинно-следственную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.
Согласно положениям статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (статьи 154, 156, 410 ГК РФ).
В соответствии с пунктами 10, 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6), согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.
Согласно статье 410 ГК РФ соблюдение критерия встречности требований для зачета предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого засчитывается активное требование.
Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее.
Согласно указанным разъяснениям при зачете встречных однородных требований обязательства сторон прекращаются в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее, в том числе в случаях, когда заявление о зачете выражается в предъявлении встречного иска.
Аналогичная правовая позиция о ретроспективном эффекте зачета применительно к ситуации зачета требований, выраженных в первоначальном и встречном исках, изложена в пунктах 13, 15 Постановления № 6.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 13 Постановления № 6, следует, что для зачета в силу статьи 410 ГК РФ необходимо, чтобы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования. По смыслу статей 410, 315 ГК РФ для зачета не является необходимым наступление срока исполнения пассивного требования, если оно в соответствии с законом или договором может быть исполнено досрочно. Если лицо получило заявление о зачете от своего контрагента до наступления срока исполнения пассивного требования при отсутствии условий для его досрочного исполнения или до наступления срока исполнения активного требования, то после наступления соответствующих сроков зачет считается состоявшимся в момент, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили установленные законом условия для зачета. Если наступил срок исполнения активного требования, но отсутствуют условия для досрочного исполнения пассивного требования, то должник по активному требованию вправе исполнить свое обязательство.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 Постановления № 6, обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете. Если лицо находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом.
Таким образом, исходя из системного толкования приведенных выше норм права и разъяснений, содержащихся в пунктах 13 и 15 Постановления № 6, следует, что независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а момента, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом в соответствии со статьей 410 ГК РФ. Только до обозначенного момента сторона, срок исполнения обязательства которой наступил ранее, находится в просрочке и несет соответствующую ответственность.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).
Согласно части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.
Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.
В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8)). Отступления от него должны быть обусловлены весомыми обстоятельствами, указывающими на явное неравенство сторон в возможности доказывания значимых для дела обстоятельств (условиями банкротства, аффилированности и пр.).
Обычный стандарт доказывания предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска. В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.
Как следует из правовой позиции, сформулированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.09.2013 № 5793/13, от 15.10.2013 № 8127/13, если сторона не представляет письменных возражений против обстоятельств, на которые ее оппонент ссылается как на основание своих требований или возражений, такие обстоятельства в силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ считаются признанными, и в случае принятия судом такого признания не проверяются в ходе дальнейшего производства по делу на основании части 5 статьи 70 АПК РФ.
По сути, часть 3.1 статьи 70 АПК РФ устанавливает возможность совершения стороной распорядительного действия пассивным способом (путем бездействия), вводя тем самым фикцию признания обстоятельств, на которые указывает оппонент, приравненную по правовым последствиям к их активному признанию (части 2, 3 статьи 70 АПК РФ).
Подобное регулирование продиктовано принципами процессуальной экономии и эффективности судопроизводства, не предполагающими неоправданное и лишенное смысла использование временных, финансовых и кадровых ресурсов государства.
Вопреки доводам жалобы само по себе нарушение порядка приемки установленного договором не лишает покупателя права заявлять о ненадлежащем качестве товара при условии предоставления допустимых доказательств наличия дефектов товара в момент поставки, обнаруженных после приемки товара.
Возражения истца о том, что компания при досудебных переговорах, в своем заявлении о зачете по существу не заявляла возражений относительно требований общества на сумму 15 975 198,80 рублей не может являться основанием для удовлетворения исковых требований в заявленном размере, поскольку истец не предоставил в материалы дела доказательств наличия на стороне ответчика задолженности в указанном размере.
В судебном заседании представители истца подтвердили факт того, что футеровки заводом не поставлялись, цена футеровок, приобретенных ответчиком соответствует рыночным ценам; замена роликов не производилась, в связи с тем, что поставщик был поставлен перед фактом о необходимости замены.
По соглашению о зачете ответчик уведомил, что общая сумма задолженности ответчика перед истцом составляет 18 677 068,24 рублей, институтом проведены работы, закуплены запчасти и понесены затраты по восстановлению барабанов и пр. на сумму 12 675 193,13 рублей. Таким образом, задолженность ответчика перед истцом составляет 6 001 875,11 рублей, что отражено в пункте 3 соглашения о зачете (18 677 068,24 – 12 675 193,13).
Документы, подтверждающие несение ответчиком затрат на сумму 12 675 193,13 рублей представлены в материалы дела.
30.01.2025 ответчик производит погашение задолженности в сумме 6 001 869,44 рублей, что подтверждается платежным поручением № 545.
Замечания, указанные в Акте об окончании технологических испытаний оборудования ДДК-1 от 13.04.2022, в полном объеме не устранены, на что указывал ответчик в своих письмах № КЦ-1984 от 09.06.2023, № КЦ-2143 от 30.06.2023, № КЦ-3196 от 20.09.2023, № КЦ-1076 от 18.04.2024. Акт об устранении недостатков оборудования отсутствует.
Данным же актом стороны изменили порядок оплаты по договору.
Вопреки доводам жалобы акты готовности конвейеров КУ-1 и КУ-2 к прокрутке не являются доказательством надлежащей установки оборудования согласно пунктам 1.5, 5.8 договора, данные акты со стороны ответчика не подписаны. На вопрос суда апелляционной инстанции представители ответчика пояснили, что ДДК-2 монтировалось собственными силами, контроль за монтажом осуществляла организация.
Доводы подателя жалобы о том, что изделия «течка» не являются предметом договорных отношений между сторонами, т.к. они не включены в перечень оборудования, поставляемого по договору, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку из представленного истцом акта об окончании технологических испытаний оборудования ДДК-1 от 13.04.2022 очевидно следует, что течки, в частности, являются составной частью разгрузочных барабанов (изготовление и поставка которых предусмотрено спецификациями по обеим ДДК), и что приемные течки были изготовлены с недостатками (ширина совпадает с шириной барабана, в связи с чем при испытаниях произошло повреждение футеровки).
Довод подателя жалобы о том, что ответчик не доказал наличие причинно-следственной связи между недостатками поставленного по договору оборудования и убытками, возникшими в связи с их устранением, не принимаются судом апелляционной инстанции поскольку из сопоставления договора, заключенного между сторонами и договора, заключенного между ответчиком и организацией следует, что предметы указанных договоров идентичны, следовательно, заключая договор с обществом компания исполняла свои обязательства поставщика перед организацией и несла убытки в связи с поставкой оборудования ненадлежащего качества, необходимостью производить его починку, закупку недостающего оборудования, не поставленного в срок.
По каждому из случаев неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств истцом ответчик представил письма о неоднократном уведомлении истца о необходимости устранить недостатки, заменить или допоставить товар или оборудование и следующие по датам за ними хозяйственные документы, подтверждающие приобретение соответствующих комплектующих, выполнение требуемых работ. При этом ответчиком производились именно те работы и приобретались именно те товары, на недостатки или отсутствие которых было указано в направленных до устранения письмах. Иного в материалы дела не представлено.
Ответчиком в материалы дела представлено заявление о зачете встречных однородных требований, направленное в адрес истца.
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 12990/11, основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).
Бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены ГК РФ в качестве условий зачета. Следовательно, наличие спора в отношении одного из зачитываемых требований не препятствует подаче заявления о зачете при условии, что по обязательству, на прекращение которого направлено зачитываемое требование, на момент заявления о зачете не возбуждено производство в суде.
Оспаривание лицом, получившим заявление о зачете, наличия неисполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным. Данное обстоятельство при его установлении означает, что заявление о зачете не повлекло правового эффекта и соответствующее обязательство лица, сделавшего такое заявление, не прекратилось.
Заявление о зачете не связывает контрагента, и он, полагая, что сделанное заявление не повлекло правового эффекта в виде прекращения его требования к лицу, заявившему о зачете, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании соответствующей задолженности. При рассмотрении имущественного требования о взыскании подлежат проверке судом доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете.
В соответствии с Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.07.2012 № 2241/12 гражданское законодательство не требует, чтобы предъявляемое к зачету требование вытекало из того же обязательства или обязательств одного вида.
Таким образом, несогласие истца с заявлением о зачете само по себе не влечет недействительности такого заявления, а является основанием для проверки судом доводов истца о том, что данное заявление не привело к прекращению обязательств сторон.
Встречное требование о возмещении убытков и о взыскании задолженности по существу являются денежными, то есть однородными, и при наступлении срока исполнения могут быть прекращены зачетом по правилам, предусмотренным статьей 410 ГК РФ.
При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание, что факт поставки истцом товара ненадлежащего качества подтвержден материалами дела, действий по замене некачественного товара качественным, либо действий, направленных на устранение некачественности поставленного товара в полном объеме (исходя из представленных в письмах ответчика замечаниях) поставщик не произвел, ответчиком понесены дополнительные затраты на устранение недостатков товара, превышающие неоплаченную стоимость поставленного товара, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных истцом требований о взыскании с ответчика суммы основного долга по договору.
Так, взыскиваемая по настоящему делу сумма долга закрыта соглашением о зачете и платежным поручением № 545.
Судом первой инстанции при рассмотрении спора установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.
Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.
Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.
Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение от 20.10.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-5213/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.
Председательствующий А.В. Назаров
Судьи Е.С. Сластина
ФИО1