АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ
690091, <...>
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Владивосток Дело № А51-23969/2024
25 ноября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 ноября 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 25 ноября 2025 года.
Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Хижинского А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Курбатовой А.Э., рассмотрев в судебном заседании с использованием средств онлайн-трансляции дело по иску участников общества с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» ФИО1, ФИО2
к обществу с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Примкомморе»
о признании недействительным договора купли-продажи судна от 19.12.2023 года, о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт», признании недействительным соглашения о взаимозачете от 20 декабря 2023 года,
третье лицо: ФИО3,
при участии в заседании:
от ФИО1 – адвокат Радин К.В., доверенность от 16.12.2024, удостоверение адвоката; Попкова Л.С., доверенность от 16.12.2024, паспорт, диплом,
от ФИО2 - адвокат Радин К.В., доверенность от 17.12.2024, удостоверение адвоката, Попкова Л.С., доверенность от 17.12.2024, паспорт, диплом,
от ООО «Примрыбпорт» - Попкова Л.С., доверенность от 25.03.2024, паспорт, диплом,
от ФИО3 с использованием средств онлайн-трансляции - адвокат Корнеева В.В., доверенность от 09.01.2025, удостоверение адвоката,
установил:
Участники общества с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» ФИО1, ФИО2, уточнив в порядке статьи 49 АПК РФ исковые требования, обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт», обществу с ограниченной ответственностью «Примкомморе» о признании договора купли-продажи № 19АКП/2023 от 19.12.2023, заключенного обществом с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» и обществом с ограниченной ответственностью «Примкомморе» недействительным, о признании решения общего собрания участников ООО «Примрыбпорт» об одобрении крупной сделки с заинтересованностью с ООО «Примкомморе» (ИНН: <***>, 690025, <...>) о заключении договора купли-продажи недвижимого имущества ТР «АФИНА», оформленного Протоколом от 14.12.2023 г. № б/н недействительным, о признании Соглашения о взаимозачете от 20.12.2023 г., заключенного между ООО «Примкомморе» и ООО «Примрыбпорт» недействительным.
В рамках рассмотрения спора общество с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» заявило ходатайство об обеспечении иска, в обоснование которого указало, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить значительный ущерб обществу с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт», поскольку ООО «Примкомморе» может совершить действия, направленные на отчуждение судна «АФИНА» (ИМО: 8403363, регистрационный номер 00033379), которое является предметом договора купли-продажи № 19АКП/2023 от 19.12.2023, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» и обществом с ограниченной ответственностью «Примкомморе», о признании недействительности которого заявили участники ООО «Примрыбпорт».
Определением Арбитражного суда Приморского края от 19.03.2025 заявление общества с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» о принятии обеспечительных мер судом удовлетворено, суд запретил Капитану морского порта Находка совершать любые регистрационные действия в отношении судна «АФИНА», в том числе осуществлять регистрацию сделок, влекущих отчуждение или возможность отчуждения судна «АФИНА»: куплю-продажу, мену, передачу в качестве отступного, внесение в качестве вклада в уставный капитал или в имущество юридических лиц, внесение в качестве вклада по договору совместной деятельности (простого товарищества), передачу в доверительное управление, обременение залогом (ипотекой), запретил обществу с ограниченной ответственностью «Примкомморе» совершать любые действия, влекущие выход судна «АФИНА» за пределы сооружения - пирса № 10 (кадастровый номер 25:28:000000:19948) протяженностью 128 метров, расположенного по адресу: Приморский край, г. Владивосток, о. Русский в районе пос. Подножье, запретил обществу с ограниченной ответственностью «Примкомморе» совершать сделки, влекущие отчуждение или возможность отчуждения судна «АФИНА», в том числе, продавать, менять, передавать в качестве отступного, вносить в качестве вклада в уставный капитал или в имущество юридических лиц, вносить в качестве вклада по договору совместной деятельности (простого товарищества), передавать в доверительное управление, обременять залогом (ипотекой).
Судебное заседание проведено в отсутствие надлежаще извещенного общества с ограниченной ответственностью «Примкомморе» в порядке статьи 156 АПК РФ.
От истцов в дело поступили дополнительные документы, отзыв на рецензию.
Ранее от представителя третьего лица поступило ходатайство о возврате подлинных документов из дела.
Представитель третьего лица поддержал ходатайство.
Представители истцов, ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» возразили против удовлетворения ходатайства о возврате подлинных документов из дела.
От третьего лица - ФИО3 ранее в дело поступило ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы.
Представитель третьего лица не поддерживает ранее заявленное ходатайство о возврате денежных средств с депозита, в связи с чем, данное ходатайство судом не рассматривается.
Представители истцов поддержали исковые требования в полном объеме.
Представитель третьего лица поддержал доводы отзывов, возразил против удовлетворения исковых требований.
Представители истцов, ответчика - ООО «Примрыбпорт» возразили против удовлетворения ходатайства третьего лица о назначении повторной судебной экспертизы.
Иные ходатайства от лиц, участвующих в деле, кроме ходатайства третьего лица о возврате подлинных документов из дела и ходатайства третьего лица о назначении повторной судебной экспертизы, отсутствуют.
Третье лицо поддержало ходатайство о возврате подлинных документов из дела.
Представители истцов возразили против удовлетворения ходатайства третьего лица о возврате подлинных документов из дела.
Представитель ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» возразил против удовлетворения ходатайства третьего лица о возврате подлинных документов из дела.
Третье лицо поддержало ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы.
Представители истцов возразили против удовлетворения ходатайства третьего лица о назначении повторной судебной экспертизы.
Представитель ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» возразил против удовлетворения ходатайства третьего лица о назначении повторной судебной экспертизы.
Суд определил в удовлетворении ходатайства третьего лица о возврате подлинных документов из дела отказать в силу следующего.
Так, ФИО3 к делу 07.10.2025 г. приобщены доказательство по делу: - два оригинала договора займа от 12 ноября 2013 г., заключенных между ООО «Примрыбпорт» и ООО «Свелна Трейд». Как указывает ФИО3 в настоящий момент арбитражным судом Приморского края рассматривается дело А51-15143/2025 по иску ООО «Примкомморе» к ООО «Примрыбпорт» о взыскании задолженности по договору займа от 12 ноября 2013 года, в связи с чем данные договоры необходимо представить в иное дело.
Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (п. 9 ст. 75 АПК РФ).
В силу пункта 10 статьи 75 АПК РФ подлинные документы, имеющиеся в деле, по заявлениям представивших их лиц могут быть возвращены им после вступления в законную силу судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела, если эти документы не подлежат передаче другому лицу. Одновременно с заявлениями указанные лица представляют надлежащим образом заверенные копии документов или ходатайствуют о засвидетельствовании судом верности копий, остающихся в деле.
При этом если арбитражный суд придет к выводу, что возвращение подлинных документов не нанесет ущерб правильному рассмотрению дела, эти документы могут быть возвращены в процессе производства по делу до вступления судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела, в законную силу (п. 11 ст. 75 АПК РФ).
В рассматриваемом случае, ввиду важности данных оригиналов для рассмотрения настоящего дела, возврат оригиналов документов нанесет безусловный ущерб правильному рассмотрению дела в случае обжалования решения в суде апелляционной инстанции.
Таким образом, основания для возврата оригиналов документов предусмотренные статьей 75 АПК РФ отсутствуют.
Суд определил в удовлетворении ходатайства третьего лица о назначении повторной судебной экспертизы отказать в силу следующего.
Так, согласно ходатайству третье лицо просит назначить повторную технико- криминалистическую экспертизу по вопросам имеются ли Протоколе общего собрания участников ООО «Примрыбпорт» от 14.12.2023 г. признаки монтажа, проведение экспертизы поручить эксперту ФИО4, Экспертнооценочной компании ООО «Альянс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 540401001, адрес: 630054, Россия, <...>, тел. <***>, e-mail: 2446665@mail.ru, сайт: www.2446665a.ru).
Круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, определяется арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле (часть 2 статьи 65 АПК РФ). В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле; в случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.
В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств. Заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами (часть 2 статьи 64, часть 3 статьи 86 АПК РФ).
Таким образом, вопрос о необходимости проведения экспертизы согласно статье 82 АПК РФ находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.
Правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 АПК РФ и подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.
Рассмотрев ходатайство третьего лица о назначении по настоящему делу повторной экспертизы, суд пришел к следующим выводам.
В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (п. 2 ст. 87 АПК РФ).
По смыслу части 2 статьи 87 АПК РФ и статьи 20 Федерального закона от 31.05.2001 № 73 «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» повторная экспертиза назначается, если выводы эксперта противоречат фактическим обстоятельствам дела, сделаны без учета фактических обстоятельств дела; во время судебного разбирательства установлены новые данные, которые могут повлиять на выводы эксперта; необоснованно отклонены ходатайства участников процесса, сделанные в связи с экспертизой; выводы и результаты исследований вызывают обоснованные сомнения в их достоверности; при назначении и производстве экспертизы были допущены существенные нарушения процессуального закона.
Исходя из буквального толкования указанной нормы следует, что проверка достоверности заключения эксперта слагается из нескольких аспектов: компетентен ли эксперт в решении вопросов, поставленных перед экспертным исследованием, не подлежит ли эксперт отводу по основаниям, указанным в АПК РФ, соблюдена ли процедура назначения и проведения экспертизы, соответствует ли заключение эксперта требованиям, предъявляемым законом
Удовлетворение ходатайства о проведении повторной экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое может быть реализовано в случае, если с учетом всех обстоятельств дела суд придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.
Согласно определению Конституционного Суда Российской Федерации от 17.07.2014 № 1585-О правомочие суда назначить повторную экспертизу в связи с возникшими сомнениями в правильности или обоснованности ранее данного экспертного заключения как особый способ его проверки вытекает из принципа самостоятельности суда, который при рассмотрении конкретного дела устанавливает доказательства, оценивает их по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и на основании этих доказательств принимает решение
Арбитражным судом установлено, что заключение эксперта является окончательным и обязательным для обеих сторон. Оснований ставить под сомнение или не доверять выводам специалисту указанной экспертной организации у суда не имеется, заключение является полным и ясным. Доводы истца в этой части подлежит отклонению.
Судом установлено, что материалы дела располагают достаточным объемом доказательств, позволяющим рассмотреть спор по существу, а также для их оценки судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Назначение повторной экспертизы повлекло бы необоснованное затягивание сроков рассмотрения дела и, как следствие, нарушение процессуальных прав сторон.
На основании изложенного и статей 82, 159 АПК РФ, ходатайство третьего лица о проведении повторной судебной экспертизы судом рассмотрено и отклонено как необоснованное.
Рассмотрев заявленное ходатайство, учитывая то, что выводы технико- криминалистической экспертизы не могут повлиять на вынесение судебного акта по настоящему делу, суд признал ходатайство третьего лица не подлежащим удовлетворению, поскольку полагает возможным рассмотреть настоящее дело по имеющимся доказательствам.
Из представленных в дело доказательств суд установил следующее.
Общество с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.09.2012, участниками общества на момент рассмотрения настоящего спора являются ФИО1, ФИО2, директором общества является ФИО5.
Согласно данным бухгалтерского баланса на 31.12.2022 обществу с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» на основании свидетельства о праве собственности № 200296854 от 10.07.2018 принадлежало транспортно-рефрежираторное судно «Афина» стоимостью 48 020 816 рублей 45 копеек (остаточная стоимость, с учетом износа, составляла 39 855 266 рублей 45 копеек).
03 мая 2023 года участниками ООО «Примрыбпорт» ФИО2 и ФИО1 принято решение о назначении директором общества с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» ФИО3 (приказ о приеме работника на работу № 9 от 03.05.2023). Указанный факт сторонами не оспорен.
В период, когда ФИО3 являлся директором общества с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт», 19 декабря 2023 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт», в лице директора ФИО3, как продавцом, и обществом с ограниченной ответственностью «Примкомморе», в лице директора, того же лица - ФИО3, как покупателем, заключен договор купли-продажи судна №19АКП/2023, согласно условиям которого продавец передал покупателю принадлежащее на праве собственности транспортно-рефрежираторное судно «Афина» по цене 5 000 000 рублей.
20 декабря 2023 года обществом с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт», в лице директора ФИО3, и обществом с ограниченной ответственностью «Примкомморе», в лице директора ФИО3, подписано соглашение о взаимозачете, согласно которому стороны прекращают взаимные обязательства путем проведения зачета встречных требований.
В соответствии с пунктом 2 указанного соглашения основаниями возникновения требований являются:
- в соответствии с договором займа от 12.11.2023 ООО «Прирыбпорт» обязано уплатить ООО «Примкомморе» 8 165 550 рублей основного долга и пени согласно указанного договора в размере 136 201 374 рублей;
- в соответствии с договором купли-продажи судна №19АКП/2023 от 19.12.2023 ООО «Примкомморе» обязано уплатить ООО «Прирыбпорт» 5 000 000 рублей.
Зачет совершен на сумму 5 000 000 рублей (пункт 3 соглашения).
22 декабря 2023 года ФИО3, как директором общества с ограниченной ответственностью «Примкомморе», капитану морского порта Находка ФИО6 подано заявление о государственной регистрации изменений прав на судно и сделок с судном, согласно которому ФИО3 просил зарегистрировать изменение прав на судно на основании договора купли-продажи судна №19АКП/2023 от 19.12.2023, считать правоприобретателем Общество с ограниченной ответственностью «Примкомморе» и выдать свидетельство о праве собственности.
К этому заявлению ФИО3 приложена копия договора купли-продажи судна №19АКП/2023 от 19.12.2023, акт приема-передачи судна от 19.12.2023, соглашение о взаимозачете от 20.12.2023, письмо от 26.12.2023 об утрате свидетельства о праве собственности № 200296854 от 10.07.2018, протокол общего собрания участников ООО «Прирыбпорт» от 14.12.2023, подписанный ФИО2 и ФИО1, договор займа от 12.11.2023, и иные документы.
Узнав о совершенной ФИО3 сделке из выписки из Государственного судового реестра 24 октября 2024 года, участники общества с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» ФИО1 и ФИО2 обратились с уточненными исковыми требованиями по настоящему делу, о признании решения общего собрания участников ООО «Примрыбпорт» об одобрении крупной сделки с заинтересованностью с ООО «Примкомморе» о заключении договора купли-продажи недвижимого имущества ТР «АФИНА», оформленного Протоколом от 14.12.2023 г. № б/н недействительным, о признании договора купли-продажи № 19АКП/2023 от 19.12.2023, заключенного обществом с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» и обществом с ограниченной ответственностью «Примкомморе» недействительным, о признании Соглашения о взаимозачете от 20.12.2023 г., заключенного между ООО «Примкомморе» и ООО «Примрыбпорт» недействительным.
Исследовав представленные в дело доказательства, оценив их по правилам ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу о том, что уточненные исковые требованиями являются обоснованными и подлежат удовлетворению в силу следующего.
В соответствии с частью 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. При этом лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению.
Согласно правилами статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом.
Из приведенных нормативных положений следует, что заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.
Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
Статьей 153 ГК РФ установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В силу ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.
В соответствии со статьями 166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее постановление №25) разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из приведенных норм права следует, что сделка, совершенная исполнительным органом юридического лица с нарушением ограничений, установленных в уставе или в иных, регулирующих его деятельность документах, либо в ущерб интересам юридического лица, может быть признана недействительной только по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, а также указанными в законе иными лицами.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 данного кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Как установлено судом, предъявляя исковые требования по настоящему спору участники общества с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» ФИО1, ФИО2 ссылаются на то, что сделка, заключенная ФИО3 от лица двух подконтрольных ему в период заключения сделки юридических лиц - общества с ограниченной ответственностью «Примкомморе» и общества с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» является крупной сделкой с заинтересованностью и совершены ФИО3 без ведома участников и в ущерб их интересам.
Согласно статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
В соответствии с пунктом 93 постановления № 25 и пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.
В рассматриваемом случае материалами дела подтверждается наличие обстоятельств, которые свидетельствуют о недобросовестных действиях ФИО3, осуществляющего одновременно контроль над двумя юридическими лицами, выраженных в заключении сделки, в результате которой вопреки воле и интересам участников общества с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» ФИО1, ФИО2, имущество общества с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт», а именно судно «Афина», было отчуждено в пользу общества с ограниченной ответственностью «Примкомморе».
То есть, в рассматриваемом случае подписание оспариваемого договора, и совершение предшествующих ему действий, продиктовано исключительно интересами общества с ограниченной ответственностью «Примкомморе», контроль в котором осуществляется его единственным участником - владельцем 100% доли уставного капитала и директором ФИО3, являющимся выгодоприобретателем по спорной сделке, в отсутствие осведомленности о данной сделке участников общества, которое выступает в данной сделке продавцом.
Так, согласно п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", в соответствии с п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
В пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", разъяснено, что для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах и п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.
Как установлено судом, в обоснование исковых требований истцы указали, что ФИО3, являясь одновременно директором общества с ограниченной ответственностью «Примкомморе» и общества с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт», предоставил в порт Находка протокол общего собрания участников ООО «Примрыбпорт» от 14.12.2023 г., согласно тексту которого участниками был рассмотрен вопрос: О согласии на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Лицо, имеющее заинтересованность: Директор общества ФИО3. Основание: ФИО3 является контролирующим лицом общества с ограниченной ответственностью «ПРИМКОММОРЕ» (ИНН: <***>, 690025, <...> д. ПО, кв. 37) с долей в уставном капитале 100 %, являющейся стороной по сделке.
Согласно данному протоколу по второму вопросу повестки дня ФИО1 предложил дать согласие на заключение сделки с заинтересованностью с обществом с ограниченной ответственностью «ПРИМКОММОРЕ» (ИНН: <***>, 690025, <...>) о заключении договора купли-продажи недвижимого имущества ТР «АФИНА». Данная сделка является сделкой, в которой имеется заинтересованность ФИО3 Директора общества, а также являющегося единственным участником и Директором ООО «ПРИМКОММОРЕ» (ИНН: <***>, 690025, <...> д. ПО, кв. 37) с долей 100 %. ООО «ПРИМКОММОРЕ» является стороной по одобряемой сделке».
Вместе с тем, как указывают истцы, данная сделка - договор купли-продажи № 19АКП/2023 от 19.12.2023 г. судна «Афина» по цене 5 000 000 рублей, связанная с отчуждением имущества судна «Афина» по цене, составляющей более 25 % стоимости имущества общества, совершена ФИО3, как лицом, контролирующем в то время общество «Примрыбпорт» без одобрения участников общества в нарушение требований, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в ущерб их интересам и является по мнению истцов крупной и убыточной.
Истцы заявили, что протокол от 14.12.2023 не подписывали, на собрании не присутствовали, в связи с чем оспаривают представленный протокол от 14.12.2023 г.
Как указывают истцы, в протоколе указан неверный адрес участника общества ФИО1, а участник общества ФИО2 не мог присутствовать на собрании в промежуток времени с 10:00 до 10:30, поскольку находился в ином месте.
Также истцы указывают, что в протоколе от 14.12.2023 г. имеется ссылка на договор займа от 12.11.2013 между ООО «Примрыбпорт» и ООО «Примкомморе» (ИНН: <***>) на сумму займа 8 165 550 рублей, вместе с тем такой договор не заключался.
Согласно уточненным требованиям истцы указали, что общество «Примрыбпорт» заключало договор займа от 12.11.2013 г. с обществом «Свелна Трейд» (ИНН <***>) на сумму займа 8 165 550 рублей (акт сверки ООО «Примрыбпорт» с ООО «Свелна Трейд» (ИНН <***>)).
На второй странице протокола от 14.12.2023 г., где имеются подписи участников общества, постановили: предоставить согласие на совершение указанной крупной сделки - договора недвижимого имущества TP «Афина».
Истцы заявили, что оспариваемый протокол общего собрания участников общества принят с существенным нарушением требований законодательства Российской Федерации и Устава общества, а именно: волеизъявление на принятие оспариваемого решения у истцов отсутствовало, таковое волеизъявление они не давали, протокол от 14.12.2023 г. истцы не подписывали, нарушено право истцов на управление обществом.
Относительно соглашения о взаимозачете от 20.12.2023 г., подписанного между обществом с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» и обществом с ограниченной ответственностью «Примкомморе» (ИНН: <***>) ФИО3, который в этот период являлся директором и ООО «Примкомморе» и ООО «Примрыбпорт», истцы согласно уточненным требованиям указали, что данное соглашение является недействительным документом, поскольку порождает обязанности ООО «Примрыбпорт» на сумму 136 201 374 рубля (пп. 1 п. 2 соглашения о взаимозачете от 20.12.2023 г.), подписано с двух сторон заинтересованным лицом - ФИО3, а следовательно, является крупной сделкой с заинтересованностью, на совершение которой необходимо согласие участников ООО «Примрыбпорт», которое не давалось участниками ООО «Примрыбпорт», в связи с чем истца также оспаривают представленное соглашение о взаимозачете от 20.12.2023 г.
Вместе с тем, общество с ограниченной ответственностью «Примкомморе» исковые требования оспорило, ссылаясь на то, что сделка по заключению договора займа единогласно одобрена участниками общества «Примрыбпорт» ФИО2 и ФИО1, что подтверждается протоколом общего собрания участников № 10 от 12.11.2013, а 14.12.2023 общим собранием участников ООО «Примрыбпорт» при участии ФИО2 и ФИО1 единогласно принято решение о совершении крупной сделки, в которой имеется заинтересованность, а именно договора купли-продажи недвижимого имущества ТР «Афина» с ООО «Приикомморе» по цене 5 000 000 рублей в счет погашения долга перед ООО «Примкомморе».
Арбитражный суд, руководствуясь статьей 51 АПК РФ, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3.
ФИО3 исковые требования оспорил, ссылаясь на то, что нормы п.1 ст. 173 ГК РФ, ст. ст. 167, 168 ГК РФ к сделке договор купли- продажи судна №19АКП/2023 от 19 декабря 2023 года, заключенной между Обществом с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» (Продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Примкомморе» (Покупатель) не применимы, что судно на момент совершения сделки находилось в состоянии требующем значительных вложений в его ремонт, что сделка по заключению договора займа между ООО «Примрыбпорт» и ООО «Сведна Трейд» на сумму займа 8 165 550 рублей единогласно одобрена участниками Общества «Примрыбпорт» ФИО2 и ФИО1 Протоколом общего собрания участников ООО «Примрыбпорт» №10 от 12.11.2013 г., что 24.11.2023 г. Общим собранием участников ООО «Примрыбпорт» при участии ФИО2 (50% доля участия) и ФИО1 (50 % доля участия) единогласно принято решение о совершении крупной сделки в которой имеется заинтересованность- договора купли- продажи недвижимого имущества ТР «Афина» с ООО «Примкомморе» (ИНН <***>), цена сделки- 5 000 000 рублей в счет гашения долга перед ООО «Примкомморе».
После уточнения истцами исковых требований, ФИО3 уточненные исковые требования оспаривал, настаивал на том, что на протоколе от 14.12.2023 г. стоят подписи истцов - ФИО2 и ФИО1 и сделка совершена исключительно с их согласия.
Таким образом, из совокупности представленных в дело пояснений ФИО3, как одного лица, совершившего сделку от лица двух юридических лиц, которые в момент совершения сделки были ему подконтрольны, следует, что последний утверждает, что оба участника общества ФИО1 и ФИО2 были осведомлены о совершаемой сделке, принимали участие в собрании и собственноручно подписании протокол от 14.12.2023.
Для установления фактических обстоятельств дела, суд обязал истцов ФИО1, ФИО2, и третье лицо ФИО3 лично явиться в судебное заседание.
Явившийся в судебное заседание 23 апреля 2025 года лично ФИО3, привлеченный третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, пояснил, что знает лично с августа 2008 года присутствующего в судебном заседании ФИО2, также знает лично присутствующего в судебном заседании ФИО1 с 2012 года. ФИО3 ранее ходил в море, потом занимался управленческой деятельностью в промысловых и транспортных компаниях. ФИО2 на момент знакомства с ФИО3 был директором «Востоктранссервис», компании принадлежавшей его отцу. Причиной начала деловых отношений ФИО3 и ФИО2 стала управленческая проблема в необходимости управлении флотом. В течение шести-восьми месяцев отношения никак не оформлялись. ФИО3 по приглашению ФИО2 стал директором ООО «Свелна Трейд», которое занималось морской логистической деятельностью. Ранее директором ООО «Свелна Трейд» была ФИО7, участниками ООО «Свелна Трейд» были ФИО7, владеющая долей 65%, и ФИО8, владеющая долей 35 %. ФИО2 был одним из учредителей ООО «Свелна Трейд» в каком-то промежутке времени. На момент вступления ФИО3 в должность директора, суда из «Востоктранссервис» переводились в собственность ООО «Свелна Трейд». ФИО7 и ФИО8 являются родственниками ФИО2, поэтому ООО «Свелна Трейд» находилось под фактическим контролем ФИО2. Единственной задачей ФИО3 была работа флота, и получение прибыли для общества, изначально было только судно «Лучезарный», которое тяжело справлялось с деятельностью. Смена учредителей общества начала происходить в 2021-2022 году, в состав участников вошел ФИО9, водитель грузовика, который также являлся доверенным лицом ФИО2. ФИО3 был директором ООО «Свелна Трейд» с середины 2008 года по февраль 2024 года, занимался, в том числе, техническим обеспечением судов. В 2008-2009 году ФИО2 обещал передать долю ФИО8 в обществе ООО «Свелна Трейд» ФИО3. Примерно в 2023 году было возбуждено банкротное дело, в связи с чем, начала происходить смена учредителей.
ФИО3 пояснил, что ООО «Примрыбпорт» было создано для судовладения, находилось в структуре владения ФИО2. ФИО3 не принимал участия в создании и деятельности ООО «Примрыбпорт» до момента покупки судна «Афина», которое стало собственностью ООО «Примрыбпорт». В мае 2023 года ФИО10 стал директором ООО «Примрыбпорт», с целью осуществления единой хозяйственной деятельности организаций. 19 февраля 2024 года ФИО10 прекратил полномочия директора ООО «Примрыбпорт». В период деятельности ФИО3 им было отчуждено созданному им другому обществу с ограниченной ответственностью «Свелна Трейд» судно «Афина» в счет исполнения обязательств по договору займа. Судно «Афина» стало собственностью ООО «Примрыбпорт» в 2013 году через подписание договора займа, который был подписан лично ФИО3 со стороны созданного им общества «Свелна Трейд». ФИО3 известно о существовании протокола, подписанного ФИО2, а также ФИО1, по тексту которого было дано согласие на заключение договора займа. Созданное им общество с ограниченной ответственностью «Свелна Трейд», учредителем и директором которого являлся ФИО3, предоставило в рамках договора займа личные денежные средства ФИО3. Денежные средства по договору должны были быть возвращены в 2016 году.
ФИО3 пояснил, что изначально - в 2013 году, было два ООО «Свелна Трейд», учредителями ООО «Свелна Трейд» на упрощенной системе налогообложения, то есть без обложения НДС были ФИО7 и ФИО8, в другой ООО «Свелна Трейд» с общей системой налогообложения, то есть с начислением НДС, учредителем являлся ФИО3. ФИО3 сообщил ФИО2 о намерении создания им – ФИО3 общества с ограниченной ответственностью «Свелна Трейд» с общей системой налогообложения для упрощения деловой деятельности, поскольку все крупные организации перешли на налогообложение с применением НДС. ФИО3 вводил собственные денежные средства в созданное им общество «Свелна Трейд» через займы. С 2016-2018 года ФИО3 понимал, что Р-вы начали банкротить компанию «Примрыбпорт», в связи с этим возникли разногласия с Р-выми, поскольку ФИО3 опасался не получить свои денежные средства, за счет которых было куплено судно «Афина». Судно «Афина» было отчуждено созданному им обществу с ограниченной ответственностью «Свелна Трейд» в счет погашения долга перед ним, поскольку понятно, что все организации, находящиеся под контролем Р-вых прекращали свою деятельность.
Суд представил на обозрение ФИО3 копию протокола собрания от 14.12.2023 года, на повестке которого был вопрос согласования покупки судна «Афина» по тексту которого присутствовали ФИО3, ФИО1, ФИО2 и собрание состоялось во Владивостоке, по адресу ФИО11 231. ФИО3 подтвердил факт подписания протокола, лицами указанными в проколе, как лица подписавшие протокол.
Суд представил на обозрение ФИО3 копию договора купли-продажи судна «Афина». ФИО3 лично готовил данный документ, подтверждает подлинность подписи, заявил, что присутствующим в судебном заседании ФИО12 было известно о подписании этого договора. На обозрение ФИО3 было представлено соглашение о взаимозачете, ФИО3 подтвердил подлинность документа.
Документы о регистрации судна «Афина» были переданы в порт лично ФИО10. ФИО3 представил суду в судебном заседании оригинал протокола общего собрания ООО «Примрыбпорт» от 14.12.2023, который содержит подписи Р-вых, заявил, что этот протокол был подписан в присутствии ФИО3.
ФИО2, ФИО1, на обозрение представлен протокол общего собрания ООО «Примрыбпорт» от 14.12.2023.
ФИО2 и ФИО1 в судебном заседании, ознакомившись с предъявленным им представленным ФИО3 подлинником протокола общего собрания ООО «Примрыбпорт» от 14.12.2023 опровергли факт подписания каждым из них протокола, пояснили, что никогда раньше не видели данный протокол, назвали его технической подделкой.
В связи с указанными взаимоисключающими заявлениями участников спора в отношении представленного в настоящем судебном заседании ФИО3 подлинника протокола общего собрания участников общества «Примрыбпорт» от 14.12.2023, представленный в настоящем судебном заседании ФИО3 подлинник протокола общего собрания общества «Примрыбпорт» от 14.12.2023 приобщается судом к делу.
ФИО3 заявил, что присутствующие в судебном заседании Р-вы отрицают факт подписания протокола по причине того, что к февралю 2023 года появилась задолженность выплаты заработной платы ФИО3 в размере полутора миллионов рублей. ФИО3 столкнулся с проблемами физического состояния и ему срочно нужны были денежные средства. На созданную им ООО "Свелна Трейд" поступили денежные средства, в рамках осуществления договора, часть которых была переведена ФИО3 без согласования с учредителями для получения заработной платы, которую не выплачивали Р-вы. По словам ФИО3 за время существования их с Р-выми отношений, им в организации Р-вых были внесены денежные средства в размере 8 100 000 рублей за судно «Афина» во время его покупки и вносились иные денежные средства, которые невозможно подтвердить, поскольку покупка снабжения производилась ФИО3 за наличные средства.
На обозрение ФИО2 и ФИО1 представлен протокол общего собрания №10 от 12.11.2013, на повестке собрания которого был вопрос согласования договора займа. ФИО2 и ФИО1 затрудняются ответить на вопрос суда о том, являются ли подлинными их подписи в протоколе. ФИО3 подтвердил наличие у него подлинника протокола №10 от 12.11.2013, который ему передал бывший директор Саканян.
ФИО2 в судебном заседании пояснил, что отрицает факт подписания договора купли-продажи № 19АКП/2023 от 19.12.2023. ФИО2 пояснил, что то общество «Свелна Трейд», которое было без обложения НДС, взяло кредит для покупки судна «Афина». ФИО3 подделал платежные поручения и представил их ФИО1, поскольку ФИО2 на тот момент находился за рубежом.
ФИО2 отрицает факт покупки судна «Афина» за счет денежных средств ФИО3. ФИО3 перевел заемные денежные средства на ООО "ВЛ Лоджистик групп", через которое обналичил денежные средства, потом перевел на созданное им – ФИО3 общество с тем же названием "Свелна Трейд" и подписал с ним договор займа.
ФИО2 заявил, что не знал о существовании созданного ФИО3 общества "Свелна Трейд", которое было на общей системе налогообложения, учредителем которого был ФИО10. ФИО2 подтвердил факт приглашения ФИО3 в качестве директора, наемного работника, договоренностей о передаче доли в обществе «Свелна Трейд» никогда не существовало. ФИО2 подтвердил, что ФИО3 был назначен на должность директора ООО "Примрыбпорт" в 2023 году. ФИО2 не знал о существовании принадлежащего ФИО3 общества «Свелна Трейд», как и о существовании переименованного общества «Примкомморе».
ФИО2 узнал об этом обществе только в 2024 году, когда узнал о продаже судна «Афина».
Когда приобреталось судно «Афина» обществом "Примрыбпорт" ФИО2 поехал в Корею для того, чтобы осмотреть судно «Афина», в это время ФИО3 и были произведены действия по переводу денежных средств между обществами и подписанию договора займа. ООО «Примрыбпорт» вернуло денежные средства другому обществу «Свелна Трейд», которое было без обложения НДС и контролировалось ФИО12, тогда ФИО12 ничего не знал о существовании общества «Свелна Трейд», учредителем которой являлся ФИО3.
Представитель ООО "Примрыбпорт" задал вопрос о наличии у ФИО3 подлинника протокола от 12.11.2023.
Представитель ФИО3 пояснил, что протокол был представлен ему доверителем в копии по электронной почте, пояснил, что данный протокол, вероятнее всего являлся предварительным, в действительности собрание состоялось 14.12.2023.
ФИО3 пояснил, что собрания участников 24.11.2023 не было, собрание с участием присутствующих в заседании Р-вых состоялось 14.12.2023. Татарников подтвердил подписание Протокола № 12 от 14.12.2023 ФИО2 и ФИО1, решение было принято ими, как участниками ООО "Примрыбпорт" именно 14.12.2023.
Суд задал ФИО3 вопрос об изготовлении им лично протокола от 24.11.2023. ФИО3 затруднился ответить на данный вопрос.
На вопрос суда ФИО3, почему денежные средства на покупку судна «Афина», которые по утверждению ФИО3 являлись его личными денежными средствами, были переданы им не как физическим лицом, а через договор займа между юридическими лицами, ФИО3 пояснил, что взаимодействие между юридическими лицами проще, чем между физическими лицами, именно поэтому договор займа был заключен таким образом. ФИО3 пояснил, что ввел денежные средства в принадлежащее ему общество «Свелна Трейд», в дальнейшем переименованном в «Примкомморе», путем оформления договора займа между ним лично, как займодавцем и этим обществом наличными денежными средствами в 2013 году. ФИО3 пояснил, что с 2011 года через счета ООО "Свелна Трейд" с обложением НДС (ООО "Примкомморе") прошло в обороте 26 миллионов рублей. ООО "Примкомморе" по настоящее время осуществляет хозяйственную деятельность.
ФИО3 опроверг факт формирования и предъявления двух платежных поручений ФИО1. ФИО3 опроверг пояснения ФИО2 о том, что тому не было известно о существовании договора займа. ФИО3 пояснил, что между организациями "Конкорн и Ко", "Примрыбпорт", «Свелна Трейд», ставшее потом "Примкомморе", велось активное взаимодействие, они все были контрагентами.
ФИО1 пояснил, что узнал о существовании созданной ФИО3 ООО «Свелна Трейд» только тогда, когда она была переименована в ООО «Примкомморе». В разговоре с ним в 2018 году ФИО3 пояснил, что данная организация была создана для ухода от налогов.
ФИО2 пояснил, что иногда денежные средства в счет заработной платы ФИО3 переводились на счет ООО «Примкомморе».
ФИО3 опроверг слова ФИО1, пояснил, что ФИО2 было известно о создании им - ФИО3 ООО «Свелна Трейд» еще в 2011 году. ФИО2 указанное утверждение ФИО3 отрицал.
С учетом вышеприведенных обстоятельств дела, заслушав пояснения сторон, арбитражный суд пришел к выводу о том, что ФИО3, как лицо, осуществлявшее в качестве исполнительного органа контроль над ООО «Примрыбпорт», являясь единственным (100% доли) участником ООО «Примкомморе», заявляет, что подписал договор купли-продажи судна, с учетом получения одобрения на совершение сделки участников ООО «Примрыбпорт», которые лично участвовали в собрании 14.12.2023 и выразили свое согласие как на осуществление сделки, так и на проведение взаиморасчетов между двумя юридическим лицами ООО «Примрыбпорт» и ООО «Примкомморе».
Однако, истцами в ходе судебного разбирательства заявлено о фальсификации протокола общего собрания участников «Примрыбпорт» от 14.12.2023 и протокола общего собрания участников «Примрыбпорт» от 24.11.2023.
В обоснование доводов истцы ссылаются на то, что такие собрания не проводились, истцы протокол не подписывали и никакие решения 14.12.2023 не принимали, а в доказательство подложности такого документа как протокол от 14.12.2023 ссылаются на заключение специалиста №68-02/2025 по результатам проведенного технического исследования документов, приобщенное к материалам дела 22.04.2025 г. и на акт экспертного исследования №13 от 28.03.2025 г.
ФИО3 против удовлетворения заявления о фальсификации доказательств в части исключения из числа доказательств по делу Протокола Общего собрания участников ООО «Примрыбпорт» от 14.12.2023 г. возразил, относительно копии Протокола общего собрания участников ООО «Примрыбпорт» от 24.11.2023 г. и заявления истцов о фальсификации этого документа и об исключении его из числа доказательств по делу указал, что 23.04.2025 г. в судебном заседании третье лицо ФИО3, пояснил, что данного документа не существует, что оспариваемая сделка по продаже ТР Афина заключена на основании протокола от 14.12.2023 г. При подготовке к судебному заседанию вместо сканированной страницы 1 Протокола общего собрания участников ООО «Примрыбпорт» от 14.12.2023 г. ошибочно была предоставлена 1 страница проекта Протокола общего собрания участников ООО «Примрыбпорт» от 24.11.2023.
Как указывает ФИО3 акт экспертного исследования №13 от 28.03.2025 г. содержит выводы специалиста, что «копии страниц 2 в протоколах общего собрания участников ООО «Примрыбпорт» от 24.11.2023 г. и 14.12.2023 г. идентичны и являются копиями одной и той же страницы одного и того же документа», что, по мнению, ФИО3 подтверждает его пояснения.
ФИО3 пояснил, что копия Протокола общего собрания участников ООО «Примрыбпорт» от 24.11.2023 г. не является документом и доказательством по делу.
Истцы ФИО2, ФИО1, третье лицо ФИО3 в судебном заседании 04 июня 2025 года подтвердили, что собрание 24 ноября 2023 года не проводилось.
Таким образом, с учетом вышеприведенных обстоятельств дела, арбитражный суд приходит к выводу о том, что документ, поименованный как протокол общего собрания участников «Примрыбпорт» от 24.11.2023 к предмету настоящего спора отношения не имеет.
Учитывая данные обстоятельства, истец ФИО2 заявил ходатайство о назначении по делу судебной технической экспертизы в отношении протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» от 14.12.2023, просил поручить производство экспертизы ФИО13 и поставить перед экспертом следующие вопросы:
- имеются ли признаки технической подделки протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» от 14.12.2023? Если имеются, то какие признаки?
- Производилась ли замена листов в протоколе общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» от 14.12.2023?
Судом в судебном заседании 04 июня 2025 года исследовался подлинник протокола собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Примрыбпорт" от 24.11.2023 года.
Суд разъяснил истцам предусмотренные статьей 306 УК РФ уголовно-правовые последствия за совершение заведомо ложного доноса.
Суд разъяснил третьему лицу ФИО3 последствия предусмотренные статьей 303 УК РФ уголовно-правовые последствия за фальсификацию доказательств в связи с предоставлением в дело подлинников протокола собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Примрыбпорт" от 24.11.2023 года и протокола собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Примрыбпорт" от 14.12.2023 года.
На вопрос суда лицу, представившему в дело подлинник протокола собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Примрыбпорт" от 24.11.2023 года и подлинник протокола собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Примрыбпорт" от 14.12.2023 года - третьему лицу ФИО3, заявляет ли ФИО3 об исключении указанных доказательств после разъяснения уголовно-правовые последствия за фальсификацию доказательств, ФИО3 заявил об исключении из числа доказательств протокола общего собрания участников от 24.11.2023.
ФИО3 заявил, что подлинник протокола общего собрания участников от 14.12.2023 является подлинным доказательством и отказался исключать указанное доказательство из числа доказательств по делу.
Суд по заявлению ФИО3 исключил из числа доказательств протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» от 24.11.2023.
ФИО3 в судебном заседании 04 июня 2025 года представил на обозрение суда первый экземпляр договора займа от 12.11.2013 на трех листах, с оттисками печатей, содержащего подписи в графах "Заемщик" и "Займодавец" ФИО3 и ФИО14. ФИО3 заявил, что данный договор подписан Саканяном в период, указанный в договоре, но перед передачей договора капитану порта для регистрации судна, от службы капитана порта поступил звонок о том, что данный экземпляр необходимо переделать, потому что в этом экземпляре договора не указана улица в адресе ООО "Свелна Трейд". ФИО3 позвонил Саканяну и сообщил о необходимости изготовить второй экземпляр договора уже с указанием улицы в адресе ООО "Свелна Трейд". Таким образом, был изготовлен второй экземпляр, который предъявлен в настоящем судебном заседании.
ФИО3 представил на обозрение суда второй экземпляр договора займа от 12.11.2013 на трех листах, с оттисками печатей, содержащего подписи в графах "Заемщик" и "Займодавец" ФИО3 и ФИО14, содержащий отличие экземпляров в указании улицы "Успенского" в отношении ООО "Свелна Трейд".
ФИО3 заявил, что этот второй экземпляр направлялся в порт и он является достоверным, подписание экземпляра было произведено Саканяном в машине. Договор был представлен в порт в 2013 году с целью регистрации судна "Афина". Данный экземпляр был представлен капитану порта, где с него была снята копия, подлинник договора был возращен ФИО3 Именно этот экземпляр договора был сверен в службе капитана порта с оригиналом в 2023 году.
После судебного заседания от истца ФИО1 поступило ходатайство о назначении судебной технической экспертизы в отношении протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» от 14.12.2023, согласно которому истец просил поставить перед экспертом вопрос: выполнен ли данный документ путем монтажа?
В силу части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.
Согласно части 2 статьи 64 АПК РФ заключения экспертов относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
С целью проверки ходатайства о фальсификации, определением арбитражного суда от 18 июня 2025 года арбитражный суд установил поручить проведение назначенной по настоящему делу экспертизы эксперту Федерального бюджетного учреждения «Приморская лаборатория судебной экспертизы» ФИО15. Данный эксперт обладает достаточной компетенцией, образованием, стажем работы для проведения назначенной арбитражным судом по настоящему делу экспертизы.
На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:
Выполнен ли протокол от 14.12.2023 № б/н общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» путем монтажа?
Для исследования эксперту был предоставлен оригинал протокола от 14.12.2023 № б/н общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт», представленный в судебном заседании ФИО3.
Согласно выводам эксперта протокол от 14.12.2023 № б/н общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» выполнен путем монтажа – с использованием последнего листа иного докумнта, на лицевой стороне которого были выполнены реквизиты: печатный текст раздела «Постановили», «Председательствующий на заседании ____/ФИО2/», «Секретарь заседания _____/ФИО1/», подписи от имени ФИО2, ФИО1 На оборотной стороне используемого листа был выполнен печатный текст, читаемый в новом документе – Протоколе – на лицевой стороне.
Таким образом, с учетом выводов эксперта, арбитражный суд приходит к выводу о том, представленный в дело ФИО3 протокол от 14.12.2023 № б/н общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» сфальсифицирован путем монтажа.
В соответствии с п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).
Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
В силу пп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ основанием для признания недействительным решения общего собрания является существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.
Согласно ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным (оспоримость решения собрания) при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:
1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;
2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;
3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;
4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).
Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).
В соответствии с п. 1 ст. 181.5 ГК РФ решение собрание ничтожно, если иное не предусмотрено законом в случае, если оно:
1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;
2) принято при отсутствии необходимого кворума;
3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
4) противоречит основам правопорядка или нравственности.
В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Из приведенной нормы права следует, что для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.
Как установлено судом, участники общества общества с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» ФИО1 (50% доли), ФИО2 (50% доли), обладающие в совокупности 100 % доли общества, какое-либо участие в собрании не принимали, не голосовали, никакие решения на собрании не принимали, не присутствовали и подписи в протоколе от 14.12.2023 не ставили. Данные выводы подтверждаются проведенной по делу экспертизой.
Заключение эксперта является одним из доказательств, оцениваемых судом, и должно быть получено с соблюдением требований, предусмотренных статьями 82 - 87 АПК РФ.
Представленное суду экспертное заключение подписано экспертом, удостоверено печатью экспертного учреждения и соответствует установленным статьей 25 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" требованиям, эксперт предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.
Признаки недостоверности, неясности и неполноты заключения эксперта отсутствуют.
Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства лицами, участвующими в деле также не представлено, вследствие чего указанное экспертное заключение признается судом допустимым и достоверным доказательством по настоящему спору. Привлеченный к исследованию эксперт обладал необходимым образованием и стажем работы в экспертной сфере и исследуемой области, необходимых для проведения подобных исследований, о чем свидетельствуют представленные документы, подтверждающие квалификацию эксперта.
Надлежащих доказательств, достаточных для опровержения выводов эксперта, а также свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства ответчиком не представлено.
Несогласие ответчика с примененными экспертом методами исследования, его выводами само по себе не свидетельствует о неправомерности, проведенной в соответствии с требованиями норм Федерального закона от 31.05.2001 № 73 "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" судебной экспертизы.
Ссылка ответчика на представленное им заключение специалиста в отношении судебного экспертного заключения не может быть принята судом во внимание, поскольку заключение специалиста не может являться допустимым доказательством, опровергающим достоверность проведенной в рамках судебного дела экспертизы. Заключение составлено по инициативе и за счет ответчика вне рамок арбитражного процесса и по существу является не экспертным исследованием, а субъективным мнением частного лица, которое и направлено на оценку соответствия судебной экспертизы требованиям объективности, в то время как оценка доказательств не входит в компетенцию специалиста, а является прерогативой суда.
Исходя из изложенного, учитывая выводы проведенной по делу судебной экспертизы, фактов, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований и признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» оформленное протоколом от 14.12.2023.
Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В рассматриваемом споре, представленный в дело третьим лицом протокол от 14.12.2023 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» ФИО1 (50% доли) и ФИО2 (50% доли) представляет собой документ, содержащий сведения о вымышленных событиях (не имевших место в действительности) и составлен путем монтажа исключительно для того, чтобы оспариваемая сделка состоялась.
Такое изготовление протокола, не существующего в действительности общего собрания участников является безусловным основанием для признания недействительным ничтожного решения, оформленного таким протоколом.
В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с частью 2 статьи 65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом.
Истцы, будучи участниками общества с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт», из владения которого по оспариваемой сделке выбыло имущество, являются заинтересованными лицами по настоящему спору применительно к статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, а потому вправе заявить требования о признании сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий ее недействительности.
Так, согласно п. 6 ст. 46 Закона N 14-ФЗ в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников.
В абз. 3 п. 4 ст. 45 Закона N 14-ФЗ закреплено, что решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.
Содержания понятия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, закрепляется в пункте 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, согласно которой сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):
- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.
На основании части 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (часть 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Как следует из приведенных положений, возможность оспаривания сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, является специальной корпоративно-правовой разновидностью основания для признания сделки недействительной, когда она совершена в ущерб интересам представляемого лица.
Сделка может быть признана недействительной при установлении судом совокупности следующих условий: 1) наличия заинтересованности органа юридического лица в совершении сделки от его имени; 2) невыгодного характера сделки (причинения ущерба юридическому лицу вследствие заключения или исполнения сделки); 3) субъективной недобросовестности контрагента по сделке.
В частности, исходя из положений пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, орган юридического лица (директор) признается заинтересованным в совершении сделки от имени организации, если он действовал по существу к собственной выгоде в условиях конфликта интересов - являлся выгодоприобретателем непосредственным образом или контролировал выгодоприобретателя.
Невыгодный характер сделки презюмируется в тех случаях, когда имеющийся при ее совершении конфликт интересов не был раскрыт по правилам корпоративного законодательства.
В связи с этим, если сделка с заинтересованностью совершена без постановки в известность об этом участников общества, причинение ущерба юридическому лицу вследствие заключения или исполнения сделки предполагается в силу положений абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, то есть бремя опровержения наличия ущерба (наличия разумных экономических оснований для заключения оспариваемой сделки) возлагается на ответчика.
В силу абзаца 4 части 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.
Как установлено судом, согласно буквальному тексту представленного в дело протокола предметом собрания 14.12.2023 был вопрос об одобрении совершения обществом сделки - договора купли-продажи судна, в совершении которой имеется заинтересованность ФИО3.
Таким образом, с учетом положений п. 1, абз. 3 п. 4 ст. 45 Закона № 14-ФЗ, одобрение спорной сделки - договора купли-продажи судна должны были осуществить участники общества – истцы.
Учитывая наличие презумпции причинения ущерба сделкой с заинтересованностью в условиях отсутствия согласия участников общества на заключение сделки, на ответчиках и ФИО3 лежит обязанность доказать отсутствие такого ущерба.
Вместе с тем, с учетом установленных судом обстоятельств изготовления протокола без проведения собрания участников общества лишь для возможности регистрации сделки по купле-продаже судна, ответчики и ФИО3 какую-либо обоснованность и экономическую целесообразность данной сделки не доказали.
Составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки (пункт 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).
Невыгодный для общества характер сделки, совершенной директором в условиях конфликта интересов (возникновение убытков у общества), предполагается, пока иное не будет доказано самим директором, который в такой ситуации должен подтвердить, что конфликт интересов не повлиял на совершение им сделок и определение условий сделок (абзац второй пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 121 Постановления N 25).
Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
Частью 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (часть 3 указанной статьи).
В соответствии с п. 9 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, уставом общества может быть установлен отличный от установленного настоящей статьей порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, либо установлено, что положения настоящей статьи не применяются к этому обществу. Такие положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Устав ООО «Примрыбпорт» является типовым и не содержит специальных положений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
В соответствии с требованиями пункта 3 статьи 45, пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, протокол общего собрания участников общества об одобрении сделки с заинтересованностью должен содержать лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.
Однако, как уже установлено судом, протокол от 14.12.2023 сфальсифирован, следовательно, оспариваемым решением не могла быть одобрена сделка по купле-продаже судна.
В рассматриваемом случае, сфальсифицированный протокол и был создан исключительно для того, чтобы представить его капитану порта в качестве доказательства правомерности перехода прав на судно.
Следовательно, спорная сделка отклоняется от нормы в гражданском обороте, и может быть признана недействительной и по основанию мнимости, и по основанию совершения ее при злоупотреблении правом с целью вывода актива общества на подконтрольных (аффилированных) лиц по явно заниженной цене с целью причинения ущерба участникам общества.
При таких основаниях, принимая во внимание, что одобрение на совершение сделки не получено, сделка заключена в ущерб интересам участников общества, в отсутствие экономической целесообразности совершения такой сделки, суд установил доказанным наличие оснований для признания договора купли-продажи судна недействительными.
Таким образом, с учетом всех обстоятельств дела, судом установлено, оспариваемое ничтожное решение общего собрания участников ООО «Примрыбпорт» от 14 декабря 2023 года о даче согласия на заключение сделки с заинтересованностью с ООО «Примкомморе» о заключении договора купли-продажи недвижимого имущества ТР «Афина», оформленное протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» от 14 декабря 2023 года, никак не отражает действительную волю истцов, соответственно такое решение недействительно и не несет за собой каких-либо юридических последствий, поскольку является ничтожным.
ФИО3, осуществляющий контроль над обществом с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» в силу положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации не имел права действовать от имени общества, поскольку воля собственника на распоряжение имуществом отсутствовала, сделка по отчуждению спорного имущества в собственность общества ООО «Примкомморе» является ничтожной.
Поскольку такое решение, как продажа недвижимого имущества ТР «Афина», участниками общества с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» не принималось, одобрение на совершение сделки не получено, сделка заключена в ущерб интересам участников общества, в отсутствие экономической целесообразности совершения такой сделки, суд приходит к выводу о недействительности договора купли-продажи рефрижераторного судна «Афина» от 19 декабря 2023 года №19АКП/2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» и обществом с ограниченной ответственностью «Примкомморе».
Относительно Соглашения о взаимозачете от 20 декабря 2023 года между обществом с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» и обществом с ограниченной ответственностью «Примкомморе» судом установлено следующее.
Так, из материалов дела следует, что ООО «Примрыбпорт» 12.11.2013 г. заключало договор займа с ООО «Свелна Трейд» (ИНН <***>, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 11.11.2004) на сумму займа 8 165 550 рублей.
Сумму займа ООО «Примрыбпорт» вернуло в полном объеме, что подтверждается представленным в дело актом сверки ООО «Примрыбпорт» с ООО «Свелна Трейд» (ИНН <***>).
Данное обстоятельство сторонами и ФИО3 не опровергнуто, доказательства обратного в дело не представлены.
Таким образом, договор займа от 12.11.2013 г. между ООО «Примрыбпорт» и ООО «Примкомморе» (до переименования, до 13.06.2018 г. - ООО «Свелна Трейд» (ИНН: <***>)) на сумму займа 8 165 550 рублей не заключался.
ФИО3 в указанный период в 2013 году, являясь одновременно директором ООО «Свелна Трейд» (ИНН <***>) и директором и учредителем ООО «Свелна Трейд» (ИНН: <***>, после переименования 13.06.2018 г. - ООО «Примкомморе»), изготовил поручения № 286 от 22.11.2013 г. на сумму 7 665 550 рублей и № 275 от 12.11.2013 г. на сумму 500 000 рублей с печатью банка «принято» от ООО «Свелна Трейд» (ИНН <***>), с которым ООО «Примрыбпорт» заключало договор займа.
Далее, ФИО3 перевел указанные суммы денег на счет ООО «Либерти Лоджистик Групп», в назначении платежа указав «за топливо ГСМ», которое ООО «Свелна Трейд» (ИНН <***>) у данного юридического лица не приобретало.
Данные обстоятельства подтверждаются представленными в дело выписками по счету ООО «Свелна Трейд» (ИНН <***>), договором № 7-0100-13-136 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 16.10.2013 г. ООО «Свелна Трейд» (ИНН <***>) с ОАО СКБП «Примсоцбанк», договором поручительства № 7-0100-13-136/03 от 16.10.2013 г. ФИО1 с ОАО СКБП «Примсоцбанк», договором поручительства № 7-0100-13-136/04 от 16.10.2013 г. ФИО2 с ОАО СКБП «Примсоцбанк», договором поручительства № 7-0100-13-136/08 от 16.10.2013 г. ООО «Примрыбпорт» с ОАО СКБП «Примсоцбанк», актом сверки ООО «Примрыбпорт» с ООО «Свелна Трейд» (ИЯН <***>).
Данное обстоятельство сторонами и ФИО3 не опровергнуто, доказательства обратного в дело не представлены.
Следовательно, создавая 20.12.2023 соглашение о взаимозачете от двух юридических лиц, ФИО3 указал в данном соглашении несуществующее обязательство.
Так, в соответствии с пунктом 2 указанного соглашения основаниями возникновения требований являются:
- в соответствии с договором займа от 12.11.2023 ООО «Прирыбпорт» обязано уплатить ООО «Примкомморе» 8 165 550 рублей основного долга и пени согласно указанного договора в размере 136 201 374 рублей;
- в соответствии с договором купли-продажи судна №19АКП/2023 от 19.12.2023 ООО «Примкомморе» обязано уплатить ООО «Прирыбпорт» 5 000 000 рублей.
Зачет совершен на сумму 5 000 000 рублей (пункт 3 соглашения).
Вместе с тем, данное соглашение, в основу которого положено несуществующее обязательство, не может прекращать какие-либо обязательства сторон ООО «Прирыбпорт» и ООО «Примкомморе», в частности, по несуществующему договору купли-продажи судна №19АКП/2023 от 19.12.2023.
Кроме того, порядок оплаты урегулирован действующим законодательством, согласно которому покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью (подпункты 1, 2 статьи 486 ГК РФ). Никакой другой порядок, который был бы отличным от установленного вышеуказанной нормой при продаже активов общества не предполагается.
В случае наличия покупателя, а также предложенных им иных условий (в рассматриваемом случае соглашение о взаимозачете), также необходимо проведение общего собрания участников для решения вопроса об одобрении таких условий.
Вместе с тем, как установлено судом, участниками общества такое решение не принималось. Доказательства обратного в дело не представлены.
Таким образом, в отсутствие какого-либо факта надлежащего исполнения договора купли-продажи судна №19АКП/2023 от 19.12.2023 в части оплаты, арбитражный суд приходит к выводу о том, что данное соглашение изготовлено исключительно с целью передачи имущества от общества с ограниченной ответственностью «Прирыбпорт», то есть в отсутствии какого-либо встречного предоставления, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Примкомморе», единственным участником и директором которого является ФИО3.
Перечисленные установленные по делу обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что представленные в дело и оспариваемые протокол собрания участников общества, договор купли-продажи судна, соглашение об отступном представляют собой сформированный, как единый, не соответствующий действительной деятельности общества с ограниченной ответственностью «Прирыбпорт» и воле его участников, комплект документов, созданный для придания надлежащего «легитимного» оформления (регистрации) состоявшегося безвозмездному отчуждения имущества в пользу общества, которое контролирует ФИО3.
Таким образом, в рассматриваемом случае подписание оспариваемого договора, совершение предшествующих ему действий, продиктовано исключительно интересами общества с ограниченной ответственностью «Примкомморе», контроль в котором осуществляется его единственным участником - владельцем 100% доли уставного капитала и директором ФИО3, являющимся действительным выгодоприобретателем по спорной сделке, в отсутствие осведомленности о данной сделке участников общества, имущество которого по данной сделке было отчуждено.
В соответствии со статьей 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).
Согласно абзацу второму п. 3 ст. 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной (пункт 84 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Таким образом, закон допускает признание сделки недействительной только одновременно с применением последствий ее недействительности либо при наличии самостоятельного правового интереса.
Следовательно, нарушенное право стороны по сделке может быть восстановлено с помощью использования правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации - применение последствий недействительности сделки.
Формой последствия признания сделки недействительной в данном случае выступает двусторонняя реституция.
В рассматриваемом иске, истцы, уточняя исковые требования, о применении последствий недействительности сделки, не заявляли.
Однако, в настоящем случае суд, на основании оценки фактических обстоятельства, учитывая, что сделка, приведшая к отчуждению имущества, носила мнимый характер, пришел к выводу о необходимости применения реституции, в целях возвращения сторон в первоначальное положение, что обеспечит охраняемые законом лиц, чью права нарушены таковой.
В отсутствие доказательств фактического перечисления денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» «Прирыбпорт» и ничтожности соглашения о взаимозачете, обязательство общества с ограниченной ответственностью «Примкомморе» по оплате 5 000 000 рублей по договору купли-продажи рефрижераторного судна «Афина» от 19 декабря 2023 года №19АКП/2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» и обществом с ограниченной ответственностью «Примкомморе» является в рассматриваемом случае отсутствующим.
Таким образом, с учетом приведенных обстоятельств дела, суд самостоятельно применяет последствия недействительности сделок и считает в рассматриваемом случае необходимым:
применить последствия недействительности договора купли-продажи рефрижераторного судна «Афина» от 19 декабря 2023 года №19АКП/2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» и обществом с ограниченной ответственностью «Примкомморе», а именно, обязать общество с ограниченной ответственностью «Примкомморе» в срок не позднее десяти дней со дня вступления настоящего решения в законную силу возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» рефрижераторное судно «Афина», обязательство общества с ограниченной ответственностью «Примкомморе» по оплате 5 000 000 рублей по договору купли-продажи рефрижераторного судна «Афина» от 19 декабря 2023 года №19АКП/2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» и обществом с ограниченной ответственностью «Примкомморе» считать отсутствующим,
применить последствия недействительности соглашения о взаимозачете от 20 декабря 2023 года между обществом с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» и обществом с ограниченной ответственностью «Примкомморе», а именно, считать прекращение обязательств сторон в соответствии с соглашением о взаимозачете от 20 декабря 2023 года между обществом с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» и обществом с ограниченной ответственностью «Примкомморе» отсутствующим.
Исходя из п. 4 ст. 96 АПК РФ, в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.
В соответствии со ст.101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
К судебным издержкам относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В материалы дела от Федерального бюджетного учреждения «Приморская лаборатория судебной экспертизы» поступил счет, согласно которому стоимость фактически оказанных услуг за исследование почерка и подписей в рамках настоящего дела составила 61 710 рублей.
При принятии решения против нескольких ответчиков арбитражный суд указывает, в какой части (доле) каждый из ответчиков должен выполнить решение, или указывает, что их ответственность является солидарной (п. 2 ст. 175 АПК РФ).
В силу п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (статья 40 ГПК РФ, статья 41 КАС РФ, статья 46 АПК РФ).
С учетом результатов рассмотрения спора, судебные расходы истцов по уплате государственной пошлины по иску, по заявлению об обеспечении иска и по оплате услуг эксперта в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчиков, как содолжников в долевом обязательстве, в пользу обоих истцов в равных долях, а в непокрытой части иска, с учетом уточнения истцами исковых требований, подлежат взысканию с ответчиков в равных долях в доход федерального бюджета.
Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
решил:
Договор купли-продажи рефрижераторного судна «Афина» от 19 декабря 2023 года №19АКП/2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» и обществом с ограниченной ответственностью «Примкомморе» признать недействительным.
Применить последствия недействительности договора купли-продажи рефрижераторного судна «Афина» от 19 декабря 2023 года №19АКП/2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» и обществом с ограниченной ответственностью «Примкомморе», а именно, обязать общество с ограниченной ответственностью «Примкомморе» в срок не позднее десяти дней со дня вступления настоящего решения в законную силу возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» рефрижераторное судно «Афина», обязательство общества с ограниченной ответственностью «Примкомморе» по оплате 5 000 000 (пяти миллионов) рублей по договору купли-продажи рефрижераторного судна «Афина» от 19 декабря 2023 года №19АКП/2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» и обществом с ограниченной ответственностью «Примкомморе» считать отсутствующим.
Признать ничтожное решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» от 14 декабря 2023 года о даче согласия на заключение сделки с заинтересованностью с обществом с ограниченной ответственностью «Примкомморе» о заключении договора купли-продажи недвижимого имущества ТР «Афина», оформленное протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» от 14 декабря 2023 года без номера, недействительным.
Соглашение о взаимозачете от 20 декабря 2023 года между обществом с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» и обществом с ограниченной ответственностью «Примкомморе» признать недействительным, применить последствия недействительности соглашения о взаимозачете от 20 декабря 2023 года между обществом с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» и обществом с ограниченной ответственностью «Примкомморе», а именно, считать прекращение обязательств сторон в соответствии с соглашением о взаимозачете от 20 декабря 2023 года между обществом с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» и обществом с ограниченной ответственностью «Примкомморе» отсутствующим.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Примкомморе» в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца <...> (семь тысяч пятьсот) рублей расходов на уплату государственной пошлины и 30 855 (тридцать тысяч восемьсот пятьдесят пять) рублей расходов на оплату услуг эксперта.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца <...> (семь тысяч пятьсот) рублей расходов на уплату государственной пошлины и 30 855 (тридцать тысяч восемьсот пятьдесят пять) рублей расходов на оплату услуг эксперта.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Примкомморе» в пользу ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца <...> (семь тысяч пятьсот) рублей расходов на уплату государственной пошлины.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» в пользу ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца <...> (семь тысяч пятьсот) рублей расходов на уплату государственной пошлины.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Примкомморе» в доход федерального бюджета 7500 (семь тысяч пятьсот) рублей государственной пошлины.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Примрыбпорт» в доход федерального бюджета 7500 (семь тысяч пятьсот) рублей государственной пошлины.
Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.
Судья Хижинский А.А.