АРБИТРАЖНЫЙ СУД
КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Дело №А27-22973/2024
РЕШЕНИЕ
именем Российской Федерации
04 сентября 2025 г. г. Кемерово
Резолютивная часть решения объявлена 01 сентября 2025 года.
Решение в полном объеме изготовлено 04 сентября 2025 года.
Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Тимохина В.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Шубиной И.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании с участием
представителя ФИО1 по доверенности от 04.12.2024 г. – ФИО2 (онлайн),
представителя ФИО3 по доверенности от 06.03.2024 г. - ФИО4 (онлайн),
представителя ФИО5 по доверенности от 07.07.2025 – ФИО6 (онлайн),
представителя ООО "ТТ Логистика" по доверенности от 27.01.2025 г. - ФИО7,
представителя АО "Российский банк поддержки малого и среднего предпринимательства" по доверенности от 13.12.2024 г. - ФИО8 (онлайн),
дело по исковому заявлению
ФИО1, г. Москва
к ФИО5, д. Мыза
о признании акцепта оферты действительным, признании договора купли-продажи доли в уставном капитале заключенным, признании права собственности на долю в уставном капитале (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)
третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО3
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:
общество с ограниченной ответственностью "ТТ Логистика", ОГРН: <***>, ИНН: <***>;
акционерное общество "Российский банк поддержки малого и среднего предпринимательства", ОГРН: <***>, ИНН: 770321353
межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, ОГРН: <***>, ИНН: 773350681
общество с ограниченной ответственностью "Инвестрезерв", ОГРН: <***>, ИНН: <***>,
общество с ограниченной ответственностью "Спецлогистика" ОГРН: <***>, ИНН: <***>,
общество с ограниченной ответственностью "Гиннес Рейл" ОГРН: <***>, ИНН: <***>,
установил:
в арбитражный суд поступило исковое заявление ФИО1 к ФИО5 о признании акцепта оферты действительным, признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТТ Логистика" заключенным, признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "ТТ Логистика", обязании МИФНС №46 по г. Москве осуществить регистрацию ФИО1 в качестве владельца доли в уставном капитале ООО "ТТ Логистика".
16.12.2024 г. от ФИО1 поступило заявление, в котором изложена просьба не рассматривать требования об обязании МИФНС №46 по г. Москве осуществить регистрацию ФИО1 в качестве владельца доли в уставном капитале ООО "ТТ Логистика".
Изменение исковых требований ФИО1 принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.
28.01.2025 г. в суд поступило заявление ФИО3 о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, с аналогичными требованиями к ФИО5
19.02.2025 г. от ФИО3 поступило заявление об изменении требований, которым он просит признать акцепт оферты действительным, признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТТ Логистика" заключенным, признать право собственности на долю в уставном капитале ООО "ТТ Логистика".
Изменение требований ФИО3 принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.
Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ТТ Логистика", акционерное общество "Российский банк поддержки малого и среднего предпринимательства" (далее также - АО «МСП Банк»), межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, общество с ограниченной ответственностью "Инвестрезерв", общество с ограниченной ответственностью "Спецлогистика", общество с ограниченной ответственностью "Гиннес Рейл".
ФИО1, ФИО3 полагали собственные требования обоснованными, просили их удовлетворить, отказав в удовлетворении требований процессуального оппонента.
ФИО5, общество с ограниченной ответственностью "ТТ Логистика", акционерное общество "Российский банк поддержки малого и среднего предпринимательства" полагали требования ФИО1, ФИО3 необоснованными, просили отказать в их удовлетворении.
Как усматривается из материалов дела, в рамках реализации государственной программы по поддержке субъектов малого и среднего предпринимательства между АО «МСП Банк» (кредитор) и ООО "Угольный проект" (далее по тексту наименования ООО "Угольный проект" и ООО «ТТ Логистика» используются как равнозначные и обозначающие одно и то же общество с ограниченной ответственностью в связи с его переименование 29.10.2018 (ГРН 2184205628649)) (заемщик) заключены кредитные договоры от 28.09.2018 <***> об открытии невозобновляемой кредитной линии на сумму 626 322 000 руб., срок кредита по 26.09.2025, от 28.09.2018 <***> на сумму 268 423 000 руб., срок кредита по 26.09.2025 (Кредитный договор <***> от 28.09.2018, обеспеченный договором залога доли в уставном капитале № 12Р-З-2453/18 от 15.10.2018, закрыт 01.06.2020), от 29.05.2020 № 12Р-К-3275/20 об открытии невозобновляемой кредитной линии на сумму 208 804 000 руб., срок кредита по 26.09.2025 (далее – Кредитные договоры). Кредитные договоры от имени ООО "Угольный проект" подписаны генеральным директором ФИО5.
В соответствии с п. 10 Кредитных договоров от 28.09.2018 <***> и от 28.09.2018 <***> обеспечением своевременного и полного исполнения обязательств заемщиком являются, в том числе, залог 74 % долей в уставном капитале заемщика, принадлежащих ФИО5, в соответствии с договорами залога доли в уставном капитале заемщика № 12РЗ-2445/18 от 28.09.2018 и № 12Р-З-2453/18 от 28.09.2018 соответственно. Залогодатель - ФИО5.
Таким образом, ФИО5, ООО «Угольный проект» и АО «МСП Банк» пришли к соглашению передать доли в уставном капитале в обеспечение обязательств по Кредитным договорам (в залог) непосредственно при заключении Кредитных договоров – 28.09.2018, то есть за две недели до заключения Соглашений о предоставлении опционов.
Обязательства по Кредитным договорам обеспечены залогом доли Залогодателя (Ответчика), составляющей 74% в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 7 400,00 руб., принадлежащей залогодателю (ФИО5) на основании Решения № 1 единственного участника Общества от 15.12.2016, что подтверждается договорами залога доли в уставном капитале от 15.10.2018 № 12Р-З-2445/18 (удостоверен нотариусом г. Москвы ФИО9, зарегистрировано в реестре: № 77/542-н/77-2018-3-356), от 15.10.2018 № 12Р-З-2453/18 (удостоверен нотариусом г. Москвы ФИО9, зарегистрировано в реестре: № 77/542-н/77-2018-3-355), от 05.02.2021 № 12Р-З-725/21 (удостоверен нотариусом г. Москвы ФИО10, зарегистрировано в реестре: № 50/992-н/77-2021-5-376) (далее – Договоры залога доли), что также подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ в отношении Общества (номера соответствующих записей: 2184205611577 от 24.10.2018, 2184205611610 от 24.10.2018, 2214200043980 от 15.02.2021).
В соответствии с п. 2 Договоров залога Залогодатель (ФИО5) заверил Залогодержателя (АО «МСП Банк») и гарантировал ему, что Залогодателем не заключено с третьими лицами соглашение участников (корпоративный договор), условия которого ограничивают права Залогодателя как участника, в том числе влияют на возможность передачи прав участника в залог Залогодержателю. Залогодателю известно, что Залогодержатель заключил Договоры залога, полагаясь на вышеуказанные заверения и гарантии, достоверность которых имеет существенное значения для Залогодержателя.
Таким образом, у Банка на момент заключения Договоров залога не было оснований сомневаться в достоверности вышеуказанных заверений и гарантий Залогодателя.
Согласно п. 3.3 Договоров залога залогодатель обязался воздержаться от любых действий, которые могут повлечь утрату предмета залога или повлиять на снижение его стоимости.
В соответствии с п. 3.8 Договоров залога залогодатель не имеет права без предварительного письменного согласия залогодержателя продавать, уступать, отчуждать предмет залога, передавать третьим лицам возможность осуществления прав участника, вытекающие из права собственности на предмет залога, и предоставленные ему действующим законодательством, а также в нарушение условий договоров осуществлять какие-либо действия, результатов которых могут явиться неблагоприятные последствия в отношении предмета залога или права собственности залогодателя на предмет залога.
При этом, согласно п. 11.4 Договоров залога, Договоры залога доли в уставном капитале вступили в силу для сторон с даты его нотариального удостоверения (т.е. с 15.10.2018).
15.10.2018 г. между ФИО1 (далее - «Покупатель 1» или «Истец»), и ФИО5 (далее - «Продавец» или «Ответчик») было заключено соглашение о предоставлении опциона (далее - «Соглашение 1») на заключение договора купли-продажи доли в размере 74% (далее - «Доля») в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТТ Логистика» (ОГРН <***>; наименование на дату заключения Соглашения 1 - ООО «Угольный проект»; далее по тексту также - «Общество»).
Соглашение 1 удостоверено нотариусом города Москвы ФИО11, номер в реестре 77/775-н/77-2018-14-912.
Согласно условиям Соглашения 1 Продавец посредством безотзывной оферты предоставил Покупателю 1 безусловное право заключить договор купли-продажи Доли в размере 74% в уставном капитале Общества в срок с 15.10.2018 по 15.10.2028 включительно (п. 1.1, 2.1 Соглашения 1).
Согласно пункту 2.2. Соглашения 1 опцион действует до 15.10.2028.
Согласно пункту 4.1.5 Соглашения 1 Продавец предоставил Покупателю 1 заверение, что, в том числе, Доля свободна от всех прав и притязаний третьих лиц, о которых Продавец на момент заключения Соглашения не может не знать; Соглашением не нарушаются интересы третьих лиц; Доля не заложена.
Пункт 5.4 Соглашения 1 устанавливает обязанность Продавца не обременять каким-либо образом Долю в пользу других лиц в срок до 15.10.2028 без письменного согласия Покупателя 1.
Согласно пункту 3.4 Соглашения 1 под реализацией Покупателем 1 права заключить договор купли-продажи Доли понимается выполнение Покупателем 1 следующих действий:
3.4.1. - направление Покупателем в адрес Продавца уведомления о реализации права заключить договор купли-продажи Доли за 7 (семь) рабочих дней до удостоверения акцепта безотзывной оферты;
3.4.2. - нотариальное удостоверение нотариусом акцепта безотзывной оферты.
ФИО1 направила в адрес АО «МСП Банк» обращение №1 от 15.02.2024 о даче согласия Банка на реализацию акцепта и сам акцепт безотзывной оферты по Соглашению.
14.03.2024 года АО «МСП Банк» направил ФИО1 письмо №07/2334 «О принятом решении», в котором отказал Покупателю 1 в реализации опциона по Соглашению.
25.10.2024 года ФИО1 направила Ответчику письменное уведомление о реализации права Покупателя 1 заключить договор купли-продажи Доли и о намерении Покупателя 1 по истечении 7 (семи) рабочих дней акцептовать безотзывную оферту путем нотариального удостоверения акцепта безотзывной оферты.
По истечении 7 (семи) рабочих дней ФИО1 обратилась к нотариусу города Москвы ФИО11 с заявлением об удостоверении акцепта безотзывной оферты по Соглашению.
06.11.2024 года нотариус города Москвы ФИО11 выдал ФИО1 постановление об отказе в совершении нотариального действия (рег. №77/775-н/77-2024-10 от 06.11.2024; далее именуется как «Постановление 1»).
В Постановлении 1 нотариус ФИО11 указал, что ФИО1 не давала согласия на передачу Доли в залог АО «МСП Банк». Однако, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее также – ЕГРЮЛ) принадлежащая ФИО5 доля в 74% уставного капитала ООО "ТТ Логистика" обременена залогом (договоры залога доли в уставном капитале от 15.10.2018 № 12Р-З-2445/18 (рег. № 77/542-н/77-2018-3-356), от 15.10.2018 № 12Р-З-2453/18 (рег. № 77/542-н/77-2018-3-355), от 05.02.2021 № 12Р-З-725/21 (рег. № 50/992-н/77-2021-5-376).
15.10.2018 г. между ФИО5 и ФИО3 (далее также - Покупатель 2) было заключено Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Угольный проект», согласно которому Продавец посредством безотзывной оферты предоставляет Покупателю 2 безусловное право заключить договор купли-продажи доли в размере 74 % в уставном капитале ООО «Угольный проект» (далее – Соглашение 2).
Согласно п. 2.2. Соглашения 2 Опцион действует до 16.10.2028 включительно.
Соглашение удостоверено врио нотариуса города Москвы Корсика К.А. ФИО12, номер в реестре 50/992-н/77-2018-5-1700.
Согласно условиям Соглашения 2 Продавец посредством безотзывной оферты предоставил Покупателю 2 безусловное право заключить договор купли-продажи Доли в размере 74% в уставном капитале Общества в срок с 15.10.2018 по 16.10.2028 включительно (п. 1.1, 2.2 Соглашения 2).
Согласно пункту 4.1.5 Соглашения 2 Продавец предоставил Покупателю 2 заверение, что, в том числе, Доля свободна от всех прав и притязаний третьих лиц, о которых Продавец на момент заключения Соглашения не может не знать; Соглашением не нарушаются интересы третьих лиц; Доля не заложена.
Пункт 5.4 Соглашения 2 устанавливает обязанность Продавца не обременять каким-либо образом Долю в пользу других лиц в срок до 16.10.2028 без письменного согласия Покупателя 2.
Согласно пункту 3.4 Соглашения 2 под реализацией Покупателем 2 права заключить договор купли-продажи Доли понимается выполнение Покупателем 2 следующих действий:
3.4.1. - направление Покупателем в адрес Продавца телеграммы за 1 рабочий день до нотариального удостоверения акцепта безотзывной оферты Продавца о реализации о реализации права заключить договор купли-продажи Доли;
3.4.2. - нотариальное удостоверение нотариусом акцепта безотзывной оферты.
13.02.2025 г. ФИО3 обратился в к нотариусу Корсику К.А. с заявлением об удостоверении акцепта безотзывной оферты во исполнении соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Угольный проект» (ООО "ТТ Логистика").
Постановлением рег. №50/992-н\77-2025-14 от 13.02.2025 г. врио нотариуса Корсика ФИО13 А.А. отказал в совершении данного нотариального действия в связи с нахождением долей в залоге у АО «МСП Банк». АО «МСП Банк» согласие на отчуждение долей не предоставил.
Ссылаясь на положения ст. 429.2, 436 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ) ФИО3 и ФИО1 просят признать акцепт оферты действительным, признать соответствующий договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТТ Логистика" заключенным, признать право собственности на долю в уставном капитале ООО "ТТ Логистика".
Согласно п. 1 ст. 429.2 ГК РФ в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом.
В соответствии со ст. 436 ГК РФ полученная адресатом оферта не может быть отозвана в течение срока, установленного для ее акцепта, если иное не оговорено в самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано.
АО «МСП Банк», ООО "ТТ Логистика", возражая против удовлетворения иска, ссылается на заключение 15.10.2018 г. Договоров залога, а в связи с этим на установленный п. 2 ст. 346 ГК РФ для залогодателя (ФИО5) запрет на отчуждение предмета залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога.
Доказательств согласия Банка на отчуждение заложенной доли ФИО1 или ФИО3 в материалы дела не представлено.
Согласно пояснениям представителя ответчика от 08.04.2025 в 2016 ФИО5 совместно с ФИО3 создали ООО «Угольный проект» (ИНН <***>), оформив данный бизнес на ФИО5 и ООО «ИнвестРезерв».
В 2018 для деятельности ООО «Угольный проект» было решено приобрести парк вагонов с привлечением кредитных денежных средств.
С целью приобретения парка вагонов в 2018 ФИО5, являясь генеральным директором ООО «Угольный проект», обратилась в АО «МСП Банк» для получения кредита под залог 74% доли в уставном капитале ООО «Угольный проект» и приобретаемых вагонов.
28.09.2018 были заключены целевые кредитные договоры <***> на сумму 626 322 000 руб., срок кредита по 26.09.2025, и <***> на сумму 268 423 000 руб., срок кредита по 26.09.2025. В соответствии с условиями договоров, в обеспечение исполнения обязательств 28.09.2018 заключены договоры залога доли ООО «Угольный проект»: 74 % принадлежащей ФИО5 и 26% принадлежащей ООО «ИнвестРезерв» (ИНН <***>).
Договоры залога доли планировалось заключить 28.09.2018, в день заключения кредитных договоров, но фактически они были заключены позднее, 15.10.2018.
Чтобы обеспечить ФИО3 в будущем владение ООО «Угольный проект» с ФИО3 было заключено Соглашение об опционе, по которому он вправе выкупить 74% в уставном капитале ООО «Угольный проект» в срок до 2028.
В связи с тем, что на момент заключения Соглашения об опционе с ФИО3 у него были риски уголовного преследования, по инициативе ФИО3 аналогичное соглашение об опционе в отношении доли в ООО «Угольный проект» было заключено в его супругой ФИО1
Для оформления соглашений об опционе супруги ФИО3 и ФИО1 получили необходимые нотариально удостоверенные согласия супругов.
Указанные факты участниками не оспаривались.
Согласно пояснениям представителя ФИО5 заключение Договоров залога и Соглашений об опционах производилось в следующем порядке.
Утром 15.10.2018 в офисе АО «МСП Банк» по адресу: <...> между ФИО5 и АО «МСП Банк» во исполнение обязательств по ранее заключенным кредитным договорам с АО «МСП Банк» от 28.09.2018 <***> и от 28.09.2018 <***> были заключены договоры залога доли в размере 74 % в уставном капитале ООО «Угольный проект» № 12Р-З-2445/18 и № 12Р-З-2453/18. Договоры залога доли № 12Р-З-2445/18 и № 12Р-З-2453/18 были удостоверены нотариусом города Москвы ФИО9 и зарегистрированы в реестре: № 77/542-н/77-2018-З-356 и № 77/542-н/77-2018-З-355.
Указанные обстоятельства подтверждаются отметками нотариуса о совершении нотариальных действий с выездом по адресу: <...>.
Сведения о залоге доли в Обществе в ЕГРЮЛ внесены 24.10.2018.
В тот же день 15.10.2018, после заключения договоров залога доли с АО «МСП Банк» в нотариальной конторе нотариуса Корсика К.А. было заключено Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора кули-продажи доли в размере 74% в уставном капитале ООО «Угольный проект» между ФИО5 и ФИО3 Данное Соглашение удостоверено ФИО12, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Корсика К.А., зарегистрировано в реестре: № 50/992-н-/77-2018-5-1700.
Далее, в тот же день 15.10.2018 в нотариальной конторе нотариуса ФИО11 между ФИО5 и ФИО1 заключено Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в размере 74% в уставном капитале ООО «Угольный проект». Соглашение удостоверено ФИО14, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО11, зарегистрировано в реестре: № 77/775-н-/77-2018-14-912.
Согласно сведениям Федеральной нотариальной палаты в Единой информационной системе нотариата содержится информация о регистрации 16.10.2018 в 11:12:10 нотариусом г. Москвы ФИО9 Договора залога доли в уставном капитале от 15.10.2018 № 12Р-З-2445/18 (реестровый № № 77/542-н/77-2018-3-356) и о регистрации 16.10.2018 в 11:12:10 нотариусом г. Москвы ФИО9 Договора залога доли в уставном капитале от 15.10.2018 № 12Р-З-2453/18 (реестровый № 77/542-н/77-2018-3-355).
Согласно информации нотариуса города Москвы ФИО11 в Единой информационной системе нотариата содержится информация о регистрации 15.10.2018 в 19:56:55 нотариусом г. Москвы ФИО11 Соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в размере 74% в уставном капитале ООО «Угольный проект» (реестровый № 77/775-н-/77-2018-14-912), заключенного с ФИО1
Согласно информации врио нотариуса города Москвы Корсика К.А. Демьянова А.А. 15.10.2018 в 11:42 (по материалам фото- и видеофиксации) врио нотариуса г. Москвы Корсика К.А. ФИО12 удостоверено Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в размере 74% в уставном капитале ООО «Угольный проект» (реестровый № 50/992-н-/77-2018-5-1700), заключенное с ФИО3 В Единой информационной системе нотариата содержится информация о регистрации 15.10.2018 в 18:01 врио нотариуса г. Москвы Корсика К.А. ФИО12 Соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в размере 74% в уставном капитале ООО «Угольный проект» (реестровый № 50/992-н-/77-2018-5-1700).
Таким образом, указанные сведения подтверждают обозначенную ФИО5 последовательность заключения договоров: первыми были заключены договоры залога доли с АО «МСП Банк», далее Соглашение об опционе между ответчиком и ФИО3, потом Соглашение об опционе между ответчиком и ФИО1
Доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Суд также отмечает, что заключение в первую очередь договоров залога доли с АО «МСП Банк» в обеспечение кредитных договоров, по которым в распоряжение Общества банком подлежали предоставлению значительные кредитные ресурсы, является целесообразным.
В противном случае, при предварительном (до заключения договоров залога с банком) обременении закладываемой доли возможностью ее отчуждения третьим лицам, что противоречит условиям пп. "в" п. 2 Договоров залога, создаются условия для досрочного расторжения кредитных договоров и предъявления банком требований о возврате сумм полученных кредитов включая начисленные проценты, неустойки (пени, штрафы) (п. 2.7, 6.2.20, 6.2.21, 6.2.22, 7.1.7 Общих условий кредитования (приложения №1 к Кредитным договорам)).
Согласно п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).
В соответствии с п. 1 ст. 334.1 ГК РФ залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора.
Согласно пп. 2 п. 1 ст. 339.1 ГК РФ залог подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой регистрации в следующих случаях если предметом залога являются права участника (учредителя) общества с ограниченной ответственностью (статья 358.15).
В статье 358.15 ГК РФ установлено, что залог прав участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах.
Согласно пункту 1 статьи 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу.
Из положений пункта 2 статьи 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению и государственной регистрации в порядке, установленном пунктом 3 настоящей статьи, и возникает с момента такой государственной регистрации.
Как следует из статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – «Закон о регистрации) государственная регистрация юридических лиц - это акты уполномоченного органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственный реестр сведений о создании, реорганизации, ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с данным законом. В Единый государственный реестр юридических лиц в отношении обществ с ограниченной ответственностью подлежат внесению сведения о передаче долей общества в залог или об ином их обременении (подпункт "д" пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации).
Поскольку залог доли Общества подлежит государственной регистрации, право залога, установленное договором, возникает с момента государственной регистрации залога в Едином государственном реестре юридических лиц.
В рассматриваемом случает залог доли ФИО5 был зарегистрирован в ЕГРЮЛ 24.10.2018 (ГРН 2184205611577, 2184205611610).
Ссылаясь на возникновение залога на основании Договоров с АО «МСП Банк» позднее (24.10.2018) чем заключены Соглашения об опционах (15.10.2018) ФИО1 и ФИО3 считают, что Договоры залога нарушают их права.
ФИО5 полагает предъявление рассматриваемых требований злоупотреблением правом, поскольку с момента создания ООО «ТТ Логистика» ФИО1 была осведомлена о деятельности Общества и знала о кредитных договорах с АО «МСП Банк» и договорах залога доли, поскольку участвовала в осуществлении финансово-хозяйственной деятельности ООО «ТТ Логистика» и иных аффилированных с обществом юридических лиц.
Данный довод подтверждается:
постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда №09АП-75639/2024, №09АП-80820/24, №09АП-80100/2024 от 17.03.2025 по делу № А40- 226571/2022 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Инвестактив», о привлечении ФИО3 и ФИО1 солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Инвестактив», установлен факт аффилированности ООО «Альянс Центр» и ООО «ТТ Логистика» и вхождения их в одну группу компании с ООО «ИнвестАктив»;
определением Арбитражного суда города Москвы от 08.05.2024 по делу № А40- 226571/2022, оставленным без изменения постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 15.10.2024, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.12.2024, установлено, что ООО «ТТ Логистика» является организацией аффилированном с ООО «ИнвестАктив». Деятельность ООО «ТТ Логистика» фактически контролировалась ФИО1
Согласно п. 7 Кредитных договоров выдача кредита производится на основании заявления заемщика (ООО "Угольный проект") о предоставлении кредита/части кредита после выполнения следующих условий:
4. Осуществление заемщиком оплаты не менее 223 686 250 руб. за полувагоны в пользу ПАО "ТрансФин-М" на счет ПАО "ТрансФин-М", открытый у кредитора (АО «МСП Банк»).
5. Предоставление заверенных заемщиком копий следующих документов в отношении полувагонов:
- документа от ПАО "ТрансФин-М" (один из):
выписка по счету 01 "Основные средства" или иного счета учета имущества, подтверждающей наличие полувагонов на балансе ПАО "ТрансФин-М",
или справка о балансовой стоимости полувагонов с указанием наименования, марки, инвентарного (заводского) номера, года ввода в эксплуатацию, первоначальной стоимости, процента износа, остаточной стоимости;
- справок ГВЦ РЖД о приобретение полувагонов, заверенные подписью и печатью уполномоченного лица ГВЦ РЖД.
При этом ФИО3 на момент заключения Кредитных договоров, выдачи (предоставления) кредитов являлся генеральным директором ПАО "ТрансФин-М". Следовательно, ФИО3 не мог не знать о заключении ООО "Угольный проект" Кредитных договоров, содержащих, в том числе условие о залоге в обеспечение выданного кредита 74% доли в уставном капитале ООО "Угольный проект", принадлежащей ФИО5 (п. 10 Кредитных договоров).
В связи с этим, учитывая также факт супружеских отношений ФИО3 и ФИО1 в 2018 г., суд пришел к выводу о том, что как ФИО3, так и ФИО1 заблаговременно было известно о намерении ООО "Угольный проект" заключить с АО «МСП Банк» кредитные договоры, ФИО3 и ФИО1 знали об условиях кредитных договоров, в том числе об обеспечении указанных договоров путем заключения Договоров залога.
При этом ФИО3 и ФИО1, по мнению суда, узнали о заключении Договоров залога непосредственно в день их нотариального удостоверения (15.10.2018), в связи с чем довод АО «МСП Банк» о пропуске ФИО3 и ФИО1 срока исковой давности для оспаривания Договоров залога (ст. 195, 196, 199 ГК РФ) является обоснованным.
Учитывая указанные обстоятельства доводы ФИО3 и ФИО1 о том, что им в момент заключения Соглашений об опционах (15.10.2018 г.) не было известно о заключении Договоров залога доли отклоняются судом.
На основании изложенного, суд полагает обоснованными доводы ФИО5 о том, что путем заключения спорных Соглашений об опционах ФИО5, ФИО3 и ФИО1 в один день с заключением Договоров залога (15.10.2018 г.) были созданы условия (механизм) для обхода установленной законом необходимости получения согласия залогодержателя (АО «МСП Банк») на отчуждение заложенного имущества (74% доли в уставном капитале ООО "Угольный проект") в целях передачи контроля над ООО "Угольный проект" ФИО3 или ФИО1
Иного объяснения факта заключения спорных Соглашений об опционах, в том числе их экономической целесообразности для ФИО5, учитывая установленную Соглашениями выкупную стоимость доли в 74% в уставном капитале Общества, располагающего многомиллионными активами, в размере 7 400 рублей (п. 3.2 Соглашения с ФИО1, п. 3.2.3 Соглашения с ФИО3) ФИО3 и ФИО1 не представлено.
Согласно п. 1 ст. 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).
В соответствии с абз. 3 п. 4 ст. 339.1 ГК РФ залогодержатель в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога, за исключением случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога ранее этого. Отсутствие записи об учете не затрагивает отношения залогодателя с залогодержателем.
Суд полагает необходимым применить в рассматриваемом случае указанные положения закона по аналогии, в связи с чем, учитывая осведомленность ФИО1 и ФИО3 о заключенных Договорах залога, в данном случае подлежат применению положения п. 2 ст. 346 ГК РФ, устанавливающие, что залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога.
Суд отмечает, что именно на обход (нарушение) правил п. 2 ст. 346 ГК РФ были направлены действия ФИО5, ФИО3 и ФИО1 и в данном случае заключенные между ними Соглашения об опционах посягают на права и охраняемые законом интересы третьего лица (АО «МСП Банк»).
В соответствии с п. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).
Согласно п. 1 и 2 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
На основании изложенного суд пришел к выводу о недобросовестности действий ФИО3 и ФИО1 при заключении рассматриваемых Соглашений об опционах, направленных на создание условий (механизма) для обхода установленной законом необходимости получения согласия залогодержателя (АО «МСП Банк») на отчуждение заложенного имущества (74% доли в уставном капитале ООО "Угольный проект") в целях передачи контроля над ООО "Угольный проект" ФИО3 или ФИО1, в связи с чем суд признал требования ФИО3 и ФИО1 не подлежащими удовлетворению.
Довод ФИО3 о мнимости Соглашения об опционе с ФИО1 не подтвержден соответствующими доказательствами, в связи с чем отклоняется судом.
Иные доводы истца, ответчика и третьих лиц, оценка которых не нашла своего отражения в тексте решения, отклоняются судом как основанные на неверном толковании действующих норм права и противоречащие материалам судебного дела и как не влияющие на исход рассмотрения настоящего спора.
Расходы по уплате государственной пошлины по правилам ст. 110 АПК РФ относятся соответственно на ФИО3 и ФИО1
Руководствуясь статьями 1, 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
исковые требования ФИО1 к ФИО5 о признании акцепта оферты действительным, признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТТ Логистика" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) заключенным, признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТТ Логистика" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) оставить без удовлетворения.
Исковые требования ФИО3 к ФИО5 о признании акцепта оферты действительным, признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТТ Логистика" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) заключенным, признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТТ Логистика" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение одного месяца с момента его принятия. Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.
Судья В.В. Тимохин