АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Ростов-на-Дону

05 мая 2025 года Дело № А53-34667/24

Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 05 мая 2025 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Радченко Н.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Ростовская торговая компания-СК» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к закрытому акционерному обществу «Аникинский горно-обогатительный комбинат» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании,

по встречному исковому заявлению

закрытого акционерного общества «Аникинский горно-обогатительный комбинат» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Ростовская торговая компания-СК» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Апекс-транс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью "Эльдонэкспо" (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Автодоринжиниринг» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

при участии:

от истца (ответчика по встречному иску) – представитель ФИО1 по доверенности от 01.08.2024 (веб-конференция),

от ответчика (истца по встречному иску) – представитель ФИО2 по доверенности от 25.12.2024 № 1 (веб-конференция),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ростовская торговая компания-СК» обратилось в суд с иском к закрытому акционерному обществу «Аникинский горно-обогатительный комбинат» о взыскании задолженности по договору экспедирования № 12/04-24АМЭ от 13.04.2024 в размере 3282620 руб.

Определением от 11.10.2024 судом к рассмотрению принят встречный иск закрытого акционерного общества «Аникинский горно-обогатительный комбинат» к обществу с ограниченной ответственностью «Ростовская торговая компания-СК» о взыскании задолженности в размере 1640130 руб., неустойки по 395 ГК РФ за период с 21.05.2024 по 16.10.2024 в сумме 220452,59 руб., неустойки с 17.10.2024 по день фактической оплаты суммы долга в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Определением от 16.10.2024 судом к рассмотрению приняты уточненные исковые требования по первоначальному иску о взыскании задолженности по договору экспедирования № 12/04-24АМЭ от 13.04.2024 в размере 3282620 руб., пени за период с 19.05.2024 по 16.10.2024 в сумме 494391,46 руб., пени по день фактической оплаты задолженности. Указанным определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Апекс-транс», общество с ограниченной ответственностью «Эльдонэкспо», общество с ограниченной ответственностью «Автодоринжиниринг».

Протокольным определением от 10.12.2024 судом к рассмотрению приняты уточненные исковые требования по первоначальному иску о взыскании задолженности по договору экспедирования № 12/04-24АМЭ от 13.04.2024 в размере 3282620 руб., пени за период с 19.05.2024 по 19.11.2024 в сумме 431329,37 руб., пени по день фактической оплаты задолженности.

Представитель истца (ответчика по встречному иску) в судебном заседании, состоявшемся 15.04.2025, исковые требования поддержал, в отношении встречных требований просил суд установить факт зачета на сумму 1640130 руб., против удовлетворения встречных требований возражал.

Представитель ответчика (истца по встречному иску) в судебном заседании указал на признание первоначальных исковых требований в части 2939897,82 руб., в остальной части первоначальных исковых требований просил отказать, встречные исковые требования поддержал.

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом.

В судебном заседании 15.04.2025 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 17.04.2025, после перерыва судебное заседание было продолжено с участием представителей сторон в отсутствие представителей третьих лиц.

После перерыва позиция сторон не изменилась.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

Первоначальные исковые требования мотивированы тем, что 12.04.2024 между ООО «Ростовская торговая компания-СК» (ООО «РТК-СК»/ экспедитор) и ЗАО «Аникинский горно-обогатительный комбинат» (ЗАО «Аникинский ГОК»/ заказчик) был заключен договор экспедирования № 12/04-24АМЭ (далее – договор), согласно которому экспедитор обязался по мере требований заказчика доставить вверенный ему заказчиком груз в пункт назначения и выдать его уполномоченному на получение груза лицу, а заказчик обязался уплатить за перевозку груза экспедиторское вознаграждение (пункт 1.1 договора). Существенные условия перевозки (стоимость перевозки, место поставки, период подачи транспорта, место и время передачи груза) стороны договорились определять в приложениях к договору – протоколах согласования договорного тарифа на услуги автотранспорта.

В иске указано, что фактически ЗАО «Аникинский ГОК» заключило договор с ООО «РТК-СК» на перевозку своего произведенного щебня конечному покупателю на территории ЛНР (ООО «Автодоринжиниринг») для устройства дорог. ООО «РТК-СК» для перевозки наняло «субперевозчиков», которые перевезли весь щебень.

Стороны подписали протокол согласования договорной цены, в котором определили условия оказания услуг: пункт погрузки - РО, х. ФИО3, пункт разгрузки - ЛНР «Красный луч», грузополучатель ООО «Автодоринжиниринг», единица изменения - тонна, количество - по факту вывоза, но не более 15000 тонн, цена: 730,00 руб. за тонну, из расчета 146 км до пункта выгрузки, при переадресовке на другой пункт выгрузки цена пересчитывается по коэф. К=5, цена = К*S (где К-коэффициент, S - расстояние), в котором определили принцип расчета цены договора в зависимости от количества километров.

Таким образом, цена перевозки рассчитывалась следующим образом: расстояние 146 км: стоимость перевозки = 730 руб. * количество тонн, расстояние более 146 км: стоимость перевозки = (количество км * коэф. 5) * количество тонн.

Истцом ООО «Ростовская торговая компания-СК» в период действия договора были оказаны услуги по доставке груза, что подтверждается оформленными УПД на общую сумму 5353225,90 руб., подписанными ТТН со стороны грузополучателя.

ЗАО «Аникинский ГОК» произвело частичную оплату: 26.04.2024 в сумме 70605,90 руб. за оказанные услуги по УПД № 125 от 22.04.2024 (платёжное поручение № 195 от 26.04.2024); 23.05.2024 в сумме 2000000 руб. (платёжное поручение № 413 от 23.05.2024).

Таким образом, задолженность составила (5353225,90 - 70605,90 - 2000000) 3282620 руб.

В соответствии с пунктом 3.2.6 договора заказчик ЗАО «Аникинский ГОК» обязался принимать услуги по перевозке грузов или направить претензию по их качеству и объему в течение 10 дней, невыполнение указанных обязательств со стороны заказчика в случае принятия им услуг по перевозке грузов (при отсутствии надлежащей претензии) приравнивается сторонами к признанию и принятию в учете тех данных, которые отражены в направленных от экспедитора актах, реестрах транспортных средств, счетах-фактурах и иных документах.

Истец направил ответчику документы об оказании услуг 14.05.2024 и 21.05.2024 по системе ЭДО «Диадок», однако замечания по качеству, количеству, стоимости оказанных услуг ответчик в течение 10 дней не направлял, более того, УПД по настоящий момент так и не подписаны ЗАО «Аникинский ГОК».

26.07.2024 в целях снижения задолженности ООО «РТК-СК» предложило ЗАО «Аникинский ГОК» подписать акт взаимозачета по 2 договорам (провести зачет встречных требований):

- долг ООО «РТК-СК» по договору № 1-06/2023 от 29.06.2023 (поставка щебня) на сумму 1610595 руб.,

- долг ЗАО «Аникинский ГОК» по договору экспедиции на сумму 1610595 руб., в результате задолженность ответчика перед истцом могла снизиться до 1672025 руб. Данный акт взаиморасчета был направлен по ЭДО, но не был подписан ответчиком, находится в статусе «на подписи».

Расчет стоимости оказания услуг по договору приведен истцом в таблице № 1, причины увеличения километража:

1. Переадресация на пункт взвешивания п. Успенская перед приемкой товара (часть машин). Грузополучатель ООО «Автодоринжинеринг» отказался от приемки без проведения выборочного взвешивания, после согласования в телефонном режиме с заказчиком и в целях минимизации возможных убытков экспедитор выполнил требование грузополучателя. В условиях СВО простой автомобилей мог привести к значительно большим финансовым потерям: стоимость простоя, затраты на хранение щебня, невозможность строительства трассы для конечного получателя товара, расходы на возврат товара и др.

2. Аварийная ситуация на дороге в связи с подрывом газовой трубы и необходимостью объезда по ближайшей трассе в связи с невозможностью движения магистральных тягачей по иному покрытию, отличному от асфальта.

07.08.2024 в связи с отсутствием оплаты ООО «РТК-СК» направило в адрес ЗАО «Аникинский ГОК» досудебную претензию с требованием о погашении задолженности, ответчик претензию получил 14.08.2024, но не произвел оплату.

12.08.2024 в связи с тем обстоятельством, что ЗАО «Аникинский ГОК» не отвечало на претензию, не выходило на связь и не подписывало УПД в системе ЭДО, все УПД были вручены под подпись.

30.08.2024 ЗАО «Аникинский ГОК» посредством «Диадок» направило ответ на претензию, котором признало задолженность в размере 2939897,82 руб. относительно суммы 342722,18 руб. указало, что считает эту сумму необоснованно завышенной и просило уменьшить, также указало на намерение о проведении зачета встречных требований по договору поставки продукции № 1-06/2023 от 29.06.2023. Однако ЗАО «Аникинский ГОК» не произвело оплаты признанной суммы, акт взаимозачета не подписало.

02.09.2024 ООО «РТК-СК» направило ЗАО «Аникинский ГОК» повторное письмо с предложением урегулирования спора, однако ответчик отказался принимать предложение и повторно предложил скорректировать УПД в сторону уменьшения.

Ссылаясь на то, что задолженность в размере 3282620 руб. не погашена, истец по первоначальному иску обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

В процессе рассмотрения спора ООО «РТК-СК» в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнило исковые требования, судом приняты к рассмотрению уточненные исковые требования по первоначальному иску о взыскании задолженности по договору экспедирования № 12/04-24АМЭ от 13.04.2024 в размере 3282620 руб., пени за период с 19.05.2024 по 19.11.2024 в сумме 431329,37 руб., пени по день фактической оплаты задолженности.

Обращаясь в суд со встречными исковыми требованиями, истец по встречному иску указал, что между сторонами ЗАО «Аникинский ГОК» (поставщик») и ООО «РТК-СК» (покупатель) был заключен договор поставки № 1-06/2023 от 29.06.2023.

В рамках договора сторонами подписана спецификация № 15 от 17.05.2024 на сумму 1342200 руб., срок поставки - май 2024 года, п. 3 порядок оплаты - отсрочка платежа 3 календарных дня с момента поставки.

Спецификация № 16 от 20.05.2024 на сумму 336000 руб., срок поставки - май 2024 года, п. 3 порядок оплаты - отсрочка платежа 3 календарных дня с момента поставки.

Спецификация № 17 от 05.06.2024 на сумму 1800000 руб., срок поставки: июнь 2024 года, п. 3 порядок оплаты - отсрочка платежа 3 календарных дня с момента поставки.

Согласно пункту 1.1 договора поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить нерудные строительные материалы на условиях, определенных договором.

Ссылаясь на то, что ЗАО «Аникинский ГОК» надлежащим образом исполнило возложенные договором обязательства, ООО «РТК-СК» поставленный товар не оплатило, претензию от 27.07.2024 оставило без удовлетворения, истец по встречному иску обратился в суд с требованиями о взыскании задолженности в размере 1640130 руб., неустойки по 395 ГК РФ за период с 21.05.2024 по 16.10.2024 в сумме 220452,59 руб., неустойки с 17.10.2024 по день фактической оплаты суммы долга в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В отзыве на исковое заявление и встречное исковое заявление третье лицо ООО «Эльдонэкспо» считает требования ООО «РТК-СК» обоснованными и подлежащими удовлетворению, поскольку во время предоставления транспортных услуг по согласованному сторонами маршруту грузополучатель отказался принимать груз без взвешивания. В пункте разгрузки весовая отсутствовала и ООО «Автоинжиниринг» отправили машины в п. Успенская, где груз был взвешен и отгружен в первоначальном пункте разгрузки, что повлекло увеличение километража доставки груза, о чем заказчик был уведомлен в телефонном режиме. При этом ответчик не уведомил истца, что груз не будет принят грузополучателем без контрольного взвешивания на весах, которые в пункте выгрузки отсутствуют. Истец не мог знать ранее начала выгрузки требования грузополучателя при приемке продукции в месте выгрузки, т.к. не является стороной договорных отношений между грузоотправителем и грузополучателем. Также ответчик не принимает во внимание, что у ООО «РТК-СК» возникли дополнительные расходы по вине ЗАО «Аникинский ГОК» в рамках дополнительной оплаты фактическим перевозчикам за сверх установленного километража, однако истец не требует возмещения данных расходов, что подтверждает его добросовестность как стороны договора экспедиции. В связи с тем, что ответчик по первоначальному иску уклонился от оплаты претензии истца, ООО «РТК-СК» имеет право воспользоваться возможностью прекратить обязательства по претензии в части зачетом к обязательствам ЗАО «Аникинский ГОК» перед ООО «РТК-СК» по оплате выполненных перевозок по правилам статьи 410 ГК РФ, в связи с чем, по мнению третьего лица, требования ЗАО «Аникинский ГОК» являются не обоснованными и не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Третье лицо ООО «Автодоринжиниринг» в отзыве на исковое заявление пояснило, что между ЗАО «Аникинский ГОК» (поставщиком) и ООО «Автодоринжиниринг» (покупателем) заключен договор поставки продукции № 7-04/2024 от 10.04.2024. Согласно подписанной спецификации № 1 от 12.04.2024 стороны согласовали поставку товара – ЩПС С-4, М800 в количестве 30000 тн по адресу: ООО «Сырьевая компания» Н-21 «Старобельск-Луганск Красный Луч-Макеевка-Донецк». Поставка товара осуществлялась в соответствии с условиями договора. Кроме того, по указанным в исковом заявлении ООО «РТК-СК» универсально-передаточным актам у ООО «Автодоринжиниринг» отсутствуют какие-либо документы об отказе ООО «Автодоринжиниринг» от приемки товара, приостановке приемки или переадресации на пункт взвешивания в п. Успенская перед приемкой товара. Также указано, что между ООО «РТК-СК» и ООО «Автодоринжиниринг» отсутствуют какие-либо договорные отношения, все условия поставки согласовываются только между поставщиком и покупателем, а в согласовании, изменении количества километража по договору экспедирования ООО «Автодоинжиниринг» не участвует.

В отзыве ООО «Апекс-транс» третье лицо пояснило следующее: от ООО «РТК-СК» поступила заявка на перевозку щебня фракции 0-80 по маршруту РО, х. ФИО3 - ЛНР Красный Луч грузовым транспортом, после прибытия в пункт разгрузки грузополучатель ООО «Автоинжиниринг» отказалось от приёмки части машин без контрольного взвешивания и направило машины на свою весовую в п. Успенская, в связи с этим километраж увеличился до 190 км, в данной ситуации был согласован такой принцип работы, чтобы не допускать простой автомобилей под погрузкой.

Также при этом заказе были использованы машины «магистральные тягачи» и при части доставки возникла экстренная ситуация: в ходе СВО военной техникой была повреждена газовая труба и трасса была перерыта, объезд было возможно выполнить только по полю, но магистральный тягач может двигаться только по асфальтированному покрытию (в противном случае он просто застрянет в поле), в связи с этим были вынуждены объезжать по другой дороге, и километраж увеличился до 165 км. ООО «Апекс-Транс» считает требования ООО «РТК-СК» к ЗАО «Аникинский ГОК» обоснованными, поскольку в сложившейся ситуации организовать разгрузку без взвешивания было бы невозможно, в сложившееся практике приемка груза без взвешивания не применяется. В сложившейся ситуации возможность произвести доставку груза была только с учетом объезда препятствия, движение магистральных тягачей по земле технически невозможна, поскольку они приспособлены для движения только по твердому асфальтированному покрытию.

Арбитражный суд, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, с учетом их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи, считает заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению, а встречные исковые требования оставлению без удовлетворения по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 801 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ РФ) по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Договором транспортной экспедиции могут быть предусмотрены обязанности экспедитора организовать перевозку груза транспортом и по маршруту, избранными экспедитором или клиентом, обязанность экспедитора заключить от имени клиента или от своего имени договор (договоры) перевозки груза, обеспечить отправку и получение груза, а также другие обязанности, связанные с перевозкой.

Условия выполнения договора транспортной экспедиции определяются соглашением сторон, если иное не установлено законом о транспортно-экспедиционной деятельности, другими законами или иными правовыми актами (пункт 3 статьи 801 ГК РФ).

Правила главы 41 Гражданского кодекса Российской Федерации распространяются и на случаи, когда в соответствии с договором обязанности экспедитора исполняются перевозчиком (пункт 2 статьи 801 ГК РФ).

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 784 ГК РФ перевозка грузов, пассажиров и багажа осуществляется на основании договора перевозки.

Согласно пункту 2 статьи 784 ГК РФ общие условия перевозки определяются транспортными уставами и кодексами, иными законами и издаваемыми в соответствии с ними правилами. Условия перевозки грузов, пассажиров и багажа отдельными видами транспорта, а также ответственность сторон по этим перевозкам определяются соглашением сторон, если настоящим Кодексом, транспортными уставами и кодексами, иными законами и издаваемыми в соответствии с ними правилами не установлено иное.

По договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату (пункт 1 статьи 785 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК одним из принципов гражданского законодательства является принцип свободы договора. В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ, пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

В пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" сказано, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с положениями статьи 307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309 и 310 ГК РФ).

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств

Материалами дела, а именно, оформленными УПД с отметками о дополнительном взвешивании, товарно-транспортными накладными, подписанными грузополучателем товара ООО «Автодоринжиниринг», показаниями свидетеля ФИО4, письмами третьих лиц, поведением ЗАО «Аникинский ГОК», выраженном в частичной оплате и признании иска в части 2939897,82 руб., и отсутствием возражений от подписания УПД в предусмотренные договором сроки, подтверждается, что истцом по первоначальному иску (ООО «РТК-СК») оказаны услуги по перевозке груза на общую сумму 5353225,90 руб., остаток задолженности составил 3282620 руб.

Разногласия сторон в части задолженности по договору экспедиции составляют 342722,18 руб. (3282620 - 2939897,82).

Изучив приведенные сторонами доводы в указанной части, суд пришел к выводу о наличии указанной задолженности на основании следующего.

Доводы ответчика ЗАО «Аникинский ГОК» о том, что ответчик не согласовывал иных коэффициентов и маршрутов оценены судом критически, поскольку не соответствуют материалам дела, в которых содержится протокол согласования цены с указанным коэффициента для расчета стоимости. Доказательств отсутствия согласования коэффициента для расчета стоимости в зависимости от километража ответчик не предоставил.

Ответчик ЗАО «Аникинский ГОК» указывает, что переадресация маршрута (заезд на весовую в п. Успенская) проходила без его участия и в нарушение условий договора поставки продукции № 7-04/2024 от 10.04.2024, заключенного между ответчиком и ООО «Автодоринжиниринг».

Между тем, в судебном заседании 10.12.2024 допрошен в качестве свидетеля логист-экспедитор ФИО4, предупрежденный судом об уголовной ответственности за заведомо ложные показания и отказ от дачи показаний под расписку, который пояснил, что непосредственно согласовывал все маршруты перевозки (заезд на весовую, объезд взорванной газовой трубы, информировал об отказе от принятия товара грузополучателем без выборочного взвешивания) с представителями ответчика.

Доводы истца (ответчика по встречному иску) также подтверждают товарно-транспортные накладные с отметкой о заезде на пункт взвешивания; подписанный протокол согласования цены с расчетом формулы при увеличении километража, распечатка телефонных звонков на номера ответственных сотрудников ЗАО «Аникинский ГОК» с 01.05.2024-31.05.2024 (ФИО5 (менеджер), ФИО6 (главный бухгалтер), ФИО7 (коммерческий директор)), с приложением информации с сайта ответчика о том, что данные лица являются сотрудниками ответчика.

Ответчик ссылается на отсутствие условий о взвешивании в договоре поставки с ООО «Автодоринжинеринг», однако ООО «РТК-СК» не является стороной этого договора и выполняло исключительно обязательства по договору экспедирования. Суд учитывает, что в сложившихся обстоятельствах истец предпринял все возможные действия для того, чтобы избежать негативных последствий, сократить возможные убытки и не допустить просрочки исполнения обязательств по поставке товара. Согласование изменение маршрута проходило в телефонном режиме, что является обычаем делового оборота при проведении перевозок в связи с необходимостью оперативного принятия решения о выгрузке/погрузке товара и маршруте следования.

В силу части 3, 5 статьи 15 Федерального закона от 08.11.2007 N 259-ФЗ "Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта", в случае отказа грузополучателя принять груз по причинам, не зависящим от перевозчика, последний вправе доставить груз по указанному грузоотправителем новому адресу (переадресовка груза), а при невозможности доставки груза по новому адресу возвратить груз грузоотправителю с соответствующим предварительным уведомлением его. Расходы на перевозку груза при его возврате или переадресовке возмещаются за счет грузоотправителя.

При изложенных обстоятельствах поведение ООО «РТК-СК» отвечало принципу добросовестности и было нацелено на минимизацию рисков, истец, согласовав изменение маршрута в телефонном режиме, действовал в соответствии с условиями договора и волеизъявлением заказчика и тем самым снизил возможные потенциальные затраты при отказе от заезда на пункт взвешивания (стоимость простоя, затраты на хранение щебня, невозможность строительства трассы для конечного получателя товара, расходы на возврат товара и др.). Обстоятельства вынужденного изменения маршрута подтверждаются материалами дела, а именно, письмами от третьих лиц, которые осуществляли перевозку по договору с ООО «РТК-СК» (письмо ООО «Апекс-Транс» от 08.06.2024, письмо ООО «ЭльДонЭкспо» от 20.05.2024).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что общая стоимость оказанных услуг по перевозке по договору экспедирования № 12/04-24АМЭ от 12.04.2024 составила 5353225,90 руб., с учетом произведенных оплат задолженность составила 3282620 руб.

Требования по встречному иску ООО «РТК-СК» не оспорило, подтвердило факт поставки товара на заявленную сумму требований.

Судом установлено, что ООО «РТК-СК» в адрес ЗАО «Аникинский ГОК» был направлен акт взаимозачёта № 2 от 26.07.2024, которым на основании ст. 410 ГК РФ заявлено о зачете встречных однородных требований и прекращении взаимных обязательств между ООО «РТК-СК» и ЗАО «Аникинский ГОК» по договору № 1-06/2023 от 29.06.2023 и договору экспедирования № 12/04-24АМЭ от 12.04.2024 на сумму 1610595 руб.

Истец ООО «РТК-СК» указал, актом взаимозачёта от 26.07.2024 прекращены обязательства зачетом однородных требований на сумму 1610595 руб. по обязательствам, вытекающим из договора экспедирования № 12/04-24АМЭ от 12.04.2024 (первоначальный иск) и договора № 1-06/2023 от 29.06.2023 (встречный иск).

Кроме того, в процессе рассмотрения спора истец просил суд установить факт зачета на сумму встречных требований 1640130 руб. (с учетом УПД от 26.07.2024 № 437 на сумму 29535 руб.).

Согласно пункту 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Статьей 410 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Вместе с тем, в шестом абзаце статьи 411 ГК РФ указано, что зачет требований не допускается в случаях, предусмотренных законом или договором.

Согласно пункту 15 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ).

В абзаце втором пункта 19 указанного постановления разъяснено, что обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск.

Истцом (ответчиком по встречному иску) неоднократно в процессе настоящего спора в письменных пояснениях заявлено о состоявшемся зачете на сумму 1640130 руб.

При таких обстоятельствах требования о взыскании задолженности по первоначальному иску подлежат удовлетворению в части суммы 1642490 руб. (3282620 руб. – 1640130 руб.).

С учетом состоявшегося зачета основания для удовлетворения встречных исковых требований в части взыскания задолженности отсутствуют.

Кроме того, обе стороны процесса заявили требования о взыскании неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства.

Ответчик ЗАО «Аникинский ГОК» в отзыве на исковое заявление возражал относительно взыскания неустойки ввиду несоблюдения досудебного порядка урегулирования спора и непредставления истцом полного пакета документов.

Данные доводы судом рассмотрены и отклонены, поскольку в соответствии с позицией Верховного суда, изложенной в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 N 18 "О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства", по общему правилу, при соблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора только в отношении суммы основного долга в случае его обращения в суд с требованием о взыскании суммы основного долга и неустойки такой порядок считается соблюденным в отношении обоих требований.

Довод ЗАО «Аникинский ГОК» о неполном пакете документов также критично оценен судом, поскольку протоколом согласования цены определен не закрытый перечень документов, а приведен перечень возможных документов, истец предоставил полный пакет документов в соответствии со своей учетной политикой, который подтверждает фактический объём услуг и их стоимость (УПД, счет, реестры перевозок).

Истец по первоначальному иску ООО «РТК-СК» просил взыскать пени за период с 19.05.2024 по 19.11.2024 в сумме 431329,37 руб., пени за период с 19.11.2024 по день фактического исполнения обязательств по оплате оказанных услуг в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки исполнения обязательств.

Согласно статье 12 ГК РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 60 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (ред. от 22.06.2021) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Пунктом 5.6 договора экспедирования № 12/04-24АМЭ от 12.04.2024 установлено, что за несвоевременную оплату заказчик уплачивает экспедитору пени в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Расчет истца ООО «РТК-СК» судом проверен и признан неверным, поскольку истцом при расчете не учтено, что, как указано выше, обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них с момента, в который обязательства стали способными к зачету.

С учетом позиции, изложенной в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", судом самостоятельно произведен расчет пени, размер которой за период с 21.05.2024 по 19.11.2024 составил 331769,14 руб.

Суд учитывает, что заявленный истцом размер пени не свидетельствует о несоразмерности применяемой ставки 0,1%, а обусловлен исключительно размером неисполненного обязательства со стороны ответчика и длительностью периода просрочки обязательства, в связи с чем основания для снижения неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ отсутствуют.

Истцом (ответчиком по встречному иску) заявлено о взыскании пени за период с 19.11.2024 по день фактического исполнения обязательств по оплате оказанных услуг в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Расчет суммы неустойки, начисляемой после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). В случае неясности судебный пристав-исполнитель, иные лица, исполняющие судебный акт, вправе обратиться в суд за разъяснением его исполнения, в том числе по вопросу о том, какая именно сумма подлежит взысканию с должника (статья 202 ГПК РФ, статья 179 АПК РФ).

При этом день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета неустойки.

Суд отмечает, что взыскание пени с 19.11.2024 по день фактического исполнения приведет к двойному взысканию, поскольку истцом изначально в период неустойки включено 19.11.2024, в связи с чем начислению подлежат пени за период с 20.11.2024 по день фактической оплаты.

При изложенных обстоятельствах первоначальные исковые требования ООО «РТК-СК» подлежат частичному удовлетворению, с ЗАО «Аникинский ГОК» в пользу ООО «РТК-СК» подлежит взысканию задолженность в размере 1642490 руб., пени в сумме 331769,14 руб., пени, рассчитанные исходя из суммы долга 1642490 руб. в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки за период с 20.11.2024 по день фактической оплаты задолженности. В удовлетворении остальной части первоначального иска суд отказывает.

В соответствии со встречным исковым заявлением ЗАО «Аникинский ГОК» заявлено о взыскании неустойки по 395 ГК РФ за период с 21.05.2024 по 16.10.2024 в сумме 220452,59 руб., неустойки с 17.10.2024 по день фактической оплаты суммы долга в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Из представленного ЗАО «Аникинский ГОК» расчета следует, что к взысканию заявлены не проценты по 395 ГК РФ, а неустойка, предусмотренная пунктом 6.2 договора поставки № 1-06/2023 от 29.06.2023.

Согласно абзацу второму пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", если лицо находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом. Если проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) были уплачены за период с момента, когда зачет считается состоявшимся, до момента волеизъявления о зачете, они подлежат возврату.

При изложенных обстоятельствах, у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований, поскольку основное обязательство прекратилось зачетом встречных требований, просрочка исполнения обязательств отсутствует.

Таким образом, встречные исковые требования ЗАО «Аникинский ГОК» подлежат оставлению без удовлетворения.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы.

Истцом ООО «РТК-СК» при обращении в суд с первоначальным иском в качестве доказательств уплаты государственной пошлины представлено платежное поручение от 03.09.2024 № 487 на сумму 39413 руб.

ЗАО «Аникинский ГОК» в качестве доказательств уплаты государственной пошлины представлено платежное поручение от 03.10.2024 № 2213 на сумму 80818 руб.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Размер государственной пошлины по первоначальному иску составил 41570 руб.

Судом установлено, что ЗАО «Аникинский ГОК» признало заявленные ООО «РТК-СК» требования в размере 2939897,82 руб. С учетом произведенного зачета с ответчика в пользу истца подлежит взысканию, в том числе, неразногласная сумма задолженности в размере 1329302,82 руб.

В силу статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

С учетом признания ответчиком суммы требований в размере 1329302,82 руб., что составляет 35,79% от суммы заявленных требований (3713949,37 руб.), а также учитывая, что первоначальный иск признан обоснованным в части 53,16%, с ЗАО «Аникинский ГОК» в пользу ООО «РТК-СК» подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 11684,08 руб., при этом, ООО «РТК-СК» надлежит возвратить из федерального бюджета государственную пошлину в размере 8257,53 руб.

По встречному иску размер государственной пошлины составил 80817 руб.

Поскольку в части суммы по встречному иску (УПД на сумму 29535 руб.) о зачете заявлено только в процессе рассмотрения спора, встречный иск в части 31868,27 руб. на момент подачи иска был обоснованным, что составляет 1,71% от суммы заявленных требований 1860582,59 руб. Таким образом, с ООО «РТК-СК» в пользу ЗАО «Аникинский ГОК» подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 1381,97 руб. (1,71% от 80817 руб.).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Первоначальные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Ростовская торговая компания-СК» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) удовлетворить частично.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Аникинский горно-обогатительный комбинат» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ростовская торговая компания-СК» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) задолженность в размере 1642490 руб., пени в сумме 331769,14 руб., пени, рассчитанные исходя из суммы долга 1642490 руб. в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки за период с 20.11.2024 по день фактической оплаты задолженности, расходы по оплате государственной пошлины в размере 11684,08 руб.

В удовлетворении остальной части первоначального иска отказать.

Встречные исковые требования закрытого акционерного общества «Аникинский горно-обогатительный комбинат» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ростовская торговая компания-СК» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу закрытого акционерного общества «Аникинский горно-обогатительный комбинат» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 1381,97 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Ростовская торговая компания-СК» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 8257,53 руб., уплаченную по платежному поручению от 03.09.2024 № 487.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через суд, вынесший решение, в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.А. Батурина