АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ
656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: <***>
http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Барнаул
Дело № А03-18935/2023
11 апреля 2025 года
Резолютивная часть решения суда объявлена 10 апреля 2025 года.
Полный текст решения суда изготовлен 11 апреля 2025 года.
Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Винниковой А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Кузьминой И.Е., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном онлайн-заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Алтайские Макароны», г. Барнаул (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор «Реком», г. Старый Оскол (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании бесхозяйными обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска, эмитированных Акционерным обществом «Алтайские макароны» (ОГРН <***>, ИНН <***>), номер государственной регистрации выпуска 1- 03-10232-F, в количестве 587 штук номинальной стоимостью 550 рублей каждая, числящиеся на лицевых счетах:
№
Фамилия, имя, отчество / Наименование
Номер счета
Количество обыкновенных акций
1
Акционерное общество закрытого типа «Финансово-трастовая компания «Фондовый союз «Бизнес»
4
33
2
ФИО1
34
2
3
ФИО2
66
7
4
ФИО3
67
4
5
ФИО4
94
10
6
ФИО5
58
8
7
ФИО6
69
4
8
ФИО7
33
8
9
ФИО8
71
15
10
ФИО9
72
11
11
ФИО10
56
8
12
ФИО11
10
18
13
ФИО12
74
4
14
ФИО13
215
23
15
ФИО14
76
4
16
ФИО15
38
29
17
ФИО16
77
11
18
Кондратьев МихаилЛогинович
79
7
19
ФИО18
103
12
20
ФИО19
225
44
21
ФИО20
237
12
22
ФИО21
80
4
23
ФИО22
18
10
24
ФИО23
8
15
25
ФИО24
23
9
26
ФИО25
40
10
27
ФИО26
30
2
28
ФИО27
93
15
29
ФИО28
81
7
30
ФИО29
42
9
31
ФИО30
31
36
32
ФИО31
19
9
33
ФИО32
32
36
34
ФИО33
65
15
35
ФИО34
63
15
36
ФИО35
41
15
37
ФИО36
61
17
38
ФИО37
99
24
39
ФИО38
83
4
40
ФИО39
45
2
41
ФИО40
85
11
42
ФИО41
87
11
43
ФИО42
55
16
44
ФИО43
51
21
ИТОГО:
587
о признании права собственности на обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные Акционерным обществом «Алтайские макароны» (ОГРН <***>, ИНН <***>), номер государственной регистрации выпуска 1-03-10232-Р, в количестве 587 штук номинальной стоимостью 550 рублей каждая, числящиеся на лицевых счетах:
№
Фамилия, имя, отчество / Наименование
Номер счета
Количество обыкновенных акций
1
Акционерное общество закрытого типа «Финансово-трастовая компания «Фондовый союз «Бизнес»
4
33
2
ФИО1
34
2
3
ФИО2
66
7
4
ФИО3
67
4
5
ФИО4
94
10
6
ФИО5
58
8
7
ФИО6
69
4
8
ФИО7
33
8
9
ФИО8
71
15
10
ФИО9
72
11
11
ФИО10
56
8
12
ФИО11
10
18
13
ФИО12
74
4
14
ФИО13
215
23
15
ФИО14
76
4
16
ФИО15
38
29
17
ФИО16
77
11
18
Кондратьев МихаилЛогинович
79
7
19
ФИО18
103
12
20
ФИО19
225
44
21
ФИО20
237
12
22
ФИО21
80
4
23
ФИО22
18
10
24
ФИО23
8
15
25
ФИО24
23
9
26
ФИО25
40
10
27
ФИО26
30
2
28
ФИО27
93
15
29
ФИО28
81
7
30
ФИО29
42
9
31
ФИО30
31
36
32
ФИО31
19
9
33
ФИО32
32
36
34
ФИО33
65
15
35
ФИО34
63
15
36
ФИО35
41
15
37
ФИО36
61
17
38
ФИО37
99
24
39
ФИО38
83
4
40
ФИО39
45
2
41
ФИО40
85
11
42
ФИО41
87
11
43
ФИО42
55
16
44
ФИО43
51
21
ИТОГО:
587
и об обязании зачислить на лицевой счет Акционерного общества «Алтайские макароны» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные Акционерным обществом «Алтайские макароны», номер государственной регистрации выпуска 1-03-10232-Р, в количестве 587 штук номинальной стоимостью 550 рублей каждая, числящиеся на лицевых счетах следующих акционеров с одновременным закрытием лицевых счетов указанных акционеров Акционерного общества «Алтайские макароны»:
№
Фамилия, имя, отчество / Наименование
Номер счета
Количество обыкновенных акций
1
Акционерное общество закрытого типа «Финансово-трастовая компания «Фондовый союз «Бизнес»
4
33
2
ФИО1
34
2
3
ФИО2
66
7
4
ФИО3
67
4
5
ФИО4
94
10
6
ФИО5
58
8
7
ФИО6
69
4
8
ФИО7
33
8
9
ФИО8
71
15
10
ФИО9
72
11
11
ФИО10
56
8
12
ФИО11
10
18
13
ФИО12
74
4
14
ФИО13
215
23
15
ФИО14
76
4
16
ФИО15
38
29
17
ФИО16
77
11
18
Кондратьев МихаилЛогинович
79
7
19
ФИО18
103
12
20
ФИО19
225
44
21
ФИО20
237
12
22
ФИО21
80
4
23
ФИО22
18
10
24
ФИО23
8
15
25
ФИО24
23
9
26
ФИО25
40
10
27
ФИО26
30
2
28
ФИО27
93
15
29
ФИО28
81
7
30
ФИО29
42
9
31
ФИО30
31
36
32
ФИО31
19
9
33
ФИО32
32
36
34
ФИО33
65
15
35
ФИО34
63
15
36
ФИО35
41
15
37
ФИО36
61
17
38
ФИО37
99
24
39
ФИО38
83
4
40
ФИО39
45
2
41
ФИО40
85
11
42
ФИО41
87
11
43
ФИО42
55
16
44
ФИО43
51
21
ИТОГО:
587
с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требованийотносительно предмета спора, акционерного общества закрытого типа «Финансово-трастоваякомпания «Фондовый союз «Бизнес» (ОГРН <***>, ИНН <***>), БарминойЕкатерины Андреевны, ФИО2, ФИО3,ФИО4, ФИО5, Гордиенко ГалиныНазаровны, ФИО7, ФИО8, ДенисоваДмитрия Борисовича, ФИО10, ФИО11,ФИО44 (правопреемник ФИО12), ФИО13, Кислова ВладимираФедоровича, ФИО45 (правопреемник ФИО15), ФИО46, ФИО47, ФИО48 и ФИО49 (правопреемники ФИО16), КондратьеваМихаила Логиновича, ФИО18, ФИО19,ФИО20, ФИО21, Кузиной ТатьяныАлександровны, ФИО23, ФИО24, МазаеваАндрея Федоровича, ФИО26, ФИО27, МеркуловойСветланы Юрьевны, ФИО29, ФИО50 (правопреемник ФИО30),ФИО31, ФИО32, ФИО33,ФИО34, ФИО35, ФИО36,ФИО37, ФИО51 (правопреемник ФИО38), ФИО39,ФИО40, ФИО52 (правопреемник ФИО41), Целищева БорисаВладимировича, ФИО53 и ФИО54 (правопреемники ФИО43),
при участии в судебном заседании:
от истца – ФИО55 по доверенности от 13.07.2023, диплом, паспорт;
от ответчика – не явился, извещен надлежащим образом;
от третьего лица (ФИО47) – ФИО47 (лично), паспорт;
от третьего лица (ФИО5) – ФИО5 (лично), паспорт;
от третьего лица (ФИО56) – ФИО56 (лично), паспорт;
от иных третьих лиц – не явились, извещены надлежащим образом.
слушатель – ФИО57, паспорт,
УСТАНОВИЛ:
Акционерное общество «Алтайские Макароны» (далее – Истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор «Реком» (далее – Регистратор, Ответчик) о признании бесхозяйными обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска, эмитированных Акционерным обществом «Алтайские макароны» (ОГРН <***>, ИНН <***>), номер государственной регистрации выпуска 1- 03-10232-F, в количестве 587 штук номинальной стоимостью 550 рублей каждая, признать за Обществом права собственности на обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные Акционерным обществом «Алтайские макароны» (ОГРН <***>, ИНН <***>), номер государственной регистрации выпуска 1-03-10232-Р, в количестве 587 штук номинальной стоимостью 550 рублей каждая, и обязать Ответчика зачислить на лицевой счет Акционерного общества «Алтайские макароны» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные Акционерным обществом «Алтайские макароны», номер государственной регистрации выпуска 1-03-10232-Р, в количестве 587 штук номинальной стоимостью 550 рублей каждая, числящиеся на лицевых счетах третьих лиц, с одновременным закрытием указанных лицевых счетов.
До завершения рассмотрения дела от истца поступили заявления от 01.04.2024, 13.01.2025, 04.03.2025, 10.04.2025 об отказе от исковых требований о признании бесхозяйными обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска, эмитированных Акционерным обществом «Алтайские макароны» (ОГРН <***>, ИНН <***>), номер государственной регистрации выпуска 1-03-10232-F, в количестве 124 штук номинальной стоимостью 550 рублей каждая, о признании за Обществом права собственности на обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные Акционерным обществом «Алтайские макароны» (ОГРН <***>, ИНН <***>), номер государственной регистрации выпуска 1-03-10232-Р, в количестве 124 штук номинальной стоимостью 550 рублей каждая, и об обязании ответчика зачислить на лицевой счет Акционерного общества «Алтайские макароны» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные Акционерным обществом «Алтайские макароны», номер государственной регистрации выпуска 1-03-10232-Р, в количестве 124 штук номинальной стоимостью 550 рублей каждая, числящиеся на лицевых счетах:
№
Фамилия, имя, отчество / Наименование
Номер счета
Количество обыкновенных акций
1
ФИО5
58
8
2
ФИО9
72
11
3
ФИО47 / ФИО56/Неустановленный наследник (правопреемники ФИО16)
250
11
4
ФИО18
103
12
5
ФИО20
237
12
6
ФИО34
63
15
7
ФИО35
41
15
8
ФИО37
99
24
9
ФИО42
55
16
В обоснование заявленного отказа от иска в указанной части Общество ссылается на то, что акционеры ФИО18, ФИО34, ФИО35 реализовали полномочия собственников и продали акции третьим лицам, остальные акционеры в ходе рассмотрения дела сообщили свои актуальные данные, заявили о сохранении интереса во владении акциями Общества.
Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял частичный отказ от исковых требований, поскольку такой отказ не противоречит закону и не нарушает права иных лиц.
От третьих лиц ФИО20, ФИО47, ФИО58 поступили отзывы на исковое заявление, в которых они возражают против удовлетворения заявленных требований. От ответчика поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя Регистратора.
Исследовав материалы дела, оценив доводы сторон и представленные доказательства, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Общества, ответчик является держателем реестра акционеров Общества.
В соответствии с отчетом о процентном отношении общего количества ценных бумаг, принадлежащих зарегистрированному лицу, к уставному капиталу эмитента и общему количеству ценных бумаг данной категории (типа) по состоянию на 25.12.2024 АО «Алтайские Макароны» № БАР-АМАК-24/050, представленным в материалы дела, уставный капитал Общества в размере 6 540 050 руб. состоит из 11 891 обыкновенной именной акции номинальной стоимостью 550 рублей, номер государственной регистрации выпуска 1-03-10232-F. Акции Общества принадлежат 45 акционерам, из которых 2 акционера – юридических лица, 41 акционер – физическое лицо, 2 акционера – физических лица владеют акциями на одном лицевом счете в долях совместно с неустановленным наследником.
Истец в обоснование заявленных требований указывает, что АОЗТ «Финансово-трастовая компания «Фондовый союз Бизнес»» исключено из единого государственного реестра юридических лиц как недействующее, в связи с чем, не обладает правосубъектностью и не может являться собственником акций. Акционеры – физические лица, в отношении акций которых заявлены исковые требования, на протяжении длительного времени не проявляют интереса к деятельности Общества и не принимают в ней участия, а также не принимают участия в общих собраниях акционеров Общества. Владельцы спорных акций не предоставляют Обществу и ответчику, являющемуся реестродержателем, информацию об изменении своих данных, актуальных паспортных данных и почтовом адресе для направления корреспонденции – в частности, списки зарегистрированных лиц к собранию содержат данные паспортов СССР, почтовая корреспонденция, направленная в адрес акционеров, возвращается Обществу как невостребованная, у ряда акционеров в реестре акционеров не содержится почтовый адрес для направления корреспонденции.
В подтверждение заявленных доводов истцом представлены список зарегистрированных лиц к собранию по состоянию на 27.08.2023 № БАР-АМАК-23/022 от 18.09.2023, содержащий представленные акционерами реквизиты удостоверяющих документов и почтовые адреса, документы, подтверждающие извещение акционеров об общих собраниях акционеров Общества 22.07.2020, 25.12.2020, 06.05.2022, 01.03.2023, 15.05.2023 и принятие решений на указанных собраниях без участия третьих лиц (в их отсутствие).
Истец полагает, что указанные обстоятельства свидетельствуют об устранении акционерами от реализации своих корпоративных прав, об утрате интереса к акциям Общества и фактическом отказе от права собственности на соответствующие акции.
Судом по ходатайству Истца истребованы от Управления юстиции Алтайского края в лице отдела записей актов гражданского состояния сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре записей актов гражданского состояния, о государственной регистрации смерти в отношении третьих лиц, являющихся физическими лицами, а также от Главного управления МВД России по Алтайскому края сведения из базового государственного информационного ресурса регистрационного учета граждан Российской Федерации (актуальных адресов регистрации, паспортных данных и реквизитов свидетельств о смерти – при наличии) в отношении тех же физических лиц.
Отделом адресно-справочной работы УФМС РФ по Алтайскому краю в ответ на запрос суда представлены адресные справки. Согласно представленным доказательствам, третьи лица ФИО2, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО22, ФИО23, ФИО30, ФИО37, ФИО59, ФИО41, ФИО42, ФИО43 сняты с регистрационного учета в связи со смертью.
Третье лицо -ФИО26 22.12.2004 снят с регистрационного учёта, в связи с убытием в Федеративную Республику Германию, сведения об адресе регистрации или о смерти физического лица отсутствуют.
В отношении третьих лиц ФИО3, ФИО10, ФИО11, ФИО18, ФИО24, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО33 запрашиваемые сведения не предоставлены, в связи с невозможностью однозначно определить физическое лицо.
Из представленных отделом адресно-справочной работы УФМС РФ по Алтайскому краю сведений также следует, что адреса регистрации третьих лиц ФИО1, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО19, ФИО31, ФИО39, ФИО40 не совпадают с адресами, указанными в реестре акционеров Общества.
Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.
В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы; услуги, охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.
Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. В соответствии со статьей 143 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция.
В статье 2 Федеральном законе от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» указано, что акция–эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца(акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг – форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг.
В силу статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее–Закон об АО) все акции общества являются именными. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.
Согласно пункту 3 статьи 218 ГК РФ, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 225 ГК РФ, вещи, которые не имеют собственника или собственник которых не известен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которые собственник отказался, являются бесхозяйными. Согласно статье 226 ГК РФ движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность, если такие лица вступили во владение брошенными вещами и по заявлению таких лиц брошенные вещи признаны судом бесхозяйными.
Способность приобретать имущество на праве собственности является одним из элементов гражданской правоспособности, которая прекращается смертью гражданина (пункт 2 статьи 17 ГК РФ) или внесением в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица (статья 49 ГК РФ).
Как следует из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ, ЗАО Финансово-трастовая компания «Фондовый союз «Бизнес» (ОГРН <***>) исключено из ЕГРЮЛ как недействующее на основании решения уполномоченного органа от 04.12.2015, дата прекращения юридического лица – 28.03.2016.
Согласно пункту 2 статьи 64.2 ГК РФ, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. В силу положений пункта 5 статьи 64 ГК РФ, заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Данный срок истек 28.03.2021.
При таких обстоятельствах, с учетом прекращения правоспособности ЗАО Финансово-трастовая компания «Фондовый союз «Бизнес», в отсутствие сведений о правопреемниках прекращенного юридического лица и с учетом истечения срока для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества акции, числящиеся за третьим лицом ЗАО Финансово-трастовая компания «Фондовый союз «Бизнес», не имеют собственника и являются бесхозяйными по смыслу статьи 225 ГК РФ.
Поскольку правоспособность гражданина прекращается с его смертью, третьи лица ФИО2, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО22, ФИО23, ФИО30, ФИО37, ФИО59, ФИО41, ФИО42, ФИО43, снятые с регистрационного учета в связи со смертью, не могут выступать собственниками числящихся за ними акций.
Согласно сведениям, поступившим в ответ на запрос суда, у ФИО2, ФИО13, ФИО14 и ФИО17 отсутствуют наследники. Сроки для принятия наследства, установленные ГК РФ, в отношении наследственной массы указанных акционеров истекли.
При таких обстоятельствах акции, числящиеся за перечисленными акционерами, являются бесхозяйным имуществом, поскольку не имеют собственника, в связи с чем заявленные Обществом требования в отношении указанных акций подлежат удовлетворению.
Наследники ФИО12 (ФИО44), ФИО15 (ФИО45), ФИО22 (ФИО60), ФИО23 (ФИО61), ФИО30 (ФИО50), ФИО38 (ФИО51), ФИО41 (ФИО52), ФИО43 (ФИО53 и ФИО54) вступили в наследство, однако не совершили действий, направленных на регистрацию права собственности на акции Общества, принадлежавшие наследодателям.
В соответствии абз. 2 пункта 1 статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акция является бездокументарной ценной бумагой. В силу пункта 2 статьи 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге.
Согласно пункту 2 статьи 149.2 ГК РФ, права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя. Аналогичные положения содержатся в статье 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
Таким образом, для возникновения права собственности на акции необходимо не только вступление в наследство, но и внесение регистратором записи о зачислении акций на лицевой счет наследника. Однако на дату рассмотрения настоящего дела наследники не обращались к Ответчику с заявлениями о зачислении акций, числившихся за наследодателями, на их лицевые счета. Следовательно, право собственности на спорные акции не перешло к наследникам.
При таких обстоятельствах собственники акций, числящихся на лицевых счетах ФИО12, ФИО15, ФИО22, ФИО23, ФИО30, ФИО38, ФИО41 и ФИО43 отсутствуют, поскольку правоспособность предыдущих собственников прекратилась с их смертью, а наследники перечисленных акционеров не приобрели право собственности на акции в установленном законом порядке.
Исходя из изложенного, суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения требований Общества о признании акций, числящихся за перечисленными акционерами, бесхозяйными, признании права собственности на них за Обществом и обязании ответчика зачислить спорные акции на лицевой счет Общества.
В отношении третьих лиц ФИО3, ФИО10, ФИО11, ФИО18, ФИО24, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО33, сведения об актуальных адресах, регистрации которых не представлены уполномоченным органом в связи с тем, что на основании данных, имеющихся в распоряжении Общества и Ответчика, невозможно однозначно определить физическое лицо, суд отмечает следующее.
Право на управление обществом посредством участия в общих собраниях акционеров с правом голоса по вопросам его компетенции, предусмотренное статьей 31 Закона об АО, является одним из ключевых корпоративных прав. В целях его реализации Законом об АО установлен особый порядок извещения акционеров об общих собраниях акционеров путём направления сообщения о проведении собрания. Также через Общество акционеры получают уведомления о намерении акционера продать акции третьему лицу в целях возможной реализации ими преимущественного права, а также иные значимые сообщения.
Таким образом, именно акционеры заинтересованы в поддержании актуальности сведений о них и об их почтовых адресах, что необходимо для реализации ими своих корпоративных прав и обязанностей, и несут негативные последствия недостоверности сведений, содержащихся в реестре акционеров.
Поскольку в настоящем случае актуальные сведения о перечисленных третьих лицах в течение продолжительного времени не предоставлялись Обществу или Регистратору, по содержащимся в реестре акционеров данным идентифицировать указанных лиц не представляется возможным, почтовая корреспонденция по имеющимся адресам не доставляется, суд приходит к выводу о том, что у акций, числящихся за ФИО3, ФИО10, ФИО11, ФИО18, ФИО24, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО33, невозможно установить собственника.
Аналогичные разъяснения применимы к акциям, числящимся за ФИО26, поскольку на протяжении 20 лет отсутствуют сведения о его месте нахождения и почтовом адресе.
В отношении остальных третьих лиц (ФИО1, ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО19, ФИО21, ФИО25, ФИО31, ФИО32, ФИО36, ФИО39, ФИО40) суд отмечает следующее.
Согласно пункту 4 статьи 62 ГК РФ акционер обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых акционерное общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом. В связи с этим, акции обязательно должны иметь определенного владельца, который будет осуществлять права по ним, в том числе участвовать в управлении Обществом – в принятии решений, отнесенных к компетенции собрания акционеров.
На протяжении длительного времени решения принимались без учета мнения указанных третьих лиц, ввиду уклонения ими от исполнения указанной обязанности.
В соответствии с действующим Законом об АО предусматривается ряд случаев, при которых Обществу требуется согласие всех без исключения акционеров, а не только принимавших участие в собрании. Акционеры, игнорирующие проведение собраний Общества и не принимающие участие в собраниях, своим бездействием препятствуют дальнейшему развитию общества, и парализуют его деятельность по тем направлениям, которые в соответствии с законом требуют принятия решений всеми акционерами, либо определенной частью голосов от всех акционеров, а не от присутствующих на собрании.
Материалами дела подтверждается, что третьи лица на протяжении длительного времени не принимают участия в деятельности Общества, не получают почтовую корреспонденцию, не реализуют иными способами свои корпоративные права и обязанности. Изложенное свидетельствует о том, что данные лица, как и их наследники (при наличии таковых) устранились от реализации своих прав акционеров, их поведение в отношении акций общества указывает на отказ от права собственности на них. Непринятие мер по обращению спорных акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных акций.
Суд учитывает тот факт, что перечисленные третьи лица при рассмотрении настоящего дела не принимали участие в заседаниях, не представили отзывы на исковое заявление, в которых выразили бы несогласие с заявленными требованиями, не совершили иных процессуальных действий, свидетельствующих об их заинтересованности в сохранении права собственности на акции.
В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Как следует из правовой позиции, сформулированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.09.2013 N 5793/13, от 15.10.2013 N 8127/13, если ответчик не является в судебные заседания и не представляет письменных возражений против обстоятельств, на которые истец ссылается как на основания своих требований, такие обстоятельства в силу части 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считаются признанными ответчиком.
Неучастие указанных третьих лиц в судебных заседаниях по делу суд расценивает как признание ими обстоятельств, на которые ссылается Общество в обоснование заявленных требований, включая факт утраты данными третьими лицами интереса во владении, пользовании и распоряжении (сохранении права собственности) на акции. Длительное неучастие указанных третьих лиц в хозяйственной жизни Общества также подтверждает отсутствие у них интереса в сохранении права собственности на числящиеся за ними акции.
При таких обстоятельствах спорные акции являются бесхозяйными вещами по смыслу статьи 225 ГК РФ, не имеющими собственников.
Истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта права и порядка фиксации прав на акции. Так, владение именными бездокументарными ценными бумагами, ввиду их бездокументарности, реализуется через пользование правами, ими предоставляемыми. Согласно статье 31 Закона об АО, к таким правам отнесены право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества – право на получение части его имущества.
Учитывая статус эмитента, предусмотренные статьей 31 Закона об АО права по акциям не могут быть фактически реализованы Истцом. Единственное право Истца как эмитента в отношении собственных акций – это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение, в соответствии с Законом об АО, что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на лицевой счет эмитента.
В статье 29 Закона о рынке ценных бумаг указаны случаи, при которых право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, это: в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Из абзаца 1 пункта 7.3 Положения о ведении реестра следует, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги. Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если, в том числе, предоставлены все документы, необходимые в соответствии с указанным Положением. В пунктах 7.3.1, 7.3.2, 7.3.3,7.3.4, 7.3.5 Положения перечислены документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, в зависимости от возникновения такого права, а именно: в связи с совершением сделки, в результате наследования, по решению суда, при реорганизации зарегистрированного лица, при приватизации. Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также установленного вышеперечисленными нормативными актами порядка, действующим законодательством не предусмотрено.
Таким образом, реестродержатель лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью дальнейшего размещения эмитентом акций среди работающих и фактически существующих акционеров.
Поскольку действующим законодательством не установлены нормы, позволяющие эмитенту и/или регистратору самостоятельно произвести действия, связанные с устранением оснований, изложенных в иске, единственным способом защиты прав эмитента и его акционеров, а также получением надлежащего документа для проведения операций в реестре считает данное обращение в суд.
Согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1и 2 статьи 2 статьи настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения(аналогия закона).
Исследовав обстоятельства дела и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, арбитражный суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о признании акций, ранее принадлежащих указанным в иске акционерам, бесхозяйными и передаче их в собственность эмитенту.
Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.
Вместе с тем, как указано в пункте 19 постановления Пленума от 21.01.2016 № 1 не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.
Поскольку ответчик по настоящему спору не является стороной, нарушившей права истца, а предъявленные к ответчику требования обусловлены конструкцией искового заявления, расходы по оплате госпошлины относятся на истца и не подлежат взысканию с ответчика.
Руководствуясь статьями 49, 110, 150, 167-171, 181Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Принять отказ Акционерным обществом «Алтайские макароны» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от исковых требований о признании бесхозяйными обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска, эмитированных Акционерным обществом «Алтайские макароны» (ОГРН <***>, ИНН <***>), номер государственной регистрации выпуска 1-03-10232-F, в количестве 124 штук номинальной стоимостью 550 рублей каждая, о признании за Обществом права собственности на обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные Акционерным обществом «Алтайские макароны» (ОГРН <***>, ИНН <***>), номер государственной регистрации выпуска 1-03-10232-Р, в количестве 124 штук номинальной стоимостью 550 рублей каждая, и об обязании ответчика зачислить на лицевой счет Акционерного общества «Алтайские макароны» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные Акционерным обществом «Алтайские макароны», номер государственной регистрации выпуска 1-03-10232-Р, в количестве 124 штук номинальной стоимостью 550 рублей каждая, числящиеся на лицевых счетах:
№
Фамилия, имя, отчество / Наименование
Номер счета
Количество обыкновенных акций
1
ФИО5
58
8
2
ФИО9
72
11
3
ФИО47 / ФИО56/Неустановленный наследник (правопреемники ФИО16)
250
11
4
ФИО18
103
12
5
ФИО20
237
12
6
ФИО34
63
15
7
ФИО35
41
15
8
ФИО37
99
24
9
ФИО42
55
16
Прекратить производство по делу в указанной части.
Признать бесхозяйными обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные Акционерным обществом «Алтайские макароны» (ОГРН <***>, ИНН <***>), номер государственной регистрации выпуска 1- 03-10232-F, в количестве 463 штук номинальной стоимостью 550 рублей каждая, числящиеся на лицевых счетах:
№
Фамилия, имя, отчество / Наименование
Номер счета
Количество обыкновенных акций
1
Акционерное общество закрытого типа «Финансово-трастовая компания «Фондовый союз «Бизнес»
4
33
2
ФИО1
34
2
3
ФИО2
66
7
4
ФИО3
67
4
5
ФИО4
94
10
6
ФИО6
69
4
7
ФИО7
33
8
8
ФИО8
71
15
9
ФИО10
56
8
10
ФИО11
10
18
11
ФИО12
74
4
12
ФИО13
215
23
13
ФИО14
76
4
14
ФИО15
38
29
15
Кондратьев МихаилЛогинович
79
7
16
ФИО19
225
44
17
ФИО21
80
4
18
ФИО22
18
10
19
ФИО23
8
15
20
ФИО24
23
9
21
ФИО25
40
10
22
ФИО26
30
2
23
ФИО27
93
15
24
ФИО28
81
7
25
ФИО29
42
9
26
ФИО30
31
36
27
ФИО31
19
9
28
ФИО32
32
36
29
ФИО33
65
15
30
ФИО36
61
17
31
ФИО38
83
4
32
ФИО39
45
2
33
ФИО40
85
11
34
ФИО41
87
11
35
ФИО43
51
21
ИТОГО:
463
Признать за Акционерным обществом «Алтайские макароны» (ОГРН <***>, ИНН <***>)право собственности на обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные Акционерным обществом «Алтайские макароны» (ОГРН <***>, ИНН <***>), номер государственной регистрации выпуска 1-03-10232-Р, в количестве 463 штук номинальной стоимостью 550 рублей каждая, числящиеся на лицевых счетах:
№
Фамилия, имя, отчество / Наименование
Номер счета
Количество обыкновенных акций
1
Акционерное общество закрытого типа «Финансово-трастовая компания «Фондовый союз «Бизнес»
4
33
2
ФИО1
34
2
3
ФИО2
66
7
4
ФИО3
67
4
5
ФИО4
94
10
6
ФИО6
69
4
7
ФИО7
33
8
8
ФИО8
71
15
9
ФИО10
56
8
10
ФИО11
10
18
11
ФИО12
74
4
12
ФИО13
215
23
13
ФИО14
76
4
14
ФИО15
38
29
15
Кондратьев МихаилЛогинович
79
7
16
ФИО19
225
44
17
ФИО21
80
4
18
ФИО22
18
10
19
ФИО23
8
15
20
ФИО24
23
9
21
ФИО25
40
10
22
ФИО26
30
2
23
ФИО27
93
15
24
ФИО28
81
7
25
ФИО29
42
9
26
ФИО30
31
36
27
ФИО31
19
9
28
ФИО32
32
36
29
ФИО33
65
15
30
ФИО36
61
17
31
ФИО38
83
4
32
ФИО39
45
2
33
ФИО40
85
11
34
ФИО41
87
11
35
ФИО43
51
21
ИТОГО:
463
Обязать Общество с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор «Реком» (ОГРН <***>, ИНН <***>)зачислить на лицевой счет Акционерного общества «Алтайские макароны» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные Акционерным обществом «Алтайские макароны», номер государственной регистрации выпуска 1-03-10232-Р, в количестве 463 штук номинальной стоимостью 550 рублей каждая, числящиеся на лицевых счетах, с одновременным закрытием соответствующих лицевых счетов:
№
Фамилия, имя, отчество / Наименование
Номер счета
Количество обыкновенных акций
1
Акционерное общество закрытого типа «Финансово-трастовая компания «Фондовый союз «Бизнес»
4
33
2
ФИО1
34
2
3
ФИО2
66
7
4
ФИО3
67
4
5
ФИО4
94
10
6
ФИО6
69
4
7
ФИО7
33
8
8
ФИО8
71
15
9
ФИО10
56
8
10
ФИО11
10
18
11
ФИО12
74
4
12
ФИО13
215
23
13
ФИО14
76
4
14
ФИО15
38
29
15
Кондратьев МихаилЛогинович
79
7
16
ФИО19
225
44
17
ФИО21
80
4
18
ФИО22
18
10
19
ФИО23
8
15
20
ФИО24
23
9
21
ФИО25
40
10
22
ФИО26
30
2
23
ФИО27
93
15
24
ФИО28
81
7
25
ФИО29
42
9
26
ФИО30
31
36
27
ФИО31
19
9
28
ФИО32
32
36
29
ФИО33
65
15
30
ФИО36
61
17
31
ФИО38
83
4
32
ФИО39
45
2
33
ФИО40
85
11
34
ФИО41
87
11
35
ФИО43
51
21
ИТОГО:
463
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья А.Н. Винникова