ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, <...>, тел.: <***>, факс <***>

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А09-12043/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17.04.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 05.05.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Селивончика А.Г., судей Бычковой Т.В. и Лазарева М.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем Кондратеней Е.В., при участии в судебном заседании до объявления перерыва 10.04.2025 от общества с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» - представителя ФИО1 (доверенность от 04.12.2024), после окончания перерыва 17.04.2025 от общества с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» - представителя ФИО1 (доверенность от 04.12.2024), от ФИО2 – представителя ФИО3 (доверенность от 05.01.2023), от ФИО4 - представителя ФИО5 (доверенность от 30.11.2023), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 (г. Брянск) на решение Арбитражного суда Брянской области от 25.12.2024 по делу № А09-12043/2022, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» (г. Брянск, ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице законного представителя ФИО2 (г. Брянск) к обществу с ограниченной ответственностью «Центр реабилитационной техники Брянск» (г. Брянск, ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделки недействительной и по иску общества с ограниченной ответственностью «Центр реабилитационной техники Брянск» к обществу с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» об обязании не чинить препятствий в использовании арендованных помещений, третьи лица: ФИО4 (г. Брянск), ФИО6 (г. Брянск), ФИО7 (г. Брянск), ФИО8 (г. Брянск), ФИО9 (г. Брянск) и ФИО10 (г. Брянск),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» (далее по тексту – истец, общество, арендодатель, ООО «ЦТСПиРИ») в лице участника ФИО2 (далее по тексту – ФИО2) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Центр реабилитационной техники Брянск» (далее – ответчик, арендатор, ООО «ЦРТ Брянск») о признании недействительным договора аренды нежилых помещений от 01.10.2022 (т.1 л.д. 9-16; т.6 л.д. 17-18, 20-21, 23-46; т.6 л.д. т.7 л.д. 77-80). Исковое заявление принято к производству определением Арбитражного суда Брянской области от 19.12.2022 по делу №А09-12943/2022 (т.1 л.д. 1-2).

Определениями Арбитражного суда Брянской области от 27.03.2023 по делу №А09-12943/2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 и ФИО10 (далее – третьи лица, соответственно ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 и ФИО10; т.1 л.д. 148-149; т.2 л.д. 206-207).

ООО «ЦРТ Брянск» обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ООО «ЦТСПиРИ» об обязании арендодателя исполнять обязательства, предусмотренные договором аренды нежилых помещений от 01.10.2022, и обеспечить беспрепятственный доступ работникам, транспорту и заказчикам арендатора в арендуемые помещения (т.8 л.д. 8-12; т.11 л.д. 37-38, 42-43). Исковое заявление принято к производству определением Арбитражного суда Брянской области от 30.11.2023 по делу №А09-11308/2023 (т.8 л.д. 1-2).

Определением Арбитражного суда Брянской области от 20.03.2024 дела №А09-12943/2022 и №А09-11308/2023 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу регистрационного №А09-12943/2022 (т.11 л.д. 48-50).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 25.12.2024 исковые требования ООО «ЦТСПиРИ» удовлетворены и договор аренды недвижимого имущества от 01.10.2022, заключенный между ООО «ЦТСПиРИ» и ООО «ЦРТ Брянск», признан недействительным; в удовлетворении исковых требований ООО «ЦРТ Брянск» отказано полностью; распределены судебные расходы (т.16 л.д. 161-175).

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО4 обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и исковое заявление ООО «ЦТСПиРИ» оставить без рассмотрения. Доводы апеллянта основаны на том, что статус ФИО2 в качестве участника ООО «ЦТСПиРИ» оспаривается ФИО4 в рамках дел №А09-11149/2022 и № А09-1800/2024, принятие по которым решений об удовлетворении исковых требований не позволит рассматривать ФИО2 в качестве лица, имеющего в соответствии с абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации право инициировать, действуя от имени общества, судебное разбирательство по оспариванию сделки, ввиду чего исковое заявление по настоящему делу подлежит оставлению без рассмотрения. В мотивировочной части жалобы апеллянт напротив указывает, что указанные обстоятельства должны являться основанием для отказа в удовлетворении иска, а не оставления его без рассмотрения. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе (т.17 л.д. 14-19).

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2025 рассмотрение апелляционной жалобы ФИО4 назначено в судебном заседании на 10.04.2025.

Ответчик и третьи лица, включая заявителя апелляционной жалобы, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, дело рассматривалось в их отсутствие в соответствии со статьями 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 10.04.2025 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 17.04.2025, после окончания которого в судебном заседании участвовали только представители истца и третьего лица ФИО4, а ответчик и другие третьи лица не обеспечили явку своих представителей, в связи с чем, рассмотрение дела продолжено в их отсутствие.

В судебном заседании апелляционного суда 17.04.2025 представитель ФИО4, устно уточнив просительную часть жалобы, просил решение суда отменить, в удовлетворении иска ООО «ЦТСПиРИ» о признании договора аренды недействительным по указанным основаниям отказать.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором с учетом поступивших дополнений просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения (т.17 л.д. 55-57, 87-109). В судебном заседании представители истца, действующие на основании доверенностей, выданных участником ФИО2 и директором общества ФИО11, поддержали свои возражения против удовлетворения апелляционной жалобы.

Другие участвующие в деле лица, включая ответчика, свою правовую позицию относительно приведенных в апелляционной жалобе доводов не выразили и отзывы в апелляционный суд не представили.

Изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей спорящих сторон, исследовав материалы дела, Двадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого решения суда по приводимым апеллянтом доводам.

Как следует из материалов дела, согласно данным, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее по тексту – ЕГРЮЛ), ООО «ЦТСПиРИ» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.11.1991 Администрацией (мэрией) города Брянска и сведения о данной коммерческой организации в ЕГРЮЛ внесены 21.10.2002. По состоянию на 02.06.2005 уставный капитал общества составлял 500 000 руб. и участниками общества являлись ФИО12 (далее – ФИО12) с принадлежавшей ему долей в размере 50,1% уставного капитала, и ФИО4, владевший долей в размере 49,9% уставного капитала, назначенный также директором организации (т.17 л.д. 116-121).

В соответствии с договором дарения от 17.10.2022 ФИО4 передал в собственность ФИО2 долю в размере 24,45% (49% от доли в размере 49,9%) уставного капитала ООО «ЦТСПиРИ» (т.17 л.д. 122) и в соответствии заявлением по форме Р13014 от 18.10.2022 налоговым органом в ЕГРЮЛ 25.10.2022 внесены сведения о том, что участниками общества являются ФИО12 с долей в размере 50,1% уставного капитала, ФИО4 с долей в размере 25,45% уставного капитала и ФИО2 с долей в размере 24,45% уставного капитала (т.17 л.д. 129-132).

В соответствии с договором купли-продажи 24.11.2022 ФИО12 продал ФИО2 всю принадлежащую ему долю в размере 50,1% уставного капитала ООО «ЦТСПиРИ» и 01.12.2022 в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что участниками общества являются ФИО4 с долей в размере 25,45% уставного капитала и ФИО2 с долей в размере 74,55% (24,45+50,1) уставного капитала (т.17 л.д. 114-115, 123-128).

В соответствии с пунктом 11.9 устава ООО «ЦТСПиРИ», утвержденного решением внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 14.02.2020, директор общества не вправе без предварительного согласия общего собрания участников совершать выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества (в том числе, заем, кредит, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет более 0,25% балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности общества на последнюю отчетную дату (т.1 л.д. 44-55).

Решением общего собрания участников ООО «ЦТСПиРИ», оформленным протоколом от 28.11.2022 №1, принято решение не продлевать полномочия директора общества ФИО4 и избрать руководителем организации ФИО12, который вступил в должность в соответствии с приказом от 28.11.2022 №1 (т.1 л.д. 26-29, 71, 83-84).

В декабре 2022 года участник ООО «ЦТСПиРИ» ФИО2 узнал о том, что в соответствии с заявлением, поданным 26.11.2022 ответчиком в государственное автономное учреждение «Многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг в г. Брянске», в Единый государственный реестр недвижимости (далее – ЕГРН) внесена запись об обременении объектов недвижимого имущества правом аренды на срок с 08.12.2022 по 31.12.2037 по договору аренды нежилых помещений от 01.10.2022, заключенному между ООО «ЦТСПиРИ» (арендодатель) в лице директора ФИО4 и ООО «ЦРТ Брянск» (арендатор), в котором ФИО4 являлся мажоритарным участником с долей в размере 80% уставного капитала (т.1 л.д. 37-43; т.2 л.д. 2-4). В последующем к указанному договору подписано соглашение от 03.10.2022, дополняющее перечень арендованных помещений, которые переданы арендатору по актам от 10.10.2022 и 21.11.2022 (т.2 л.д. 5, 8).

Полагая, что договор аренды нежилых помещений от 01.10.2022 является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, решение о совершении которой не принималось общим собранием участников ООО «ЦТСПиРИ», а также, исходя из того, что заключенный ФИО4 от имени юридического лица договор аренды, исходя из его условий, направлен на причинение обществу явного ущерба, о чем арендатор, аффилированный с директором арендодателя, заведомо знал, ФИО2, действуя от имени ООО «ЦТСПиРИ», 19.12.2022 обратился в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании указанной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 173.1 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 6 статьи 45 и пунктом 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ).

30.11.2023 ООО «ЦРТ Брянск», в отношении которого к 2023 году ФИО4 установил полный корпоративный контроль, став его единственным участником, обратилось в арбитражный суд с иском об исполнении ООО «ЦТСПиРИ» обязательств по договору аренды нежилых помещений от 01.10.2022 и обеспечения беспрепятственного доступа в арендованные помещения.

Полностью удовлетворяя исковые требования ООО «ЦТСПиРИ» о признании недействительным договора аренды и отказывая в удовлетворении иска ООО «ЦРТ Брянск» в возложении на арендодателя обязанности исполнять условия указанного договора, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 8, 10, 53.1, 53, 65.2, 166, 167, 168, 173.1, 174, 309, 310, 606, 607, 608, 611 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пунктах 1 и 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25), пунктах 9 и 27 постановления Пленума Верховного Суда Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление Пленума Верховного Суда Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27), пришел к выводу о недействительности договора аренды нежилых помещений от 01.10.2022, поскольку не усмотрел экономической целесообразности в заключении указанной сделки, которая исходя из балансовой стоимости переданного в долгосрочную аренду имущества являлась для общества крупной, а с учетом аффилированности ФИО4 с арендатором являлась сделкой с заинтересованностью, что в обоих случаях, а также в соответствии с пунктом 11.9 устава общества требовало обязательного положительного решения общего собрания участников о ее одобрении, в отсутствие которого, действия ФИО4 по заключению договора аренды квалифицированы в качестве злоупотребления правом, как направленные на причинение вреда ООО «ЦТСПиРИ» путем лишения данного юридического лица основных средств, используемых в хозяйственной деятельности. Удовлетворение исковых требований ООО «ЦТСПиРИ» с учетом пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации соответственно исключило правовые основания для удовлетворения иска ООО «ЦРТ Брянск», основанного на действительности оспариваемой сделки (т.16 л.д. 161-175).

Судебная коллегия, полагая правильным результат разрешения спора, полагает необходимым привести иную мотивировочную часть обжалуемого судебного акта в части правовой оценки сделок купли-продажи, не являющихся предметом рассматриваемого спора, и количественного критерия оценки оспариваемой сделки в качестве крупной, что не влияет на законность и обоснованность решения суда ввиду следующего.

В соответствии с абзацем 6 части 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного общества вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. Таким образом, предоставленные законом участнику общества, которым в спорном правоотношении является ФИО2, правомочия позволяют действуя от имени корпорации инициировать судебное разбирательство по требованию о признании по оспоримым и ничтожным основаниям недействительной сделки, которая нарушает законные интересы представляемого юридического лица.

Все доводы апелляционной жалобы ФИО4 сводятся к тому, что в обществе имеется корпоративный конфликт, выражающийся в рассмотрении арбитражными судами первой и апелляционной инстанций споров по делам №А09-9776/2021, №А09-11247/2022, №А09-12042/2022, №А09-1083/2023, №А09-3658/2023, №А09-8997/2023, №А09-9641/2023, №А09-11043/2023 и №А09-5394/2024, а также в отсутствии у ФИО2 статуса участника ООО «ЦТСПиРИ», предоставляющего право на обращение в суд с иском об оспаривании сделки корпорации, поскольку решением Арбитражного суда Брянской области от 27.12.2024 по делу №А09-11149/2022 договор дарения доли в уставном капитале общества от 17.10.2022 признан недействительным, а иск ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 24.11.2022, заключенного между ФИО12 и ФИО2, рассматривается Арбитражным судом Брянской области в рамках дела №А09-1800/2024. Принятие по указанным делам решений об удовлетворении исковых требований, по мнению апеллянта, лишает ФИО2 статуса участника ООО «ЦТСПиРИ», что исключает возможность удовлетворения судом искового требования о признании недействительным договора аренды нежилых помещений от 01.10.2022.

Судебная коллегия отклоняет данные доводы апеллянта, как основанные на неправильном понимании норм материального и процессуального права, по следующим основаниям.

Действительно, решением Арбитражного суда Брянской области от 27.12.2024 по делу №А09-11149/2022, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025, признан недействительным договор дарения доли в уставном капитале общества от 17.10.2022, заключенный между ФИО4 и ФИО2, в соответствии с которым последний приобрел долю в размере 24,45% уставного капитала ООО «ЦТСПиРИ», поскольку указанная сделка признана притворной, так как прикрывала заключенную в действительности между указанными лицами без соблюдения процедуры преимущественного права покупки сделку купли-продажи доли в уставном капитале, при исполнении которой ФИО4 (продавец) получил от ФИО2 (покупатель) 700 000 долларов США в счет оплаты продаваемой доли в уставном капитале общества. Вместе с тем, в рамках дела №А09-11149/2022 в удовлетворении исковых требований ФИО4 о возврате ему указанной доли отказано, а удовлетворено заявление самого общества, вступившего в дело на основании статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о переводе на ООО «ЦТСПиРИ» прав и обязанностей покупателя по прикрываемой сделке купли-продажи.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в пункте 91 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 в случае нарушения предусмотренного законом преимущественного права покупки какого-либо имущества статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит применению, а последствием такого нарушения является предоставление обладателю преимущественного права в установленном законом порядке требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ). Такой иск по своей правовой природе является преобразовательным, не прекращающим в рассматриваемом случае ретроспективно правовой эффект фактически совершенной сделки, поскольку при оспаривании притворной сделки признание недействительной прикрывающей сделки в силу второго предложения пункта 2 статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснения, содержащегося в абзаце 2 пункта 88 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25, не устраняет правовые последствия прикрываемой сделки, которую стороны действительно имели в виду, так как относящие к ней правила подлежат применению для регулирования спорного правоотношения, которое не прекращается, а лишь подвергается изменению, состоящему в переводе прав и обязанностей с первоначального покупателя на другое лицо, определенное судом, которым в соответствии с пунктом 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ может быть хозяйственное общество. Таким образом, закон устанавливает, что нарушение преимущественного права участника общества на приобретение доли в уставном капитале хозяйственного общества, отчуждаемой третьему лицу по договору купли-продажи или иной возмездной сделке, не является порочащим совершенную сделку обстоятельством, на что указывает разъяснение, изложенное в подпункте «е» пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №90/14 от 09.12.1999).

При этом, из разъяснения, содержащегося в абзаце 6 пункта 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.06.2009 №131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ», имеющего общеправовое значение для корпоративных правоотношений, следует, что перевод в последующем прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале на другое лицо не означает, что покупатель до момента замены стороны в договоре не являлся участником хозяйственного общества и не мог пользоваться предусмотренными законом правами, в том числе, предусмотренными статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, применительно к приведенным в апелляционной жалобе доводам вступление в законную силу решения арбитражного суда по делу №А09-11149/2022 не свидетельствует в пользу ответчика в рассматриваемом споре с учетом приводимых им в апелляционной жалобе доводов.

Производство по делу №А09-9641/2023 по иску ФИО4 о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 24.11.2022, заключенному между ФИО12 и ФИО2, а также по делу №А09-1800/2024 по иску ФИО4 о признании данного договора недействительным судом первой инстанции не окончено, в связи с чем, доводы апеллянта, основанные на этих обстоятельствах, не могут приниматься в качестве обосновывающих избранную им правовую позицию, поскольку в соответствии с подпунктом «д» пункта 1 и пунктом 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 №129-ФЗ) внесенные в ЕГРЮЛ сведения о принадлежности доли в уставном капитале хозяйственного общества считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений либо вступления в законную силу судебных актов, являющихся основанием для внесения соответствующих изменений в реестр. На дату обращения ФИО2 от имени ООО «ЦТСПиРИ» в арбитражный суд с иском о признании договора аренды нежилых помещений от 01.10.2022 недействительным и на момент рассмотрения апелляционной жалобы представленные доказательства подтверждают в соответствии с пунктом 6 статьи 45 и пунктом 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ обладание им не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, что является достаточным для инициирования судебного разбирательства.

Таким образом, судебная коллегия полагает правомерным как рассмотрение по существу предъявленного ФИО2 от имени ООО «ЦТСПиРИ» в арбитражный суд иска о признании договора аренды нежилых помещений от 01.10.2022 недействительным, ввиду отсутствия, предусмотренных статьей 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для оставления его без рассмотрения, так и удовлетворение данного требования с учетом установления всех обстоятельств, достаточных для признания оспариваемой сделки недействительной.

В судебном заседании апелляционного суда представитель апеллянта пояснил, что передача ФИО4 ФИО2 прав на владение долей в уставном капитале ООО «ЦТСПиРИ» и вхождение последнего в состав его участников являлось формой обеспечения возврата полученных от него на условиях займа денежных средств, необходимых для финансирования деятельности организации, поскольку другой участник ФИО12, ранее владевший долей в размере 50,1% уставного капитала общества, самоустранился от участия в управлении коммерческой организацией. Вместе с тем, указанные объяснения апеллянта противоречат как обстоятельствам, установленным при рассмотрении дела №А09-11149/2022, так и обстоятельствам рассматриваемого спора, совокупность которых свидетельствует о том, что ФИО4 посредством совершения притворной сделки продал часть принадлежавшей ему доли в уставном капитале общества ФИО2, а затем, исходя из понимания направленности действий последнего по установлению корпоративного контроля над финансово-хозяйственной деятельностью общества совершил действия по фактическому завладению на 15-ти летний срок объектами недвижимости, посредством передачи их на заведомо невыгодных для общества условиях долгосрочной аренды подконтрольному ему ООО «ЦРТ Брянск».

Оценивая противоправные действия ФИО4 по заключению договора аренды и усматривая в его поведении злоупотребление правом, направленное на причинение ущерба интересам возглавляемого им ООО «ЦТСПиРИ», суд области в мотивировочной части постановления указал на то, что «параллельно с договором аренды в период с 22.11.2022 по 06.12.2022 обществом в лице ФИО4 были совершены сделки по отчуждению иного недвижимого имущества общества третьим лицам, в результате которых 44 объекта недвижимости перешли в собственность пяти физических лиц. При этом все сделки купли-продажи имеют признаки аффилированности».

В материалы дела истцом действительно представлены, в том числе в электронном виде, документы, отражающие заключение обществом в спорный период договоров купли-продажи объектов недвижимости (т.2 л.д. 74-95) и выписки из ЕГРН в отношении данных объектов (т.1 л.д. 37-43, 95-106, 127), однако истцом не заявлялось в рамках настоящего дела требование о признании данных сделок недействительными как самостоятельно, так и совместно с договором аренды, как объединенных единой целью лишения общества основных активов, используемых в хозяйственной деятельности. Исковые требования о признании недействительными отдельных сделок купли-продажи объектов недвижимости рассмотрены судом первой инстанции в рамках объединенного дела №А09-12042/2022, на решение по которому подана апелляционная жалоба (т.2 л.д. 102-107)

При разрешении спора по делу №А09-12043/2022 арбитражный суд не вправе выходить за пределы исковых требований и давать юридическую квалификацию сделкам, оспаривание которых не является предметом спора, ввиду чего судебная коллегия полагает указанные выводы суда первой инстанции, касающиеся договоров купли-продажи, избыточными и выходящими за пределы обстоятельств, подлежащих доказыванию, которые не могут влиять на результат рассмотрения дела.

При этом, апелляционный суд соглашается с выводами суда области о том, что договор аренды нежилых помещений от 01.10.2022 является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду допущенного директором ООО «ЦТСПиРИ» ФИО4 явного злоупотребления правом, направленного на причинение значительного вреда представляемому им юридическому лицу.

Также судом области оспариваемая сделка в соответствии с пунктом 1 статьи 45 и пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ правильно квалифицирована в качестве крупной и сделки с заинтересованностью.

Заинтересованность директора ООО «ЦТСПиРИ» ФИО4 в заключении оспариваемой сделки обусловлена тем, что он на момент ее совершения являлся контролирующим лицом владеющим долей в размере 80% уставного капитала ООО «ЦРТ Брянск» (т.1 л.д. 58-59, 107-108), а в 2023 году установил полный корпоративный контроль над данным юридическим лицом, являющимся арендатором (т.3 л.д. 111-122).

На запрос истца от 12.12.2022 ФИО4 не предоставил никаких доказательств одобрения общим собранием участников общества договора аренды (т.1 л.д. 31), равно как и в делах общества такие документы отсутствуют, что свидетельствует о том, что в нарушение пунктов 2 и 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ ФИО4 скрыл от других участников общества факт заключения договора аренды и не довел надлежащим образом данную информацию до сведения общего собрания участников общества для заблаговременного уведомления о ее совершении незаинтересованных участников.

В соответствии с абзацем 1 пункта 4 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение, однако в отсутствие такого согласия или последующего одобрения сделки в силу пункта 6 указанной статьи презюмируется ущерб интересам общества и доказательств обратного ответчиком и выступающим на его стороне апеллянтом в материалы дела не представлено.

Напротив, из заключения эксперта №3223-102-ЭЗ от 22.01.2024 (т.3 л.д. 39-41; т.5 л.д. 2-151) следует, что ежегодная рыночная стоимость арендной платы за пользование недвижимым имуществом, являющимся предметом оспариваемого договора, составляет 42 811 850 руб. (т.5 л.д. 48), что более чем в 21,4 (42811850/2000000) раза выше размера арендной платы, предусмотренный пунктами 3.2 и 3.3 договора аренды нежилых помещений от 01.10.2022. Более того, содержащееся в пункте 3.1 данного договора условие об изменении арендной платы только по соглашению сторон, при возможности такого изменения не ранее чем через 5 дет с момента заключения договора и не более чем на 10 %, фактически свидетельствует о том, что каждый год действия договора убыток, обусловленный многократным занижением арендной платы, будет составлять для ООО «ЦТСПиРИ» не менее 40 811 850 руб. (42811850-2000000), а за 15 лет действия договора размер такого ущерба составит не менее 612 177 750 руб. (40811850*2000000).

С учетом того, что ФИО4 являлся при совершении сделки директором ООО «ЦТСПиРИ» (арендодатель) и мажоритарным участником ООО «ЦРТ Брянск» (арендатор), то данное обстоятельство с учетом публичной доступности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, является достаточным для вывода о том, что другая сторона сделки не только знала о том, что оспариваемый договор являлся для истца сделкой с заинтересованностью, но исходя из уровня цен на рынке аренды коммерческой недвижимости не могла не понимать причинение совершением такой сделки ущерба интересам арендодателя за счет многократного занижения стоимости арендной платы и фактического установления пункте 3.1 договора ограничений в возможности ее увеличения без согласия арендатора. Указанные обстоятельства в своей совокупности являются основанием для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ для признания договора аренды крупной сделкой его условия должны предусматривать обязанность общества передать во временное владение и (или) пользование имущество, балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Судом области правильно, применительно к разъяснению, содержащемуся в подпункте 2 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27, оценен качественный критерий крупной сделки, поскольку в результате исполнения договора общество на длительный срок лишилось возможности использовать значительную часть объектов коммерческой недвижимости, переданных арендатору на условиях многократно заниженной арендной платы, что выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Вместе с тем, оценивая количественный критерий крупной сделки и установив, что в соответствии с данными бухгалтерского баланса ООО «ЦТСПиРИ» на 31.12.2021, то есть на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения договора аренды, активы общества составляли 334 145 000 руб. (т.16 л.д. 125), суд области сделал вывод о том, что балансовая стоимость переданного в долгосрочную аренду имущества составляет 119 792 988 руб. 87 коп., то есть более 25% стоимости его активов. Вместе с тем, обжалуемый судебный акт не содержит ссылки на материалы дела, позволяющие проверить обоснованность вывода о балансовой стоимости основных средств, указанных в пункте 1.1.1 и 1.1.2 договора аренды.

Из пояснений истца следует, что величина балансовой стоимости в сумме 119 792 988 руб. 87 коп. (120634120,53-841131,66) сформирована исходя из балансовой стоимости имущества, учтенного по счету 01 «Основные средства», в размере 120 634 120 руб. 53 коп. за вычетом имущества, приобретенного после заключения договора аренды, на сумму 841 131 руб. 66 коп. (т. 17 л.д. 101), однако представленная в материалы дела оборотно-сальдовая ведомость по счету 01 за 9 месяцев 2023 года (т.4 л.д. 31-36), на которую ссылается истец, не позволяет сделать таких выводов и относится к последующему отчетному периоду.

В соответствии с данными бухгалтерского баланса ООО «ЦТСПиРИ» на 31.12.2021, то есть последний отчетный период перед совершением оспариваемой сделки, балансовая стоимость всех основных средств, то есть как переданных в аренду, так и являющихся предметом иных сделок, указана в сумме 86 809 000 руб. При этом, в соответствии с ведомостью амортизации основных средств за 01.01.2022 по 01.11.2022 остаточная балансовая стоимость основных средств на начало периода, то есть на 01.01.2022, составляет 79 493 737 руб. 07 коп., а на 01.11.2022 составляет 65 988 951 руб. 09 коп. (т.2 л.д. 193-199). В ситуации корпоративного спора имеющиеся в материалах дела документы не позволяют сделать вывод о достоверности бухгалтерской отчетности ООО «ЦТСПиРИ», так как применительно к стоимости основных средств ее показатели не соответствуют данным аналитического учета за сопоставимые периоды.

При этом, в апелляционном суде представитель истца пояснил, что указанные в пункте 1.1.2 договора аренды холл и офисные помещения первого этажа (помещения 1, 2, 23, 8, 20, 21, 18, 11, 12, 13, 14), а также второго этажа (помещения 29, 28, 30, 24, 23, 21, 22, 18, 2, 17, 15, 5, 4, 6, 8, 9, 14, 12, 13), не учтены в качестве объектов инвентарного учета и соответственно не имеют установленной балансовой стоимости. Представитель истца утверждает? что в период руководства ФИО4 финансово-хозяйственной деятельностью ООО «ЦТСПиРИ» бухгалтерский учет имущества не был организован должным образом, бухгалтерская отчетность и документы, отражающие финансово-хозяйственные операции ФИО4 не переданы исполнительным органам общества и требование об их передаче является предметом рассмотрения по делу №А09-5394/2024. Принятие в пользу ФИО4 решения по делу №А09-11247/2022 о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «ЦТСПиРИ», оформленного протоколом от 28.11.2022 №1, которым прекращены его полномочия директора общества, с учетом пункта 11.4 устава и отсутствия между участниками конструктивного взаимодействия не свидетельствует о возможности передачи уполномоченному лицу бухгалтерской документации юридического лица, на отсутствие которой в деле №А09-5394/2024 ссылается каждая из спорящих сторон. Ранее являясь директором ООО «ЦТСПиРИ» ФИО4 также ограничивал возможность получения информации о деятельности общества другого участника ФИО12, что подтверждено судебными актам по делу №А09-9776/2021.

Вместе с тем, такое поведение апеллянта и состояние бухгалтерского учета общества в спорный период не может являться препятствием для оспаривания крупной сделки, совершенной с нарушением норм корпоративного законодательства, поскольку оценка количественного критерия ее квалификации, в отсутствие иных доказательств, может быть произведена в отношении арендованных объектов, состоящих на кадастровом учете, по сопоставимым данным кадастровой стоимости, содержащимся в ЕГРН, используемой в соответствии со статьей 375 Налогового кодекса Российской Федерации для уплаты налога на имущество, достоверность которой не оспорена обществом в установленном порядке, так как в соответствии с частью 2 статьи 3 Федерального закона от 03.07.2016 №237-ФЗ «О государственной кадастровой оценке» кадастровая стоимость определяется для целей, предусмотренных законодательством Российской Федерации, на основе рыночной информации и иной информации, связанной с экономическими характеристиками использования объекта недвижимости. Такой подход в сложившейся правовой ситуации отсутствия у общества документов, позволяющих проверить обоснованность определения первоначальной балансовой стоимости по каждому объекту основных средств, являющихся предметом аренды, судебная коллегия полагает допустимым для целей разрешения рассматриваемого спора, поскольку в соответствии с положениями пунктов 15 и 17 Федерального стандарта бухгалтерского учета ФСБУ 6/2020 «Основные средства» (далее - ФСБУ 6/2020), утвержденного приказом Минфина России от 17.09.2020 №204н, при оценке основных средств их стоимость должна быть равна или не отличаться существенно от их справедливой стоимости, под которой в соответствии с международным стандартом финансовой отчетности (IFRS) 13 «Оценка справедливой стоимости», введенным в действие на территории Российской Федерации приказом Минфина России от 28.12.2015 №217н, понимается цена, которая была бы получена от продажи актива или уплачена с целью передачи обязательства в ходе обычной сделки (то есть не принудительной ликвидации или вынужденной продажи).

В соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРН совокупная кадастровая стоимость объектов недвижимости с кадастровыми номерами 32:28:0012101:542, 32:28:0012101:545, 32:28:0012101:548, 32:28:0012101:492, 32:28:0012101:17, 32:28:0012101:499, 32:28:0012101:536, 32:28:0012101:539, 32:28:0012101:552, 32:28:0012101:553, 32:28:0012101:540, 32:28:0012101:544, указанных в пункте 1.1.1 договора аренды составляет 213 053 180 руб. 04 коп. (10825000 + 6331000 + 8257000 + 27262443,31 + 123040741,8 + 1682860,32 + 5358784,11+2994000+3433000+7008000+3156780,5+3703570), что более чем достаточно для квалификации оспариваемой сделки в качестве крупной в сравнении с балансовой стоимостью его активов, величина которой согласно информационному письму ФКЦБ РФ от 16.10.2001 №ИК-07/7003 «О балансовой стоимости активов хозяйственного общества» определяется валютой баланса общества, то есть суммой оборотных и внеоборотных активов по данным бухгалтерского баланса.

В остальной части выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом решении, судебная коллегия полагает обоснованными и сделанными на основе всестороннего исследования предоставленных доказательств.

Все доводы апеллянта исследованы судебной коллегией и отклонены как не имеющие определяющего правого значения для правильного разрешения спора, не являющиеся основанием к отказу в удовлетворении заявленных к рассмотрению исковых требований ООО «ЦТСПиРИ» и удовлетворению иска ООО «ЦРТ Брянск», ввиду чего решение суда следует оставить без изменения.

Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

В соответствии с частью 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение между сторонами судебных расходов, в том числе судебных расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Судебные расходы, понесенные сторонами при рассмотрении дела в суде первой инстанции, включая расходы по выплате вознаграждения за проведение судебной экспертизы, правильно распределены судом области в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пропорционально удовлетворенным исковым требованиям, отнесены на ответчика и апелляционная жалоба доводов в этой части не содержит.

Понесенные ФИО4 в соответствии с подпунктом 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 10 000 руб. (т.17 л.д. 4,20) в связи с отказом в ее удовлетворении относятся на заявителя жалобы в соответствии с частью 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 25.12.2024 по делу № А09-12043/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

А.Г. Селивончик

Т.В. Бычкова

М.Е. Лазарев