Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А03-15968/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Марьинских Г.В.,

судей Игошиной Е.В.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Грибная радуга» на решение от 23.09.2024 Арбитражного суда Алтайского края (судья Ильичева Л.Ю.) и постановление от 13.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ходырева Л.Е., Назаров А.В., Сластина Е.С.) по делу № А03-15968/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Грибная радуга» (305000, <...>/1, ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Розница К-1» (656049, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании зачетов встречных однородных требований недействительными и применении последствий их недействительности, взыскании денежных средств, встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Розница К-1» к обществу с ограниченной ответственностью «Грибная радуга» о взыскании денежных средств.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Курск Карго Логистикс» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Суд

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Грибная радуга» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Розница К-1» (далее – компания, ответчик) о признании зачетов встречных однородных требований на общую сумму 2 695 666,60 руб. недействительными и применении последствий их недействительности в виде взыскания неосновательного обогащения в размере 2 695 666,60 руб.

Компания обратилась в арбитражный суд со встречным иском к обществуо взыскании 3 413 354,81 руб. в возмещение убытков и штрафа.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Курск Карго Логистикс» (далее - третье лицо).

Решением от 23.09.2024 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 13.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречные требования удовлетворены, с общества в пользу компании взыскано 3 413 354,81 руб. в возмещение убытков, распределены судебные расходы.

Не согласившись с результатами рассмотрения встречного иска, общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление в обжалуемой части отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит доводы о принятии покупателем товара от поставщика уже на условиях снижения покупной цены от 3,5% до 5% от его стоимости, что соответствует положениям пункта 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о соразмерном уменьшении цены товара и свидетельствует о реализованном ответчиком ранее гражданско-правовом способе защиты, что лишает его права требовать иных последствий принятия товара ненадлежащего качества; ссылается на допущение снижения качества товара до невозможного к реализации бездействием самой компании, переложение ответственности за которое на общество отвечает признакам злоупотребления правами с правовыми последствиями в виде отказа в их защите.

Отзыв компании с возражениями по доводам жалобы приобщен судом округа к материалам кассационного производства (статья 279 АПК РФ).

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив согласно статьям 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не усматривает оснований для отмены принятых по делу решения и постановления.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по условиям заключенного между обществом (поставщик) и компанией (покупатель) договора поставки от 18.05.2021 № 20-1482 (далее - договор) поставщик принял на себя обязательство по заказам покупателя в порядке, в сроки и на условиях, предусмотренных договором, осуществлять поставку товара, а покупатель - принимать и оплачивать его (пункт 1.1 договора).

Наименование, цена, укладка, штрихкод, ОКПД2 и другие характеристики товара определяются подписанной сторонами спецификацией по форме, размещенной на сайте покупателя (пункт 1.2 договора).

По условиям пунктов 4.2, 4.3 договора заказы на поставку товара, внесенного в спецификацию, направляемые поставщику посредством электронной системы обмена данными (EDI) по адресам и дням, указанным в графике поставки по форме, размещенной на сайте покупателя, являются обязательными для исполнения поставщиком.

Качество поставляемого товара, которое в силу пункта 5.1 договора должно обеспечивать безопасность жизни, здоровья потребителей, соответствовать требованиям/положениям договора, в том числе, размещенным на сайте покупателя, требованиям нормативных актов в области стандартизации, сертификации, защиты прав потребителей, иных нормативных документов, принятых при поставках данного товара в Российской Федерации, покупатель вправе контролировать самостоятельно, за свой счет (пункт 5.5 договора).

Пунктом 5.4 договора покупателю предоставлено право не принимать товар, не указанный в заказе, а также отказаться от приемки товара, не соответствующего требованиям/положениям, указанным в договоре, в том числе размещенным на сайте покупателя. В случае обнаружения некачественного товара и/или нарушения поставщиком условия о его количестве покупатель руководствуется статьями 466, 475 ГК РФ. Если несоответствия по количеству и качеству товара обнаружены после приемки, покупатель вправе отказаться от такового в течение 30 рабочих дней со дня приемки, направив уведомление об этом на адрес электронной почты поставщика. Покупатель вправе предъявлять требования, связанные с недостатками, в течение гарантийных сроков и/или сроков годности поставленного товара, в том числе возвращенного потребителями магазинов, при условии соблюдения покупателем условий его хранения. В случае отказа от приемки товара либо при выявлении нарушений по количеству качеству товара покупатель направляет на адрес электронной почты поставщика уведомление. Поставщик обязан вывезти товар своими силами и за свой счет со следующей поставкой, но не позднее 14 календарных дней с момента получения уведомления. При этом, если товар оплачен покупателем, поставщик обязан заменить данный товар ненадлежащего качества или некомплектный товар либо вернуть оплаченные денежные средства в течение 5 рабочих дней со дня получения уведомления, согласно порядку оформления товаросопроводительных документов, поставки товара в магазины покупателя и в РЦ, размещенного на сайте покупателя.

Согласно пункту 7.2 договора за поставку товара каждого наименования в количестве менее 97% от количества, указанного в заказе, покупатель вправе требовать, а поставщик обязан оплатить штраф в размере 15% от стоимости недопоставленного по заказу товара.

Пунктом 7.7 договора предусмотрено, что в случае нарушения поставщиком порядка поставки особых категорий товара, размещенного на сайте покупателя по адресу, к поставщику применяются меры ответственности, указанные в данном порядке.

Порядок поставки поставщиком особых категорий товара, в том числе, товара категории «Фрукты-Овощи», осуществляется согласно пункту 4.7 договора в соответствии с порядком, размещенном на сайте покупателя (далее – Правила поставки ФРОВ).

В Правилах поставки ФРОВ в пункте 7 закреплено, что во всем остальном, что специально не оговорено настоящим порядком, применяются условия договора.

При поставке товара ненадлежащего качества пунктом 6 Правил поставки ФРОВ предусмотрено право покупателя оказаться от товара и требовать уплаты штрафа в размере 15% от стоимости непринятого товара, указанного в заказе, при этом все расходы, включая транспортные, связанные с возвратом товара, несет поставщик. В случае поставки некачественного товара в количестве не более 30% от указанного в заказе, покупатель вправе принять товар при условии уплаты поставщиком штрафа в размере до 30% указанной в заказе стоимости товара, по не менее стоимости товара ненадлежащего качества. Кроме того, покупатель вправе потребовать возмещения убытков, связанных с поставкой товара ненадлежащего качества.

Паспортом качества ФРОВ установлен отход для товара «Грибы» в объеме не более 3%, для фасованного товара - 1%. К отходу относятся: гниль, плесень, ослизнение, загрязненный срез, раскрывшаяся шляпка, пробчатые ножки и др.

В ходе исполнения договора покупателем произведен зачет стоимости некачественного товара и штрафа за его недопоставку к задолженности по оплате поставленного товара, несогласие с которым послужило основанием для обращения истца в суд с иском по настоящему делу с требованием о признании таких зачетов недействительными и взыскания задолженности.

Встречным иском ответчик оформил требование о взыскании с истца начисленных санкций за недопоставку товара в сумме 30 686,06 руб. и возникших у него убытков в размере стоимости некачественной поставки, выявленной в процессе хранения – 157 823,72 руб., а также при приемке товара – 3 224 845,03 руб.

Суд первой инстанции при рассмотрении спора руководствовался статьями 1, 8, 15, 183, 329, 393, 404, 410, 421, 431, 469, 470, 474, 475, 476, 486, 506, 510, 513, 516, 1102, 1103 ГК РФ, Федеральным законом от 29.06.2015 № 162-ФЗ «О стандартизации в Российской Федерации», ГОСТ Р 56827-2015 «Грибы шампиньоны свежие культивируемые. Технические условия», утвержденным приказом Федерального агентства по техническому регулированию и метрологии Российской Федерации от 09.12.2015 № 2128-ст, правовыми позициями, изложенными в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», пунктах 1, 12, 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017.

Проанализировав представленные сторонами заказы, товаросопроводительные документы на товар, составленные покупателем акты разбраковки, установив отступление истцом при поставке товара от согласованных в договоре, паспорте качества ФРОВ условий о его качестве, влекущих ответственность поставщика в виде штрафа и убытков, суд первой инстанции признал правомерным избранный покупателем способ защиты нарушенных прав, реализованный как посредством зачета, так и предъявлением встречного иска, проверив арифметическую и методологическую правильность произведенных расчетов, отказал истцу в иске и удовлетворил требования ответчика.

Повторно рассмотрев встречные требования в обжалуемых истцом пределах, апелляционная коллегия, дополнительно руководствуясь статьями 309, 310, 408 ГК РФ, выводы суда первой инстанции поддержала.

Учитывая пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, суд округа, проверив законность судебных актов только в рамках приведенных в кассационной жалобе доводов, касающихся несогласия заявителя с результатом разрешения встречного иска, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»), не усматривает оснований для отмены состоявшихся по делу решения и постановления, полагает выводы судов основанными на материалах дела при правильном применении норм материального права.

Из кассационной жалобы следует, что возражения продавца против встречного иска в части убытков в размере стоимости некачественного товара основаны на удовлетворении поставщиком претензий покупателя, связанных с качеством, уменьшением по взаимному соглашению стоимости такого товара на 3,3 - 5%, в порядке пункта 1 статьи 475 ГК РФ, что, по мнению кассатора, свидетельствует об изменении условий о цене товара конклюдентными действиями и исключает предъявление требований, связанных с некачественной поставкой. Сам по себе факт недопоставки товара и поставки товара ненадлежащего качества поставщик не оспаривает.

Указанный довод являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, и мотивированно им отклонен.

Исследовав и оценив обстоятельства дела и представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, правильно распределив бремя доказывания, буквально истолковав условия договора, в частности, пункт 12.3 о необходимости оформления всех изменений и дополнений к договору в письменном виде, установив отсутствие подписанного сторонами соглашения о снижении покупной цены товара от 3,3% до 5%, корректировочных счетов-фактур на уменьшение стоимости товара, проанализировав документы, на которые ссылался поставщик в обоснование доводов (уведомления менеджеров отдела контроля качества компании, акты разбраковки товара, копии претензий), не усмотрев в них согласования приемки товара со скидкой 5%, признав разумным и не опровергнутым обществом аргумент компании о невозможности использования некачественного товара (грибы с дефектами гниль, плесень и т.п.) по прямому назначению и его реализации в розничную сеть, необходимости его утилизации, суд апелляционной инстанции констатировал, что некачественный товар не подлежал оплате. Суды также установили полную оплату покупателем некачественного товара, резюмировав обязанность поставщика вернуть покупателю его стоимость.

Установление фактических обстоятельств (поставки и оплаты товара, его качества, необоротоспособности ввиду утраты потребительских свойств до степени уничтожения, отсутствия подписанного обеими сторонами соглашения об изменении стоимости) является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций в рамках конкретного дела, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Как указано в Определении от 17.02.2015 № 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Выводы судов в обжалуемой кассатором части соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам и подлежащим применению нормам материального права.

Согласно пункту 1 статьи 470 ГК РФ товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 данного Кодекса, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются.

Понятие «качество товара» подразумевает совокупность свойств, признаков продукции, товаров, услуг, работ, обусловливающих их способность удовлетворять потребности и запросы покупателя, соответствовать своему назначению и предъявляемым требованиям. Качество определяется мерой соответствия товаров, работ, услуг условиям и требованиям стандартов, договоров, запросов потребителей.

При ординарном порядке исполнения договора поставки обеими сторонами несоответствие поставленного товара требованиям к качеству выявляется непосредственно в момент его передачи покупателю либо вскоре после такой передачи, поскольку разумный и осмотрительный покупатель производит приемку и проверку качества товара в соответствии с положениями статей 474, 513 ГК РФ и условиями договора.

Обнаружение дефектов товара в этот момент, как правило, с очевидностью свидетельствует об их возникновении до передачи товара покупателю, то есть относимости к сфере контроля поставщика.

Если недостатки товара обнаружены позднее (статья 477 ГК РФ), покупатель фиксирует факт их обнаружения и характер в соответствии с положениями тех же норм и договора (как правило в присутствии представителя поставщика), а дальнейшее распределение бремени доказывания причин возникновения недостатков между поставщиком и покупателем при возникновении спора производится в зависимости от наличия/отсутствия гарантии на товар и момента обнаружения недостатков (статья 476 ГК РФ).

Судами установлено, что по заказу S1415713/1 на поставку грибов шампиньонов массой 300 г в количестве 5 760 шт. по цене 79,07 руб. товар поставлен по универсальному передаточному документу от 22.02.2023 № ГК000003307 на сумму 501 004,8 руб. с маркировкой 4800006510895 сроком годности до 13.03.2023, принят по акту приема-передачи от 22.02.2023 № К2000349997, оплачен платежным поручением от 06.03.2023 № В0002868599 на сумму 2 313 546,25 руб., разбракован 22.02.2023. При приемке выявлены недоставки: отход – 3,3% (увядшие, морщинистые, с загрязненным срезом), нестандарт – 6,7% (загрязненные, с наличием видимых посторонних веществ, единичные трещины, разрывы на шляпке, с нажимами). После приемки товара, качественные характеристики товара ухудшились, на произведенной в распределительном центре 01.03.2023 контрольной разбраковке товара выявлен отход 87,5%: с темными пятнами, с признаками ослизнения, гнилью, плесенью, принято заключение о недоброкачественности товара по заказу № S1415713/1, товар в количестве 1 996 шт. перенесен на склад брака и 10.03.2023 списан по актам. Условия хранения товара, поставленного по заказу №S1415713/1 в пределах температурного режима, влажности в период с даты поставки по дату контрольной разбраковки, подтверждены журналом температурного режима (маркировка товара, журнал температурного режима).

Нарушение условий хранения товара судами не констатировано.

Вопреки суждению общества, оснований для возложения на компанию ответственности за порчу товара до истечения срока его годности ввиду неосуществления покупателем действий по немедленной реализации партии судами правомерно не усмотрено, поскольку способность товара к сохранности в период заявленного поставщиком срока годности должна быть обеспечена в любом случае, независимо от его приобретения для целей перепродажи или для собственных нужд.

Несущественное нарушение требований к качеству товара, наличие которых не препятствует использованию его по назначению, порождают у покупателя совокупность прав, предусмотренных диспозицией нормы пункта 1 статьи 475 ГК РФ: соразмерное уменьшение покупной цены; безвозмездное устранение недостатков товара в разумный срок; возмещение расходов на устранение недостатков товара.

Существенные нарушения требований к качеству товара предоставляют покупателю право на отказ от исполнения договора купли-продажи или предъявления требования о замене товара (пункт 2 статьи 475 ГК РФ).

Иными словами, в обоих случаях покупатель может потребовать возврата уплаченных денежных средств (в первом случае - в соответствующей части, во втором - полностью либо произвести на эту сумму замену товара), то есть поставщик при передаче некачественного товара не имеет права на его полную оплату.

Заявляя о достигнутом сторонами соглашении о применении скидки на товар, обосновывая ее природу пунктом 1 статьи 475 ГК РФ о последствиях некачественной поставки, общество не представило ни само соглашение, по условиям договора подлежащее письменному оформлению в виде единого документа, подписанного обеими сторонами, ни его исполнение поставщиком посредством корректировки счетов-фактур.

Несмотря на выводы судов в части согласования изменения условий договора о цене, суд округа отмечает, что само по себе представление скидки (соразмерное уменьшение цены) в случае пригодности продукта к потреблению не освобождает поставщика от обязанности возместить стоимость полностью некачественного товара, утратившего потребительские свойства.

Кроме того, как верно указано апелляционным судом, наличие или отсутствие факта снижения цены значения не имеет в ситуации полной оплаты покупателем некачественного товара, оснований для определения стоимости компенсации за некачественный товар с учетом скидки у судов не имеется.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав с достаточной полнотой и оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения и установили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Аргументированная оценка судами относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, позволила судам прийти к выводу о наличии оснований для удовлетворения встречного иска.

Поскольку суд округа не усмотрел нарушения судами норм материального и (или) процессуального права, а также несоответствия выводов, изложенных в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, кассационная жалоба по приведенным в ней доводам признается необоснованной, а решение и постановление по настоящему делу подлежат оставлению без изменения (пункт 1 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 23.09.2024 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 13.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-15968/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Г.В. Марьинских

Судьи Е.В. Игошина

ФИО1