258/2023-346736(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ 410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39; http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Саратов Дело № А57-10721/2023 20 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 13.12.2023 г. Полный текст решения изготовлен 20.12.2023 г.

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Стожарова Р.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рыбиной Д.В., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, материалы дела по исковому заявлению ФИО1, город Саратов,

к ФИО2, Пензенская область, город Каменка,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Лысогорский кирпичный завод» (ИНН <***>), Саратовская область, Лысогорский район, нотариус города Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО3, Саратовская область, город Энгельс,

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.07.2021 года, заключенный между ФИО2 и ФИО1 по продаже доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Лысогорский кирпичный завод» ИНН: <***>, ОГРН: <***>, КПП: 641901001, адрес юридического лица: 412860 <...>, место нахождения юридического лица: Саратовская область, Лысогорский район, село Бутырки, удостоверенный нотариусом г.Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО3, зарегистрировано в реестре № 64/158-н/64- 2021-3-560, возврате в собственность ФИО1 долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Лысогорский кирпичный завод» (ИНН <***> ОГРН <***>), расходов по оплате государственной пошлины,

при участии в заседании: от истца – ФИО4, по доверенности от 03.02.2023г., от ответчика – ФИО5, по доверенности от 29.05.2023г.,

от ООО «Лысогорский Кирпичный завод» - ФИО6, по доверенности от 20.10.2022г., иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратился ФИО1, город Саратов, к ФИО2, Пензенская область, город Каменка, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Лысогорский кирпичный завод» (ИНН <***>), Саратовская область, Лысогорский район, нотариус

города Энгельса и Энгельсского района Саратовской области Харитонова Елена Юрьевна, Саратовская область, город Энгельс, о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.07.2021 года, заключенного между Аллабяном Самвелом Хореновичем и Канчером Сергеем Васильевичем по продаже доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Лысогорский кирпичный завод» ИНН: 6419980817, ОГРН: 1086438000472, КПП: 641901001, адрес юридического лица: 412860, Саратовская область, Лысогорский район, село Бутырки, ул.Молодежная, д. 14, место нахождения юридического лица: Саратовская область, Лысогорский район, село Бутырки, удостоверенный нотариусом г.Энгельса и Энгельсского района Саратовской области Харитоновой Е.Ю., зарегистрировано в реестре № 64/158-н/64-2021-3-560, возврате в собственность Канчеру Сергею Васильевичу долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Лысогорский кирпичный завод» (ИНН 6419980817 ОГРН 1086438000472), расходов по оплате государственной пошлины.

Третье лицо (нотариус города Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО3) в судебное заседание не явилось, признается судом извещенным надлежащим образом.

Неявка в заседание арбитражного суда третьего лица, надлежащим образом извещенного о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений на основании статей 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Третьи лица нотариус города Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО3 и общество с ограниченной ответственностью «Лысогорский кирпичный завод» представили пояснения на иск, также в ходе судебного разбирательства возражали против удовлетворения исковых требований.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзыве ответчика на иск и пояснениях третьих лиц, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 26 июля 2021 года между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенный нотариусом г.Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО3, зарегистрировано в реестре № 64/158-н/64-2021-3-560.

В соответствии с п.1 вышеуказанного договора продавец продал и передал, а покупатель купил и принял в собственность долю в уставном капитале ООО «Лысогорский кирпичный завод» ИНН: <***>, ОГРН: <***>, КПП: 641901001, адрес юридического лица: 412860, Саратовская область, Лысогорский район, село Бутырки, ул.

Молодежная, д. 14, место нахождения юридического лица: Саратовская область, Лысогорский район, село Бутырки, в размере 100 % в уставном капитале Общества.

В соответствии с п. 3 договора от 26.07.2021 года номинальная стоимость отчуждаемой по договору доли в уставном капитале Общества в сумме составляет 1 849 200 руб. 00 коп, согласно указанной выписке из ЕГРЮЛ.

В соответствии с п.4 договора от 26.07.2021 года продавец и покупатель пришли к соглашению о цене отчуждаемой по договору доли в уставном капитале Общества в сумме 1 849 200 руб.00 коп.

Свои исковые требования истец основывает на том, что ФИО1 полностью выполнил условия договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.07.2021 года и передал долю в уставном капитале ООО «Лысогорский кирпичный завод» в собственность ответчика, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Однако со стороны ответчика договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.07.2021 года не исполнен, а, следовательно, по мнению истца, имеются правовые основания для расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

При этом истец ссылается на то, что расчет за долю в уставном капитале общества предусмотрен пунктом 5 Договора, в соответствии с которым покупатель передал продавцу до подписания настоящего договора наличным платежом денежные средства в размере 1 849 200 руб. 00 коп. в качестве оплаты по настоящему договору. Между тем, обязанность ответчика по оплате доли в уставном капитале общества в соответствии с условиями договора купли-продажи не исполнена, денежные средства в размере 1 849 200 руб. 00 коп. истцу не выплачены до настоящего времени.

Как указывает истец, денежные средства в сумме 1 849 200 руб. 00 коп. ему фактически не передавались, запись истца в договоре о получении денежных средств в размере 1 849 200 руб. 00 коп. осуществлена формально, для нотариального удостоверения сделки, без передачи каких-либо денежных средств. При этом, нотариус не свидетельствовал факт передачи денежных средств покупателем продавцу, а удостоверял факт подписей сторон на договоре на согласованных условиях.

Кроме того, истец ссылается, что ответчиком нарушены обязательства, предусмотренные пунктом 9 договора от 26.07.2021 года.

В обоснование данного довода истец указывает на то, что по условиям пункта 9 договора от 26.07.2021 года покупатель принял на себя обязательства, которые являются существенными условиями договора и до настоящего времени покупателем не исполнены.

Как указывает истец, покупатель принял на себя исполнение обязательств ООО «Лысогорский кирпичный завод», возникших на дату продажи доли, в том числе, но не ограничиваясь, задолженности по арендным платежа Общества за земельные участки и электроэнергию, в размере 410 000 руб. Размер неисполненных обязательств должен быть подтвержден официальной справкой ООО «Лысогорский кирпичный завод», сформированной на основании данных бухгалтерского учета, подписанной руководителем и главным бухгалтером и заверен печатью. Однако, до настоящего времени, ответчиком в адрес истца не представлено ни одного документа, подтверждающего исполнение обязательств, принятых на себя покупателем в п. 9 Договора, что, по мнению истца, является существенным нарушением условий заключенного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и основанием для его расторжения с возвратом продавцу переданного по договору имущества.

22 февраля 2023 года истцом в адрес ответчика письмом с объявленной ценностью было направлено требование (претензия) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.07.2021 года.

В адрес ответчика претензия поступила по адресу, указанному в Договоре, 25.02.2023 года, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 41001279484314.

В связи с тем, ответчик не ответил на направленное требование, чем фактически отказался добровольно расторгнуть оспариваемый договор и возвратить неосновательно полученную часть доли, истец обратился в суд с настоящим иском.

На основании положений пункта 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно пункту 13 статьи 21 Закона № 14-ФЗ нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 указанного Закона).

В пункте 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве основания для расторжения договора по требованию одной из сторон установлено существенное нарушение другой стороной условий договора, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой сторону (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью (статья 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части.

Согласно ч. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу положений статьи 65 АПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылается на то, что

истцом не представлены в материалы настоящего дела доказательства существенного нарушения ответчиком условий договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лысогорский кирпичный завод», повлекших причинение значительного ущерба истцу.

При этом ответчик указывает на то, что довод истца о невыполнении ФИО2 обязательств по договору в части оплаты приобретенной доли противоречит материалам дела, поскольку пункт 5 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лысогорский кирпичный завод» содержит подтверждение того, что наличные денежные средства в сумме 1 849 200,00 (Один миллион восемьсот сорок девять тысяч двести) рублей в качестве оплаты цены по договору переданы ответчиком истцу, и расчет между сторонами произведен полностью.

Кроме того, по мнению ответчика, довод истца прямо противоречит и другому письменному доказательству, а именно собственноручной расписке истца о получении им покупной цены доли в уставном капитале в сумме 1 849 200,00 руб., совершенной им непосредственно на бланке Договора, после подписей его сторон и в присутствии нотариуса.

В части обязательств по исполнению обязательств ООО «Лысогорский кирпичный завод», возникших на дату продажи доли, в том числе, но не ограничиваясь, задолженности по арендным платежам Общества за земельные участки и электроэнергию в размере 410 000,00 (Четыреста десять тысяч) рублей, ответчик пояснил, что пунктом 9 договора от 26.07.2021 года предусмотрено, что размер неисполненных обязательств ООО «Лысогорский кирпичный завод» должен быть подтвержден официальной справкой, сформированной на основании данных бухгалтерского учета, подписанной руководителем и главным бухгалтером и заверен печатью Общества. Однако, как указывает ответчик, справку ему никто не предоставил ни в день подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале, ни позже. При этом, как указывает ответчик, он частично исполнил обязательства ООО «Лысогорский кирпичный завод» по погашению задолженности по арендным платежам за земельные участки. 04.02.2022 по платежному поручению № 2 в счет погашения задолженности по арендным платежам за земельные участки было перечислено 70 984 руб. (то, что было известно). Он и дальше принимал попытки выяснить реальную сумму задолженности по арендным платежам за землю с целью ее погашения, дважды обращался в администрацию Лысогорского муниципального района Саратовской области о предоставлении сведений о размере задолженности по арендной платежам, но ответа так и не получил.

При этом ответчик ссылается на то, что договором купли-продажи доли в уставном капитале не установлен срок для погашения задолженности ООО «Лысогорский кирпичный завод». Также договором не предусмотрена обязанность ответчика информировать истца об исполнении обязательств по договору. Поэтому, ответчик считает, что довод истца о том, что отсутствие информации об исполнении обязательств является существенным нарушением условий заключенного договора купли-продажи доли в уставном капитале и основанием для его расторжения не основан на законе.

Принимая во внимание данные обстоятельства, ответчик просит отказать в удовлетворении исковых требований истца.

Третье лицо ООО «Лысогорский кирпичный завод» поддержал доводы ответчика.

Третье лицо нотариус города Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО3 пояснила, что в соответствии с ст. 5 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (далее - Основы законодательства РФ о нотариате)

нотариус беспристрастен и независим в своей деятельности и руководствуется Конституцией Российской Федерации, конституциями (уставами) субъектов Российской Федерации, настоящими Основами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и субъектов Российской Федерации, принятыми в пределах их компетенции, а также международными договорами.

На основании ст. 39 Основ законодательства РФ о нотариате порядок совершения нотариальных действий нотариусами устанавливается настоящими Основами и другими законодательными актами Российской Федерации и субъектов Российской Федерации, а также Регламентом совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающим объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования и утверждаемым федеральным органом юстиции совместно с Федеральной нотариальной палатой.

Нотариус города Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО3 подтвердила, что руководствуясь ст. ст. 5, 15, 42, 43, 44, 44.1, 45, 53, 54 Основ законодательства РФ о нотариате при удостоверении договора купли-продажи о 26.07.2021г. ею были осуществлены следующие юридически значимые действия:

- установлена личность обратившихся лиц, - проверена их дееспособность,

- установлены волеизъявление сторон, соответствие их воле, условия сделки, определенные сторонами договора, включая порядок расчетов, которые внесены в текст договора,

- проверены полномочия лица на распоряжение долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, документы, подтверждающие принадлежность доли Продавцу, сведения об оплате доли учредителем,

- проверено соответствие представленных документов требованиям законодательства Российской Федерации,

- истребованы согласия супругов ФИО7 и Покупателя, - подготовлен проект договора в соответствии с волеизъявлением сторон,

- до подписания договора сторонами проект договора прочитан сторонами лично,

- до подписания договора сторонами нотариусом был разъяснен смысл и значение договора, договор зачитан мною вслух,

- договор подписан сторонами в присутствии нотариуса, - договор удостоверен в присутствии сторон,

- нотариально удостоверенный договор выдан участникам договора в количестве экземпляров, соответствующем числу его участников, а также один экземпляр нотариально удостоверенного договора оставлен в делах нотариальной конторы.

Указанные факты подтверждаются текстом договора, подписями сторон, сделанными под текстом договора, распиской продавца, сделанной под текстом договора, а также приобщенными и к договору документами.

При удостоверении его вышеуказанного договора присутствовали только его стороны.

В соответствии с пунктами 10, 32, 40, 42, 43(2), 44, 45 Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающий объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования, утвержденным решением Правления Федеральной нотариальной палаты от 28.08.2017 N10/17 и приказом Министерства юстиции Российской Федерации от 30.08.2017 N 156:

- нотариус устанавливает личность обратившегося лица;

- при удостоверении договора нотариус посредством ЕИС (Единой информационной системы нотариата) запрашивает из Единого государственного реестра недвижимости информацию о наличии (отсутствии) судебного акта о признании заявителя недееспособным или ограниченно дееспособным и (или) из Единой государственной информационной системы социального обеспечения сведения об ограничении дееспособности гражданина или

о признании гражданина недееспособным, а также восстановлении дееспособности, приобретении полной дееспособности;

- нотариус устанавливает:

1) полномочия лица на распоряжение долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью - на основании сведений из Единого государственного реестра юридических лиц и документов, подтверждающих принадлежность доли в соответствии с пунктом 13.1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

2) оплату отчуждаемой доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью - на основании списка участников общества с ограниченной ответственностью или выписки из него либо иных документов, подтверждающих оплату доли в уставном капитале участником общества с ограниченной ответственностью;

3) наличие дополнительных требований к порядку отчуждения или залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью - на основании устава общества с ограниченной ответственностью, сведений из Единого государственного реестра юридических лиц о наличии корпоративного договора (договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью), а также сведения об условиях корпоративного договора - на основании содержания корпоративного договора;

- информацию о стоимости имущества, являющегося объектом договора, нотариус устанавливает из соглашения сторон, а в установленных законодательством Российской Федерации случаях - документов, в том числе в электронной форме, предусмотренных налоговым законодательством Российской Федерации или Основами законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 № 4462-1 (далее - Основы).

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

Как указывает нотариус города Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО3, условия договора, включая порядок расчетов и подтверждение факта расчетов, подлежат внесению в договор нотариусом со слов участников договора, в том виде в котором ими достигнуто соглашение. Факт расчетов носит заявительный характер. На нотариуса не возложена обязанность лично участвовать в подсчете денег или визуальном их осмотре, нотариус не вправе требовать от сторон произвести расчет по сделке в присутствии нотариуса или в ином порядке. В законодательстве Российской Федерации отсутствуют подобного рода требования для сторон или обязанность для нотариуса.

При этом нотариус города Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО3 подтвердила, что в текст вышеуказанного договора купли-продажи от 26.07.2021г. были внесены условия о цене доли в уставном капитале общества и внесен порядок расчетов между сторонами со слов ФИО1 и ФИО2.

В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенным условием договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является условие о товаре, которое считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Законодатель не предусмотрел специальных правил, регулирующих согласование предмета договора купли-продажи, поэтому к такому договору применяются общие правила договора купли-продажи, и условие о товаре в договоре купли-продажи считается согласованным, если определено наименование и количество товара.

На основании ст. 485 Гражданского кодекса Российской Федерации Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Нотариус города Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО3 подтвердила, что ФИО1 распиской, сделанной им собственноручно под текстом договора, подтвердил факт расчета по вышеуказанному договору купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Также нотариус города Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО3 указала на то, что покупатель, в подтверждение серьезности своих намерений развивать основной вид деятельности вышеуказанного общества, дал Продавцу добровольные дополнительные обязательства, что по просьбе сторон было включено в текст договора, однако предметом данного договора и условиями сделки эти добровольные дополнительные обязательства не являлись. В проекте договора данные обязательства отсутствовали, однако в момент заключения договора стороны настояли на включении данных дополнительных обязательств в текст договора. В последующем стороны намерены были заключить соответствующий данным обязательствам договор, что находится за рамками данного договора купли-продажи доли в уставном капитале. Ею сторонам было разъяснено, что данные обязательства и правоотношения не являются предметом и условиями настоящего договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, однако стороны настояли, основываясь на свободе договора, о включении в текст договора дополнительных обязательств в подтверждение намерений Покупателя в развитии производства.

В соответствии с статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Граждане приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Нотариус города Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО3 подтвердила, что на момент нотариального удостоверения вышеуказанного договора купли-продажи условия договора, обязательства и заверения, определенные сторонами, все

были включены в текст договора, иные условия, обязательства и заверения сторонами не озвучивались, поведение сторон свидетельствовало о согласованности ими всех условий сделки, их добросовестности и осмотрительности, оснований предполагать, что волеизъявление сторон не соответствует тексту данного договора не было, из поведения сторон иное не следовало, оснований для отказа в совершении нотариального действия не было.

Изучив материала дела, доводы сторон суд приходит к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - «ГК РФ»), граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4 ст. 421 ГК РФ).

Пункт 5 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лысогорский кирпичный завод» от 26.07.2021г. содержит недвусмысленное подтверждение того, что наличные денежные средства в сумме 1 849 200,00 (Один миллион восемьсот сорок девять тысяч двести) рублей в качестве оплаты цены по Договору переданы ответчиком истцу, и расчет между сторонами произведен полностью.

Согласно п. 1 ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора суд должен принимать во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального значения слов и выражений, содержащихся в п. 5 Договора следует, что оплата отчуждаемой истцом доли в уставном капитале Общества произведена ответчиком до подписания договора, каких-либо неясностей указанный пункт не содержит, вследствие чего его сопоставления с другими условиями Договора не требуется. Договор подписан в присутствии нотариуса истцом лично, что последним не отрицается. Таким образом, истец, подписав договор лично, подтвердил факт оплаты ему стоимости отчуждаемой доли, что является также подтверждением надлежащего исполнения ответчиком условий Договора в этой части.

Изложенное выше толкование условий Договора подтверждается и правовой позицией судебной коллегии Верховного Суда РФ, приведенной в определении от 27.09.2011 № 82-В113. Согласно этой правовой позиции, достаточно было указания на передачу денег за долю в тексте договора. Однако, истец, дополнительно, совершил непосредственно на бланке Договора, после подписей его сторон и в присутствии нотариуса, собственноручную расписку о получении им покупной цены доли в уставном капитале в сумме 1 849 200,00 руб.

При этом, допустимых доказательств, опровергающих достоверность указанной расписки либо подтверждающих ее безденежность, в материалы дела истцом не представлено.

Нотариус г. Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО3, заявленная истцом третьим лицом, подтвердила, что она выполнила все правила, необходимые для нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества и что запись в указанном договоре о получении денежных средств продавцом до подписания договора сделана с его слов, дееспособность ФИО1 нотариусом проверена.

Также нотариус ФИО3 не согласилась с доводом истца о том, что только в случае передачи денег в присутствии нотариуса, следовало считать, что нотариус засвидетельствовал именно факт передачи денежных средств, пояснив суду и участникам процесса, что законодательство не предусматривает требования о передаче денег в присутствии нотариуса.

При этом, ответчик - Аллабян С.Х. при заключении договора купли продажи доли в уставном капитале ООО «ЛКЗ» проявил достаточную осмотрительность, зафиксировав факт получения истцом - Канчером С.В. денежных средств, его собственноручной распиской.

Довод истца о том, что рыночная стоимость проданной доли в уставном капитале Общества значительно превышала ее номинальную стоимость и истец никогда не продал бы долю по номинальной стоимости, если бы п. 4 договора не коррелировал с п. 9 того же договора, суд считает бездоказательным, и не соответствующим фактическим обстоятельствам настоящего спора. Доказательств в подтверждение указанного довода истцом не представлено.

Согласно пояснений ответчика, ООО «ЛКЗ» фактически не работает с 2018 года, кроме генерального директора не имеет других сотрудников, имущество предприятия практически отсутствует, земельный участок под заводом находится на правах аренды. Все эти факторы отрицательно влияют на рыночную стоимость доли в уставном капитале ООО. Рыночную оценку стоимости доли истец не производил.

В силу изложенного, довод истца о причинении ему ущерба продажей доли в уставном капитале по номинальной стоимости 1 849 200,00 (Один миллион восемьсот сорок девять) рублей, суд признает несостоятельным.

Относительно доводов истца о неисполнении ответчиком условий, предусмотренных п. 9 договора, судом установлено следующее.

Согласно п.9 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЛКЗ» от 26.07.2021 года, на покупателя доли возложена обязанность по погашению задолженности ООО «ЛКЗ» в размере 410 000,00 (Четыреста десять тысяч) рублей по арендным платежам и электроэнергию, причем предусмотрено, что размер неисполненных обязательств должен быть подтвержден официальной справкой ООО «ЛКЗ», сформированной на основании данных бухгалтерского учета, подписанной руководителем и главным бухгалтером и заверен печатью.

На дату заключения договора купли-продажи доли, руководителем ООО «ЛКЗ» был ФИО1 Таким образом, обязанность по составлению такой справки возлагалось на него. Однако предоставление такой справки ответчику материалами дела не подтверждено.

Ответчик частично погасил задолженность ООО «ЛКЗ» за аренду земельных участков перед администрацией Лысогорского муниципального района Саратовской области, на основании выставленной претензии. При этом никаких иных требований районная администрация не предъявляла.

Довод истца о том, что отсутствие оплаты по указанному долгу (410 000,00 рублей) в значительной степени лишает продавца того, на что он рассчитывал при заключении договора, не обоснован, поскольку эти денежные средства лично ФИО1 не предназначались.

Кроме того, текст договора купли-продажи доли не содержит условия о зависимости цены доли в уставном капитале и порядка ее погашения, от условий, предусмотренных п. 9 договора.

В пункте 4 договора указано только на то, что продавец и покупатель пришли к соглашению о цене отчуждаемой по настоящему договору доли в уставном капитале Общества в сумме 1 849 200 (один миллион восемьсот сорок девять тысяч) рублей 00 копеек.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что доказательств о существенном нарушении ответчиком условий договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лысогорский кирпичный завод», повлекших причинение значительного ущерба истцу, в материалы дела не представлено.

Законодательством Российской Федерации не предусмотрено каких-либо специальных требований к финансовому документу, подтверждающему передачу денежных средств по сделке, совершаемой на территории Российской Федерации между физическими лицами, являющимися гражданами Российской Федерации, в том числе каких-либо специальных

требований к форме и содержанию расписки как доказательства принятия кредитором исполнения по сделке.

Российское законодательство не устанавливает каких-либо специальных требований к содержанию расписки как доказательства принятия кредитором исполнения, а указанные условия договора о том, что ответчиком исполнено обязательство в части оплаты по названному договору до его подписания, с учетом п. 1 ст. 408 ГК РФ являются по своей сути распиской независимо от употребления в тексте договора соответствующего термина.

Положениями статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Из положений статьи 431 Гражданского кодекса следует, что при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Суд установил, что договор купли-продажи зарегистрирован нотариусом города Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО3 и зарегистрирован в реестре нотариуса за № 64/158-н/64-2021-3-560.

Из пункта 5 договора следует, что покупатель передал продавцу до подписания настоящего договора наличным платежом денежные средства в размере 1 849 200 руб. в качестве оплаты цены по настоящему договору.

Кроме того, на последней странице договора от 26.07.2021 г. также содержится расписка ФИО1 о получении денежных средств в размере 1 849 200 руб.

Таким образом, договор в части расчетов между сторонами до его подписания согласован и подразумевает, что при нотариальном удостоверении такого договора между сторонами отсутствовали разногласия об исполнении покупателем перед продавцом обязательств в части произведенной оплаты.

Статьей 17 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате предусмотрено, что нотариус, занимающийся частной практикой, несет полную имущественную ответственность за вред, причиненный по его вине имуществу гражданина или юридического лица в результате совершения нотариального действия с нарушением закона, если иное не установлено названной статьей.

Нотариус, совершая нотариальное удостоверение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверился, в том числе и в том, что отчуждаемая продавцом доля полностью оплачена покупателями.

Суд обращает внимание на то, что законодательство, регулирующее спорные правоотношения, предписывает участникам гражданского оборота действовать добросовестно, разумно и осмотрительно (статья 10, пункт 1 статьи 401, пункт 2 статьи 451 Гражданского кодекса). Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность и разумность действий предполагается.

Таким образом, ФИО1, действуя при подписании договора купли-продажи доли разумно и добросовестно, должен был понимать последствия совершаемых им действий. Доказательств того, что стороны сделки заблуждались относительно ее условий в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, факт оплаты доли подтвержден самим Канчером С.В. ввиду подписания им договора с условием, подтверждающим оплату и завершение расчетов по договору, а также собственноручной распиской о получении денежных средств.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении АС Северо-Кавказского округа от 29.11.2023г. по делу № А61-6670/2022.

Наличие у ответчика финансовой возможности, необходимой для совершения им сделки купли-продажи у истца доли в уставном капитале ООО «Лысогорский кирпичный завод» подтверждается фискальной отчетностью ответчика, согласно которой совокупный доход ответчика в 2016-2021г. составлял не менее 130 миллионов рублей, и соответственно наличие необходимых денежных средств для совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЛКЗ», цена которой согласно пункту 4 договора от 26.07.2021г. составляла 1 849 200 руб.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что является установленным факт оплаты ответчиком стоимости отчуждаемой доли по договору от 26.07.2021г., в настоящее время сторонами данный договор исполнен в полном объеме и оснований для его расторжения не имеется.

Учитывая изложенное, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда Саратовской области Р.В. Стожаров