ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12
адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru
адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 09АП-70331/2024
г. Москва Дело № А40-49885/24
20 января 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2025 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Новиковой Е.М.,
судей Титовой И.А., Бодровой Е.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Коваль М.Г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "ЛОФТ ГРУПП"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.09.2024 по делу № А40-49885/24
по иску ООО ГРУППА КОМПАНИЙ "АЛЬЯНССПЕЦСТРОЙ"
(ИНН <***>, ОГРН <***>)
к ООО "ЛОФТ ГРУПП" (ИНН <***>, ОГРН <***>)
о взыскании,
при участии в судебном заседании:
от истца: ФИО1 по доверенности от 22.10.2024,
от ответчика: не явился, извещен,
УСТАНОВИЛ:
С учетом принятых судом уточнений требований в порядке ст. 49 АПК РФ, иск заявлен о взыскании предварительной оплаты по договору №1450-Распл-ДВ от 16.10.2023 в размере 8 013 318 руб. 60 коп., неустойки по договору №1300-Расп3-ДВ от 05.07.2023 за период с 30.09.2023 по 07.12.2023 в размере 38 640 руб. 00 коп., проценты за период с 22.12.2023 по 28.05.2024 в размере 576 930 руб. 24 коп., с последующим начислением процентов на сумму 8 013 318 руб. 60 коп., начиная с 29.05.2024 по день фактической оплаты исходя из ставки рефинансирования Банка России, действующей в соответствующие периоды.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с решением суда, ООО "ЛОФТ ГРУПП" обратилось с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также нарушением норм материального права.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о дате и времени рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
В судебном заседании представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв с возражениями по доводам жалобы, отзыв приобщен к материалам дела.
Выслушав объяснения представителя истца, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Обществом с ограниченной ответственностью Группа компаний «АльянсСпецстрой» (далее – «Истец» или «Заказчик») и Обществом с ограниченной ответственностью «Лофт Групп» (далее – «Ответчик» или «Подрядчик») заключены договор №1300-Расп3-ДВ от 05.07.2023г. с приложениями №1 и №2 (далее – «Договор-1») и договор №1450-Распл-ДВ от 16.10.2023г. с приложениями №1 и №2 (далее – «Договор-2»), при совместном упоминании именуемые далее – «Договоры», согласно которым Ответчик обязался выполнить работы по изготовлению (производству) и монтажу деревянных дверей с фурнитурой с условием о доставке на объекты Истца (далее – «Работы»), расположенные по адресам: <...>, к. 4 (далее – «Объекты») (п.п. 1.1, 1.2, 1.5, 3.1.1, 3.1.2 каждого Договора), а Истец обязался оплатить и принять Работы в порядке и на условиях, определенных Договорами.
Договоры являются смешанными, включающими условия подряда и поставки.
Согласно Договору-1 Ответчик обязался выполнить Работы в соответствии со спецификацией (Приложение №1 к Договору-1), согласно которой изготавливается, доставляется и монтируется на Объекте Истца дверь в количестве 1 (Одной) штуки стоимостью 560 000,00 руб. (Пятьсот шестьдесят тысяч руб. 00 коп.), в том числе НДС (20%), в течение 75 (Семьдесят пять) календарных дней с момента внесения Истцом предоплаты в размере 70% от стоимости, указанной в сметном расчете (Приложение №2 к Договору-1), и возможности провести чистовые обмеры на Объекте (п.п. 2.9, 4.3.1 Договора-1).
Согласно Договору-2 Ответчик обязался выполнить Работы в соответствии со спецификацией (Приложение №1 к Договору-2), согласно которой изготавливаются, доставляются и монтируются на Объекте Истца двери в количестве 34 (Тридцать четыре) штук общей стоимостью 17 699 783,00 руб. (Семнадцать миллионов шестьсот девяносто девять тысяч семьсот восемьдесят три руб. 00 коп.), в том числе НДС (20%), в течение 75 (Семьдесят пять) календарных дней с момента внесения Истцом предоплаты в размере 70% от стоимости, указанной в протоколе договорной цены и сроков (Приложение №2 к Договору-2), и возможности провести чистовые обмеры на Объекте (п.п. 2.9, 4.3.1 Договора-1).
В обоснование исковых требований истец указал, что им обязательства по внесению предоплаты исполнено, что подтверждается платежными поручениями от 14.07.2023г. №2517 и от 07.11.2023г. №3989 на общую сумму денежных средств, равную 8 405 318,60 руб. (Восемь миллионов четыреста пять тысяч триста восемнадцать руб. 60 коп.), в том числе НДС (20%) (копии прилагаются), и Объекты с целью проведения чистовых обмеров предоставлены.
Между тем, Ответчиком обязательства в отношении выхода на Объекты с целью проведения чистовых обмеров и, соответственно, по выполнению Работ (п.п. 1.1, 1.2, 2.1 каждого Договора) не исполнены: двери не изготовлены, не доставлены, не произведен монтаж, универсальные передаточные документы и акты сдачи-приемки Работ не подписаны сторонами (п. 5.6 каждого Договора).
В связи с неисполнением Ответчиком обязательств по выполнению Работ по Договору-1 (срок сдачи-приемки Работ по Договору-1 – не позднее 29.09.2023г.) и невыходом Ответчика на Объекты с целью проведения чистовых обмеров и выполнения Работ по Договору-2 на протяжении месяца, между Истцом и Ответчиком начались продолжительные переговоры по вопросу исполнения Подрядчиком обязательств по Договорам, которые не привели к положительному результату.
С учетом изложенного, Истец в порядке п.п. 3.4.2, 3.4.3 каждого Договора и п. 2 ст. 715 Гражданского кодекса Российской Федерации отказался от исполнения Договоров и потребовал произвести возврат денежных средств в размере 8 405 318,60 руб., в том числе НДС (20%), что подтверждается требованиями от 07.12.2023 №493/УКС и от 05.12.2023 №488/УКС (копии требований с квитанциями об отправке прилагаются).
В требованиях Истцом установлена дата расторжения Договоров: датой расторжения Договора-1 считается 07.12.2023г., а датой расторжения Договора-2 считается 05.12.2023г.
Одновременно, Истец, предоставил возможность Ответчику осуществить возврат задолженности в добровольном порядке на основании полученных от Ответчика графиков возврата задолженности с письмами от 16.01.2024г. исх.№ЛГ-3 и от 06.02.2024г. исх.№22 (копии писем прилагаются).
Из писем следует волеизъявление Ответчика произвести возврат задолженности, что, по мнению Истца, говорит о подтверждении Ответчиком имеющейся перед Истцом задолженности по Договорам в размере обшей суммы денежных средств, равной 8 405 318,60 руб., в том числе НДС (20%).
Однако, обязательство по возврату задолженности Ответчиком не исполнено.
В связи с просрочкой исполнения Ответчиком обязательства по возврату суммы задолженности за период с 22.12.2023г. по 28.05.2024г., Истец начислил проценты, размер которых составляет 576 930,24 руб. (Пятьсот семьдесят шесть тысяч девятьсот тридцать руб. 24 коп.).
Также Ответчику начислена неустойка по договору №1300-Расп3-ДВ от 05.07.2023 за период с 30.09.2023 по 07.12.2023 в размере 38 640 руб. 00 коп.
Поскольку досудебный порядок урегулирования спора, инициированный и реализованный истцом, не принес положительного результата, истец обратился в суд с иском.
Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции.
Спорные отношения, возникшие в связи с исполнением договора, по своей правовой природе являются подрядными, подлежат регулированию общими гражданско-правовыми нормами об обязательствах, специальными положениями главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
Согласно статье 715 Гражданского кодекса Российской Федерации Заказчик вправе во всякое время проверять ход и качество работы, выполняемой подрядчиком, не вмешиваясь в его деятельность.
Если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков.
Пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" установлено, что в случае расторжения договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.
В соответствии со ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 указанного Кодекса.
Таким образом, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, приобретение или сбережение имущества за счет другого лица и отсутствие правовых оснований неосновательного обогащения, а именно: приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе, ни на сделке.
Факт оплаты истцом ответчику денежных средств в размере 8 405 318,60 руб. подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 14.07.2023г. №2517 и от 07.11.2023г. №3989 и не оспаривается сторонами.
Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.
По требованию о взыскании неосновательного обогащения истец должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер неосновательного обогащения.
Особенность распределения бремени доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения заключается в том, что на истце лежит обязанность доказать совокупность следующих обстоятельств: сбережение имущества (неосновательное обогащение) на стороне приобретателя (ответчика); уменьшение имущества на стороне потерпевшего (обогащение за счет потерпевшего); отсутствие надлежащего правового основания для наступления вышеуказанных имущественных последствий; размер неосновательного обогащения. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения. Ответчик вправе в свою очередь доказывать наличие оснований для получения имущества от истца (отсутствие признака неосновательности).
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к верному выводу о том, что требование о возврате неотработанного аванса в размере 8 405 318,60 руб. является обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Бремя предоставления доказательств выполнения подрядных работ и их стоимости в рассматриваемом случае относится на ответчика, как лицо, которому такое обязательство принадлежит (статьи 702, 740, 720, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В предмет доказывания по настоящему делу входит установление факта выполнения работ ответчиком, объем выполненных работ, факт их принятия истцом, определение стоимости этих работ при наличии между сторонами спора по поводу их стоимости.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не доказан факт выполнения работ для истца на заявленную сумму аванса.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об обоснованности заявленного требования о взыскании неосновательного обогащения и его удовлетворении в полном объеме.
В связи с несвоевременным исполнением обязательств по договору истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки по договору №1300-Расп3-ДВ от 05.07.2023 за период с 30.09.2023 по 07.12.2023 в размере 38 640 руб. 00 коп.
В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой (штрафом, пеней), которой, согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
В обеспечение исполнения обязательств стороны включили в договор соглашение о неустойке.
Расчет неустойки проверен судом апелляционной инстанции и признан верным.
Какие-либо виновные действия истца по договору не установлены, при этом ответчик не ссылается на обстоятельства и не представляет доказательств, что срок выполнения работ был нарушен, по обстоятельствам зависевшем исключительно от действий истца, в связи с чем судом первой инстанции обоснованно удовлетворены требования о взыскании неустойки в полном объеме.
При этом, вопреки позиции ответчика судом установлено, что авансовая сумма по договору №1300-Расп3-ДВ от 05.07.2023 внесена Истцом в полном объеме и своевременно.
Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.
Согласно пункту 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395).
Как установлено п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Согласно расчету истца размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.12.2023 по 28.05.2024 составил 576 930 руб. 24 коп., с последующим начислением процентов на сумму 8 013 318 руб. 60 коп., начиная с 29.05.2024 по день фактической оплаты исходя из ставки рефинансирования Банка России, действующей в соответствующие периоды.
Расчет процентов проверен судом апелляционной инстанции и признан верным.
В соответствии с положениями пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Устанавливая сумму процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на их взыскание до момента фактического исполнения обязательства (п. 3 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). День фактического исполнения обязательства, в частности день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.
На основании изложенного требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга до момента фактического исполнения обязательства также правомерно удовлетворено судом.
При таких обстоятельствах принятое по настоящему делу судебное решение является законным, обоснованным и мотивированным.
Доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств, не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Все доводы были предметом рассмотрения суда первой инстанции, которым дана надлежащая оценка. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у Девятого арбитражного апелляционного суда не имеется.
Доводы заявителя об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.
Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 176, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2024 по делу №А40-49885/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья Е.М. Новикова
Судьи И.А. Титова
Е.В. Бодрова