Решение по делу № А46-10139/2023 от 24.10.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Омск

24 октября 2023 года

№ дела

А46-10139/2023

Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2023 года.

В полном объеме решение изготовлено 24 октября 2023 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Чекурды Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Токаревой К.И., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СВМ Проект» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к акционерному обществу «Уральская Сталь» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 29 680 000 руб.,

в судебном заседании приняли участие:

от истца – ФИО1 по доверенности от 17.05.2023 (паспорт гражданина РФ, диплом),

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 13.06.2023 (паспорт гражданина РФ, диплом), ФИО3 по доверенности от 13.01.2023 (паспорт гражданина РФ, диплом),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СВМ Проект» (далее – ООО «СВМ Проект», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Уральская Сталь» (далее – АО «Уральская Сталь», ответчик) о взыскании 29 680 000 руб. штрафа, начисленного на основании пункта 7.1 договора от 30.11.2021 № УС-17/21-171.

Определением Арбитражного суда Омской области от 27.06.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу.

18.07.2023 ответчиком представлен отзыв, в котором просил отказать в удовлетворении заявленных требований, поскольку ответчик добросовестно и надлежащим образом исполнил обязательство по договору, и не считается лицом, нарушившим обязательство по поставке в отсутствие исполнения встречной обязанности истца по подаче заявок. Указано на правомерный отказ от поставки по спецификации № 3, поскольку в отсутствие заявок невозможно определить точное количество чаш, подлежащих поставке по спецификации № 3. Отмечено неправильное исчисление неустойки, а также заявлено ходатайство о снижении размера неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ.

14.09.2023 истцом представлены возражения на отзыв, согласно которым заявка была приложена к проекту спецификации, после подписания спецификации заявки не направлялись, за исключением заявки от 28.03.2023; с учетом сложившихся между сторонами отношений ранее заявки в письменном виде не являлись обязательными; указано на злоупотребление правом со стороны ответчика; основания для отказа от договора отсутствовали; размер штрафа является соразмерным.

Определением от 18.09.2023 произведено изменение состава суда.

В судебном заседании истец требования поддержал. Ответчик требования не признал.

Рассмотрев материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.

30.11.2021 между АО «Уральская Сталь» (поставщик) и ООО «СВМ Проект» (покупатель) заключен договор № УС-17/21-171 на поставку литейной продукции.

30.11.2021 стороны согласовали протокол разногласий к договору № УС-17/21-171.

Согласно пункту 1.1 договора поставщик обязуется изготовить и поставить, а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях настоящего договора продукцию, далее - товар, наименование, количество, цены, условия оплаты и поставки которого устанавливаются сторонами в спецификациях и/или дополнительных соглашениях сторон, которые, с момента их подписания, являются неотъемлемой частью настоящего договора (в редакции протокола разногласий).

Общая стоимость поставляемого товара по настоящему договору не превысит 600 000 000 (шестьсот миллионов) рублей РФ. Итоговая стоимость договора складывается из сумм подписанных спецификаций и/или дополнительных соглашений к настоящему договора (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 3.1 договора до 18 числа месяца, предшествующего месяцу поставки, стороны согласовывают график и первоочередной объем поставки товара, подлежащего отгрузке в рамках подписанных спецификаций и/или дополнительных соглашений. Согласование графика поставки производится сторонами по электронной почте, согласно письменной заявке покупателя, в которой указывается наименование, количество, цена, стоимость товара, срок поставки, и иные существенные условия. График поставки, также, может быть согласован сторонами в Спецификациях и/или дополнительных соглашениях.

Из пункта 4.1 договора следует, что поставка товара производится по ценам, согласованным сторонами в спецификации или дополнительном соглашении, к настоящему договору.

Согласно пункту 7.11 договора в случае отказа поставщика от поставки товара по причинам, не зависящим от покупателя, за исключением обстоятельств непреодолимой силы, предусмотренных настоящим договором, покупатель имеет право выставить поставщику штраф в размере 40 % от стоимости товара, согласованного сторонами в спецификациях и/или дополнительных соглашениях.

Согласно пункту 12.2 договора он вступает в силу с даты его подписания обеими сторонами и действует по 31.12.2023, а в части взаиморасчетов до полного исполнения сторонами своих обязательств.

В рамках договора между сторонами заключены спецификации от 06.12.2021 № 1 на сумму 5 760 000 руб., от 02.02.2022 № 2 на сумму 2 280 000 руб., от 11.03.2022 № 3 на сумму 81 000 000 руб.

Согласно пункту 3 спецификации от 11.03.2022 № 3 срок поставки Товара: апрель-октябрь 2022 года, в соответствии с согласованным Сторонами графиком. График изготовления и поставки Товара по настоящей Спецификации согласовывается Сторонами на основании письменной заявки Покупателя (Заказ на поставку), в которой указывается наименование, количество и срок поставки Товара, подлежащего изготовлению и поставке. Заявка Покупателя (Заказ на поставку) направляется Поставщику до 18 числа месяца, предшествующего месяцу поставки.

29.09.2022 поставщик уведомлением № 22/2-1292 сообщил покупателю об одностороннем отказе от обязательств по спецификации от 11.03.2022 № 3 в связи с неисполнением покупателем пункта 3.1 договора, а именно неподачей/несвоевременной подачей заявок.

14.11.2022 истцом в адрес ответчика направлена досудебная претензия исх. № 278 о выплате суммы штрафа за односторонний отказ от исполнения договора.

14.12.2022 ответчик в ответе № 22/2-1664 на досудебную претензию указал, что заявленные требования являются незаконными и необоснованными.

Оставление претензионных требований ответчиком без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением

Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, суд полагает, что заявленные требования подлежат отказу в удовлетворении, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Основания возникновения гражданских прав и обязанностей указаны в статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). К ним относятся основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (часть 3 статьи 455 ГК РФ).

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В силу пункта 1 статьи 510 ГК РФ доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. На основании статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как следует из искового заявления, требования истца связаны с заявленным ответчиком отказом от исполнения обязательств по спецификации от 11.03.2022 № 3, штраф рассчитан на основании пункта 7.11 договора (с учетом протокола согласования разногласий).

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (абзац 1 статьи 331 ГК РФ).

В обоснование заявленных возражений ответчик указывает, что отказ от поставки по спорной спецификации произошел по причинам, зависящим от покупателя, а именно - отсутствие заявок на поставку, что препятствовало осуществлению поставки по спецификации № 3.

Вопреки доводам истца, буквальное толкование пункта 7.11 договора свидетельствует о наличии у поставщика права отказа от поставки товара в том случае, если такой отказ обусловлен действиями либо бездействием самого же покупателя.

Более того, такое право предусмотрено действующими нормами гражданского законодательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Кроме того, согласно пункту 3 спецификации от 11.03.2022 № 3 срок поставки Товара: апрель-октябрь 2022 года, в соответствии с согласованным Сторонами графиком. График изготовления и поставки Товара по настоящей Спецификации согласовывается Сторонами на основании письменной заявки Покупателя (Заказ на поставку), в которой указывается наименование, количество и срок поставки Товара, подлежащего изготовлению и поставке. Заявка Покупателя (Заказ на поставку) направляется Поставщику до 18 числа месяца, предшествующего месяцу поставки.

Из разъяснений, приведенных в пунктах 1 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», следует, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 ГК РФ.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Истец и ответчик, согласовав условия договора, действовали по своей воле и в своем интересе, руководствуясь принципом свободы договора.

По смыслу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. В силу конституционных принципов и норм, в частности, принципов свободы договора, предполагается, что стороны в договоре вправе в силу диспозитивного характера гражданско-правового регулирования свободно определять наиболее оптимальные условия, в том числе самостоятельно устанавливать виды и размеры финансовых санкций в случае нарушения обязательств каждой из сторон.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49), условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (постановление от 08.02.2011 № 13970/10, от 04.12.2012 № 11277/12) по правилам статьи 431 ГК РФ для определения содержания договора в случае его неясности подлежит выяснению действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

Договорная природа отношений требует от правоприменительной практики такой интерпретации положений закона, которая бы обеспечивала сохранение баланса экономических интересов сторон договора исходя из распределенных ими юридических прав и обязанностей на момент достижения соглашения.

Из буквального толкования пункта 3.1 договора, а также пункта 3 спецификации от 11.03.2022 № 3 следует обязанность покупателя до 18 числа месяца, предшествующего месяцу поставки, для согласования сторонами графика и объема поставки товара, подлежащего отгрузке в рамках подписанных спецификаций, по направлению письменной заявки покупателя по электронной почте, в которой указывается наименование, количество, цена, стоимость товара, срок поставки и иные существенных условия.

При этом, судом отклоняются доводы истца относительно направления заявок в устной форме, а также сложившейся практики взаимоотношений сторон по договору, которая не предполагала направление заявок в письменной форме, с чем на протяжении длительного времени был согласен ответчик, поскольку указанные доводы опровергаются представленными ответчиком в материалы дела заявками истца, в том числе по спорной спецификации.

Так, ответчиком в материалы дела представлены письменные заявки покупателя от 28.03.2022 и 01.06.2022 на часть продукции по спецификации № 3, которые были исполнены ответчиком, что сторонами не оспаривается, иных заявок в материалы дела не представлено. При этом, вопреки позиции истца, заявки покупателя были направлены после согласования спецификаций, а не до такого согласования.

Таким образом, судом установлено, что являлось обычным в хозяйственных отношениях сторон именно исполнение условия договора о направлении заявки о необходимом количестве и номенклатуре чаш к поставке, само по себе отсутствие в заявках покупателя отдельных сведений, с учетом наличия спецификаций и явного очевидного понимания сторон о предмете переписки-заявки, не свидетельствует, что для поставщика являлось обычным поставка товара без заявок покупателя.

С учетом изложенного, а также буквального толкования положений пункта 3.1 договора, пункта 3 спецификации от 11.03.2022 № 3, суд отклоняет доводы истца об отсутствии обязанности направлять заявки в адрес поставщика и сложившейся работе сторон по поставке товара без заявок покупателя.

В связи с чем суд, руководствуясь согласованными в спецификации № 3 сроками поставки (апрель-октябрь 2022), с учетом отсутствия иных письменных заявок, а также установленного предельного срока для подачи заявки (до 18 числа месяца, предшествующего месяцу поставки), приходит к выводу о правомерности уведомления ответчика об одностороннем отказе от договора, отсутствии непоследовательного поведения ответчика и признаков злоупотребления правом, поскольку АО «Уральская сталь» представило доказательства работы сторон по согласованию поставок товара именно по заявкам покупателя, в нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств обратного истцом не представлено.

Таким образом, поскольку со стороны истца не было встречного предоставления в виде направления в адрес поставщика заявки о поставке товара по ранее согласованной сторонами спецификации, что препятствовало поставщику поставить согласованный в спецификациях товар, то АО «Уральская сталь» правомерно отказалось от поставки по заявленной спецификации, что исключает применение к нему мер ответственности в виде штрафа по пункту 7.11 договора, в связи с чем суд полагает необходимым отказать в удовлетворении требований.

Руководствуясь статьями 110, 137, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «СВМ Проект» (ИНН <***>, ОГРН <***>) отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Омской области в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд (644024, <...> Октября, д. 42) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а после проверки законности решения в апелляционном порядке также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (625010, г. Тюмень, ул. Ленина, д. 74) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайтах Восьмого арбитражного апелляционного суда: http://8aas.arbitr.ru и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа: http://faszso.arbitr.ru.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья Е.А. Чекурда