Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А27-7256/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.,

судей Лукьяненко М.Ф.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кристофсис» на решение от 29.07.2024 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Изотова Е.В.) и постановление от 02.11.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Лопатина Ю.М., Афанасьева Е.В., ФИО2) по делу № А27-7256/2024, принятые по иску общества с ограниченной ответственностью «Кристофсис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Навигатор» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 1 211 600 руб.

Суд

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Кристофсис» (далее - ООО «Кристофсис», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Навигатор» (далее - ООО «УК «Навигатор», компания, ответчик) о взыскании 1 211 600 руб. задолженности по договору на оказание юридических услуг от 27.09.2021.

Решением от 29.07.2024 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 02.11.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов, указав на то, что судами неверно дана оценка обстоятельствам по делу, а также поведению ответчика.

По мнению кассатора, представители ФИО3 и ФИО4 на протяжении двух лет участвовали в судебных заседаниях и подготавливали процессуальные документы в рамках судебных дел № А27-23848/2021 и № А27-23849/2021, претензий со стороны ответчика к качеству выполненной работы не предъявлялось; каких-либо уведомлений об отзыве доверенностей, а также причин по которым доверенности отзываются в адрес истца ответчиком не направлялось; необоснованным отзывом доверенностей, ответчик воспрепятствовал надлежащему и полному исполнению условий договора; данные действия ответчика осуществлены с намерением причинить вред истцу и являются недобросовестным.

Ответчик с доводами жалобы не согласился, изложив свою позицию в отзыве, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Участники арбитражного процесса явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что с учетом их надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы (часть 3 статьи 284 АПК РФ).

Законность судебных актов проверена судом округа в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом (исполнитель) и компанией (клиент) заключен договор на оказание юридических услуг от 27.09.2021 (далее - договор), по условиям которого клиент поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать клиенту квалифицированную юридическую помощь по подготовке документов для возврата части ранее оплаченных арендных платежей по договорам аренды земельных участков (пункт 1 договора).

В рамках договора исполнитель обязуется: изучить представленные клиентом документы, проинформировать о возможных вариантах решения проблемы; подготовить мотивированное заявление арендодателям земельных участков, перерасчет размера арендных платежей, требование о возврате части ранее оплаченных арендных платежей; по мере необходимости подготовить и подать заявление и другие документы в Арбитражный суд Кемеровской области; представлять интересы клиента на всех стадиях судебного разбирательства. Услуги считаются оказанными исполнителем после подписания клиентом акта оказанных услуг без замечаний (пункт 2 договора).

В соответствии с пунктом 3 договора размер вознаграждения за оказываемые услуги составляет 50 процентов от суммы возвращенных клиенту арендных платежей.

Согласно пункту 4 договора, клиент оплачивает исполнителю сумму, указанную в пункте 3 договора на основании счета исполнителя в течение 10 дней с момента возврата клиенту (даты поступления денежных средств на расчетный счет клиента) излишне уплаченных арендных платежей по договорам аренды земельных участков, указанных в пункте 1 договора. Оплата оказанных услуг исполнителя осуществляется клиентом при условии подписания сторонами Акта оказанных услуг без замечаний.

Услуги по договору оказывались непосредственно ФИО3 и ФИО4 с которыми у ООО «Кристофсис» заключен договор на оказание юридических услуг от 11.01.2021 (далее - договор от 11.01.2021). Услуги оказывались в рамках дел № А27-23848/2021 и № А27-23849/2021.

По условиям договора от 11.01.2021, заключенного между ФИО3, ФИО4 (исполнители) и ООО «Кристофсис» (клиент), клиент поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказывать юридические услуги клиенту, либо третьи лицам по поручению клиента (пункт 1 договора от 11.01.2021).

Размер вознаграждения за оказываемые по договору услуги, а также конкретный предмет и объем выполненных работ, определяется дополнительным соглашением (пункт 3 договора от 11.01.2021).

Дополнительным соглашением от 30.09.2021 стороны согласовали, что в рамках исполнения договора от 11.02.2021 исполнитель обязуется представлять интересы ООО «УК «Навигатор» и оказывать юридическую помощь по возврату части ранее оплаченных арендных платежей по договорам аренды земельных участков. Размер вознаграждения составляет 2 000 000 руб.

Дополнительным соглашением от 12.04.2022 стороны согласовали, что в рамках исполнения договора от 11.01.2021 исполнитель обязуется представлять интересы ООО «УК «Навигатор» и оказывать юридическую помощь по возврату части ранее оплаченных арендных платежей по договорам аренды земельных участков. Размер вознаграждения составляет 2 000 000 руб. Оплата производится в следующем порядке: 1 500 000 руб. оплачивается в качестве предоплаты по договору в срок до 30.04.2022, оставшиеся 500 000 руб. оплачиваются в течение 10 дней с даты подписания акта выполненных работ.

В подтверждение исполнения договора от 11.01.2021 истец представил копию акта приема-сдачи выполненных работ от 19.01.2024, составленного и подписанного сторонами указанного договора (услуги выполнены полностью и в срок; заказчик претензий по объему), качеству и срокам оказания услуг не имеет.

Факт оплаты услуг по договору от 11.01.2021 на сумму 1 434 000 руб. подтвержден платежным поручением от 26.04.2022 № 18.

ФИО3 25.04.2022 получил 66 000 руб. оплаты по договору от 11.01.2021.

ООО «Кристофсис» 23.01.2024 направило в адрес ООО «УК «Навигатор» письмо с требованием оплатить оказанные по договору услуги в сумме 1 211 600 руб.

Указанным же письмом общество расценило действия заказчика (отзыв доверенностей и самостоятельное совершение действий по апелляционному обжалованию) как отказ от договора.

Отказ ответчика исполнить претензию истца послужил основанием для обращения последнего в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований и поддерживая решение суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из следующего:

из анализа пункта 3 договора от 27.09.2021 следует, что размер вознаграждения за оказываемые услуги составляет 50 процентов от суммы возвращенных клиенту арендных платежей;

по условиям указанного договора выплата исполнителю вознаграждения должна осуществляться не за фактически оказанные юридические услуги, а за достижение желаемого для ООО «Кристофсис» результата - принятия судебных актов в пользу клиента; то есть обязанность по оплате услуг поставлена в зависимость от принятого судом решения и/или совершения определенных действий процессуальным оппонентом (добровольная оплата долга), не являющимся стороной этих соглашений;

вознаграждение, установленное договором от 27.09.2021, соответствует критериям «гонорара успеха»;

из представленных в материалы дела документов, невозможно установить объем оказанных ООО «Кристофисис» услуг в рамках данного договора ООО «УК «Навигатор»;

истец, являясь профессиональным участником рынка юридических услуг и определяя вознаграждение по договору в зависимости от результата рассмотрения дела и исполнения обязательства по перечислению денежных средств третьим лицом, мог и должен был предполагать возможность наступления для негативных последствий в части оплаты оказанных услуг в случае получения отрицательного результата при рассмотрении гражданского дела (что в настоящем случае и имело место быть);

истец не обосновал экономической целесообразности включения в договор пункта 3 относительно размера оплаты по договору именно в такой формулировке, а также не обосновал невозможность согласований условий оплаты по договору в ином порядке;

акт сдачи-приемки выполненных работ от 19.01.2024, составленный между ООО «Кристофсис» и ФИО3, ФИО4, не является доказательством приемки выполненных работ ООО «УК «Навигатор», поскольку составлен по иному договору, стороной которого ответчик не является;

отзыв доверенности у ФИО3 и ФИО4, не свидетельствует об отказе от договора;

доверенности отозваны 20.11.2023, после вынесения решения от 22.08.2022 Арбитражного суда Кемеровской области;

доказательств того, что продолжение оказания услуг в вышестоящих инстанциях в рамках спорного договора могло повлиять на результаты рассмотрения дела и привело бы к принятию иного судебного акта, материалы дела не содержат.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Предъявляя требование о взыскании стоимости оказанных услуг, исполнитель должен доказать факт оказания услуг и их стоимость.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Пункт 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъясняет, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В силу пункта 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В соответствии со статьей 327.1 ГК РФ исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзацах втором и третьем пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 № 48 «О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг», не подлежит удовлетворению требование исполнителя о выплате вознаграждения по договору об оказании правовых услуг, если данное требование истец обосновывает условием договора, ставящим размер оплаты услуг в зависимость от решения суда или государственного органа, которое будет принято в будущем.

В абзаце третьем пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 № 48 «О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг» (далее - Информационное письмо № 48) разъяснено, что не подлежит удовлетворению требование исполнителя о выплате вознаграждения, если данное требование истец обосновывает условием договора, ставящим размер оплаты услуг в зависимость от решения суда или государственного органа, которое будет принято в будущем.

В пунктах 3.3 и 3.4 Постановления от 23.01.2007 № 1-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что включение в текст договора о возмездном оказании правовых услуг условия о выплате вознаграждения в зависимости от самого факта принятия положительного для истца решения суда расходится с основными началами гражданского законодательства, допускающими свободу сторон в определении любых условий договора, если они не противоречат законодательству (пункт 2 статьи 1 ГК РФ), поскольку в данном случае это означает введение иного, не предусмотренного законом, предмета договора. Кроме того, в этом случае не учитывается, что по смыслу пункта 1 статьи 423 ГК РФ плата по договору за оказание правовых услуг, как и по всякому возмездному договору, производится за исполнение своих обязанностей. Таким образом, положения пункта 1 статьи 779 и пункта 1 статьи 781 ГК РФ, как не предполагающие в системе действующего правового регулирования отношений по возмездному оказанию правовых услуг удовлетворение требования исполнителя о выплате вознаграждения по договору возмездного оказания услуг, если данное требование обосновывается условием, ставящим размер оплаты услуг в зависимость от решения суда, которое будет принято в будущем, не могут рассматриваться как противоречащие Конституции Российской Федерации.

Между тем в соответствии со статьями 1 и 8 ГК РФ физические и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права по своей воле и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора, либо иной сделки, хотя и не предусмотренной законом, но не противоречащей ему.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу диспозитивного характера гражданско-правового регулирования, закрепления принципа свободы договора, стороны в договоре об оказании услуг вправе свободно определять наиболее оптимальные условия оплаты оказанных услуг, в том числе самостоятельно устанавливать порядок и сроки внесения платежей.

Законодательство Российской Федерации не устанавливает каких-либо специальных требований к условиям о выплате вознаграждения исполнителю в договорах возмездного оказания услуг.

Следовательно, стороны договора возмездного оказания услуг вправе согласовать выплату вознаграждения исполнителю в различных формах (в зависимости от фактически совершенных исполнителем действий или от результата действий исполнителя), если такие условия не противоречат основополагающим принципам российского права (публичному порядку Российской Федерации) (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.02.2014 № 16291/10).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Предметом договора возмездного оказания услуг в силу статьи 779 ГК РФ является совершение определенных действий или осуществление определенной деятельности (пункт 1), в том числе посредством оказания консультационных услуг (пункт 2).

Исходя из указанной нормы и поскольку стороны в силу статьи 421 ГК РФ вправе определять условия договора по своему усмотрению, обязанности исполнителя по договору возмездного оказания услуг могут включать в себя не только совершение определенных действий (деятельности), но и представление заказчику результата своих действий, как то: письменные консультации и разъяснения; проекты договоров, заявлений, жалоб и других документов.

Определяя исчерпывающим образом такое существенное условие договора, как его предмет, федеральный законодатель не включил в понятие предмета договора возмездного оказания услуг достижение результата, ради которого он заключается. Выделение в качестве предмета данного договора совершения определенных действий или осуществления определенной деятельности обусловлено тем, что даже в рамках одного вида услуг результат, ради которого заключается договор, в каждом конкретном случае не всегда достижим, в том числе в силу объективных причин, на что обращено внимание в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 23.01.2007 № 1-П.

Из приведенных положений вытекает, что исполнитель по общему правилу не разделяет с заказчиком риск недостижения результата, ради которого заключается договор.

Исполнитель отвечает перед заказчиком за полезность своих действий или деятельности как таковых, и в этом состоит предпринимательский риск консультанта. В случае возникновения спора о качестве оказанных консультантом услуг суду в соответствии с пунктом 3 статьи 307, статьей 309 ГК РФ по сути требуется оценить достаточность предпринятых исполнителем усилий - действовал ли он с такой заботливостью и профессионализмом, с какими по обстоятельствам дела действовал бы любой разумный консультант, стремящийся принести пользу заказчику.

Соответственно в рассматриваемом случае необходимо установить документально совершение действий представителя исполнителя по защите интересов заказчика в судах, наличие результата для заказчика, заявленного в договоре, достижение или не достижение заявленного в договоре результата работ.

Таким образом, судам следовало исследовать вопрос сдачи результата работ заказчику, установить фактическое оказание услуг (наличие процессуальных документов, участие представителей в судебных заседаниях и т.д.).

При отсутствии доказательств, опровергающих факт оказания исполнителем услуг по договору, само по себе условие договора, которое ставит размер оплаты оказанных исполнителем услуг в зависимость от результата рассмотрения дела, при фактически оказанных услугах и оплате стоимости услуг, не может являться основанием для отказа в возмещении заказчику расходов на оплату услуг представителя, в частности, когда такое вознаграждение не является дополнительным, сверх фиксированной цены договора.

Согласно пункту 3 статьи 424 ГК РФ в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в силу статей 287, 288 АПК РФ подлежат отменес направлением на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить обстоятельства, имеющие значение для разрешения заявления, установить факт оказания услуг, определить его объем, вынести на обсуждение сторон вопросы о том, соответствуют ли действия исполнителя требованиям необходимой заботливости и осмотрительности, дать оценку доводам и возражениям лиц, участвующим в деле, всем имеющимся в деле доказательствам, и при правильном применении норм материального и процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 29.07.2024 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 02.11.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-7256/2024 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий М.Ю. Бедерина

Судьи М.Ф. Лукьяненко

ФИО1