Арбитражный суд Амурской области
675023, <...>
тел. <***>, факс <***>
http://www.amuras.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Благовещенск
Дело №
А04-2310/2025
23 сентября 2025 года
решение изготовлено в полном объеме
10 сентября 2025 года резолютивная часть решения
Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Ивановой Е.В.,
при введении протокола секретарем судебного заседания Карповой Е.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Автокран 28» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «ВЭД» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
о взыскании 2 500 000 руб.,
третьи лица: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Амурспецтехникс» (ОГРН <***>, ИНН <***>),
при участии в заседании:
от истца: ФИО2, руководитель, паспорт; ФИО5, представитель по доверенности от 20.01.2025, диплом о высшем образовании, паспорт;
от ответчика: ФИО4, руководитель, паспорт; ФИО6, представитель по доверенности от 08.04.2025, удостоверение адвоката;
от ФИО4: ФИО4, лично, паспорт;
от ФИО1: ФИО1, лично, паспорт;
от ФИО2: ФИО2, лично, паспорт;
от ООО «Амурспецтехникс»: ФИО1, руководитель, паспорт;
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Автокран 28» (далее – истец, ООО «Автокран 28») обратилось в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВЭД» (далее – ответчик, ООО «ВЭД») о взыскании 2 500 000 руб. задолженности по договору займа, процентов за пользование чужими денежными средствами с даты решения суда по день фактического исполнения.
Исковые требования нормативно обоснованы ссылками на положения статей 395, 807, 808, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы наличием задолженности по возврату заемных денежных средств, перечисленных ответчику платежным поручением № 56 от 01.07.2024.
В отзыве на иск ответчик требования не признал, указал, что в рамках взаимных партнерских отношений между сторонами осуществлялись поставки, в том числе заемные, товаров, оплата за которые поступала позднее, по состоянию на 30.09.2024 сторонами составлен акт сверки об отсутствии задолженности. Кроме того, 23.12.2024 между сторонами подписано соглашение, пунктом 1.1. которого предусмотрено, что предметом настоящего соглашения являются такие правоотношения между сторонами, в рамках которых они производят ряд юридически значимых действий по расторжению соглашения о простом товариществе, которое выражается в разделе общего имущества с выплатой денежных средств за последнее, после совершения которых стороны признают факт отсутствия перед друг другом каких-либо взаимных обязательств, а в случае наличия таковых либо выявления таковых в будущем, заявляют о полном прощении всех имеющихся перед друг другом обязательств.
Определением от 12.05.2025 в удовлетворении ходатайства ответчика об истребовании у налогового органа акта сверки, представленного истцом в налоговый орган, судом отказано.
02.07.2025 от ООО «ВЭД» поступили дополнительные документы и пояснения, в которых указано, что взаимные обязательства ООО «Автокран 28» и ООО «ВЭД» полностью сведены к нулю; согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2024 ООО «Автокран 28» заявляло о наличии задолженности со стороны ООО «ВЭД» в размере 1 419 334 руб., который был подписан со стороны ООО «Автокран 28», но и указанная задолженность не признана стороной ООО «ВЭД», несмотря на тот факт, что по соглашению об отступном в последующем ООО «Автокран 28» получило отступное на сумму 2 000 000 руб.; соглашение, заключенное между ФИО4, ФИО3 ООО «ВЭД», с одной стороны, и ФИО1, ФИО2, ООО «Автокран 28», и ООО «Амурспецтехникс», с другой стороны, направлено на признание факта отсутствия либо прекращения всех возможных обязательств между сторонами, в том числе по договорам займов, в случае наличия бы таковых, на момент полного исполнения соглашения от 23.12.2024, заключенного с соблюдением простой письменной формы сделки и в соответствии с волеизъявлением сторон, в связи с чем является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Также ответчик ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО2 (далее – ФИО2), общество с ограниченной ответственностью «Амурспецтехникс» (далее – ООО «Амурспецтехникс»), ФИО3 (далее – ФИО3).
02.07.2025 от истца поступили дополнительные пояснения, в которых указано, что пункты соглашения содержат информацию о совместном использовании объектов (образующие базу), иных обязательств простое товарищество в данном случае не предусматривало. Поручение доверенному лицу на подписание акта сверки на 30.09.2024 не выдавалось, факт выдачи доверенности ФИО7 не свидетельствует об осведомленности доверителя о его действиях без выдачи на то определенного поручения.
Определением от 02.07.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО2, ООО «Амурспецтехникс», ФИО3, ФИО4
В судебном заседании 02.07.2025 ФИО2 дала пояснения по обстоятельствам спора, дала пояснения на вопросы суда относительно воли сторон при заключении соглашения, указала, что соглашение о расторжении имело своей целью урегулировать вопросы только относительно разделения базы. ФИО4 дал пояснения по обстоятельствам спора, указал, что воля сторон была направлена на полное прекращение всех обязательств, в том числе заемных.
От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства; ходатайство о приобщении к материалам дела CD-диска с видеозаписью переписки, акт взаимозачета от 22.12.2023 № 7, карточка счета 66 за январь 2023-декабрь 2024 года, оборотно-сальдовая ведомость по счету.
В судебном заседании 23.07.2025 произведен осмотр представленных на CD-диске материалов (переписка мессенджера Whatsapp).
13.08.2025 от ООО «ВЭД» поступил дополнительный отзыв на иск, общество пояснило, что, несмотря на наличие фактов переводов денежных средств от ООО «Автокран 28» в пользу ООО «ВЭД», в том числе по платежному поручению № 56 от 01.07.2024, по состоянию на 30.09.2024 у ООО «ВЭД» отсутствовала какая-либо задолженность перед ООО «Автокран 28» в связи с поставленным товаром на аналогичную сумму. В частности, после произведенного 01.07.2024 платежа № 56 с назначением платежа «по договору займа» ООО «ВЭД» произвело поставку в адрес ООО «Автокран 28» запасных частей, что подтверждается УПД от 01.07.2024 № 26, от 07.06.2024 № 27, от 22.07.2024 № 28, от 12.08.2024 № 36, от 19.08.2024 № 37, от 13.09.2024 № 38 на общую сумму 9 929 828,40 руб. У ООО «Автокран 28» отсутствуют доказательства оплаты поставленного товара на указанную сумму отдельными платежными поручениями, кроме как зачета платежей с назначением платежа «по договорам займа» и частичной оплатой товара платежными поручениями от 17.07.2024 на сумму 4 000 000 руб. и от 14.08.2024 на сумму 1 000 000 руб. После поставок товара по указанным УПД сторонами ООО «ВЭД» и ООО «Автокран 28» подписан акт сверки взаимных расчетов от 30.09.2024, подтверждающий отсутствие взаимных обязательств. Также по УПД от 29.10.2024 № 193 в адрес ООО «Автокран 28» осуществлена продажа товара на сумму 210 000 руб., при этом ООО «Автокран 28» оплатило указанный товар отдельным платежным поручением № 91 от 29.10.2024 вместо оформления акта зачета взаимных однородных требований. ООО «Автокран 28» до расторжения партнерских отношений с ООО «ВЭД» не являлось участником внешнеэкономической деятельности, самостоятельно до 4 квартала 2024 года не производило закуп товара в КНР, а единственным поставщиком запасных частей к спецтехнике ООО «Автокран 28» было ООО «ВЭД».
Также ответчик приобщил к материалам дела дополнительные документы.
В возражениях от 14.08.2025 ООО «Автокран 28» указало, что приобщенные ответчиком документы носят односторонний характер; акт взаимозачета от 22.12.2023 № 7 подтверждает наличие взаимоотношений; акт взаимозачета от 31.12.2024 № 4 свидетельствует о гашении обязательств сторон соглашением от 23.12.2024 и подтверждает получение займа стороной ответчика и учета данного займа; в одностороннем порядке проведение взаимозачета невозможно; переписка, предоставленная ответчиком, ведется с лицом, которое не имеет отношения к ООО «Автокран 28».
14.08.2025 от ФИО3 поступили пояснения, согласно которым третье лицо не принимает участие в хозяйственной деятельности ООО «ВЭД», фактически не ведет деятельность у ФИО4 Третье лицо также указало, что при переводе денежных средств ООО «Автокран 28» ООО «ВЭД» в назначениях платежей указывалось «деньги в долг».
В отзыве от 14.08.2025 ФИО4 пояснил, что должен был осуществить возврат денежных средств ООО «ВЭД» фирме ООО «Амурспецтехникс» в размере 10 500 000 руб. Кроме того, совместно с ФИО3 принято решение о доплате ФИО8 4 000 000 руб. к 26 000 000 руб. за часть базы, возвращении запчастей на сумму 28 000 000 руб. Обязательства исполнены в полном объеме.
В дополнительных пояснениях от 05.09.2025 истец указал, что у ООО «Автокран 28» отсутствует задолженность перед ООО «ВЭД». УПД от 22.07.2024 № 28, от 19.08.2024 № 37, от 13.09.2024 № 38 оплачены (как указано в самих УПД) на общую сумму 4 607 702,40 руб. платежными поручениями № 55 от 17.07.2024, № 55 от 14.08.2024 на общую сумму 5 000 000 руб., назначение платежей «Предоплата за товар». УПД от 01.07.2024 № 26, УПД от 06.07.2024 № 27, УПД от 12.08.2024 № 36 на сумму 5 322 126 руб. оплачены предоплатой и выданы без указания конкретного платежного поручения, а, значит, относятся к общему распределению денежных средств, поступивших в рамках предоплаты, а именно платежным поручениям № 48 от 19.06.2024, № 41 от 25.06.2024, № 53 от 28.06.2024 на общую сумму 6 330 000 руб. В соглашении речь шла о взаимодействии по базе, запчастях, которые ответчик вернул (отдал) истцу как принадлежащие ему. Все отступные были предметом прекращения обязательств по взаимоотношению о создании вышеуказанной базы (так как расходы по ее возведению, строительству и ремонту нес истец).
В отзыве от 10.09.2025 ответчик пояснил, что в акте сверки от 30.09.2024, в соглашении от 23.10.2024 между ООО «ВЭД» и ООО «Автокран 28» отсутствуют взаимные обязательства по состоянию на 23.12.2024. ООО «ВЭД», ООО «Автокран 28», ООО «АСТ», ИП ФИО4, ИП ФИО1 имели общий отдел продаж на территории базы, которая принадлежала ФИО4 и ФИО1 в равных долях. ФИО7 являлся и является в настоящее время сотрудником ИП ФИО4 Для упрощения деятельности ООО «Автокран 28» по торговле запасными частями к спецтехнике генеральный директор ООО «Автокран 28» ФИО9 оформляла доверенности на сотрудников ИП ФИО4 с правом на приемку и отгрузку товара, подписание документов. При этом в интересах ООО «Автокран 28» также на регулярной основе действовал ФИО10, как представитель по доверенности, также сотрудник ИП ФИО4 Поскольку действия указанных представителей ФИО7 и ФИО10 приносили прибыль ООО «Автокран 28» и не приносили убытков, у стороны истца отсутствуют возражения относительно деятельности указанных представителей в части покупки товара у ООО «ВЭД» и продажи указанного товара иным контрагентам, указанные доверенности руководителем ООО «Автокран 28» не отзывались. В счете 66 указан бухгалтерский зачет задолженности по займам ООО «ВЭД» перед ООО «Автокран 28» в рамках УПД за 2024 год, однако, следует учесть, что указанный платеж в рамках бухгалтерии ООО «ВЭД» был взят случайной выборкой, поскольку и все платежи ООО «Автокран28» за 2024 год носили не целевой, а общий характер, несмотря на возникшие отношения между ООО «ВЭД» и ООО «Автокран 28» и отсутствие договоренности между ними о предоставлении займов некоторые платежные поручения в назначении платежей указаны как предоставление займов.
Судебное разбирательство по делу откладывалось до 10.09.2025.
От истца до начала судебного заседания поступило ходатайство об участии в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции представителя ФИО11
Судом ходатайство удовлетворено.
Техническое подключение к судебному заседанию по состоянию на 10 час. 35 мин. представителем ФИО11 не произведено.
В порядке статьи 156 АПК РФ судебное заседание проводилось в отсутствие ФИО3
Представитель ответчика ходатайствовал о вызове в судебное заседание свидетелей ФИО7, ФИО12, дал пояснения по ходатайству, представил документы для приобщения к материалам дела.
Суд приобщил к материалам дела документы, за исключением доверенности на ФИО12, выданной в 2021 году сроком на один год, как не имеющей отношения к правоотношения сторон, возникшим в 2024 году.
Представитель истца, ФИО2, ФИО1 возражали о вызове свидетеля.
Свидетельские показания на основании статьи 88 АПК РФ являются одним из видов доказательств в арбитражном процессе, которые подлежат исследованию и оценке судами в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ наряду с другими имеющимися в деле доказательствами
Совещаясь на месте, суд удовлетворил ходатайство о вызове свидетелей.
Опрошенный свидетель ФИО12 на вопрос представителя ответчика пояснил, что работает у ИП ФИО4 в должности логиста с 2019 года. Осуществляет получение груза на таможне, после поступления на склад осуществляет разбор груза по категориям, далее производит передачу в транспортные компании. Доверенности выдавались от ООО «Автокран 28», от ООО «ВЭД», ООО «Автоспецтехникс», ИП ФИО4 Руководителей было два ФИО4 и ФИО1, чаще выполнял указания ФИО1. Заработную плату получал у ИП ФИО4 Оборот товара между компаниями свидетелю не известен. Сотрудниками, осуществляющими деятельность, были ФИО12, ФИО7, ФИО2, когда был большой объем работы привлекалась ФИО3 ФИО1 в работе участвовал редко.
На вопрос суда пояснил, что поручения ФИО1 и ФИО2 исполнял, так как имел доверенности от них. Расчетами за товар свидетель не занимался.
На вопрос представителя истца пояснил, что о заемных отношениях между сторонами не знает.
Свидетель ФИО7 на вопрос представителя ответчика пояснил, что работает у ИП ФИО4 с 2019 года в должности менеджера по продажам. По должности осуществлял отправку, получение запчастей, имел доверенность от ООО «Автокран 28». Задачи выполнял по поручению ФИО4, ФИО1 Оборот между сторонами свидетелю не известен. Контроль за оплатой не осуществлял. Документы по доверенности от ООО «Автокран 28» подписывал, с клиентами взаимодействия осуществлял в рамках выданных доверенностей. Подписывал документы по доверенности от ФИО9, как руководителя ООО «Автокран 28». Информацию об оплатах за товар получали от бухгалтерии. Бухгалтер был один, звали Татьяна.
На вопрос суда пояснил, что в основном выполнял поручения ФИО4 и ФИО1, заработную плату получал у ИП ФИО13. Акты сверки по доверенности подписывал, вопросами оплаты не занимался. Полномочия на подписание актов сверки у свидетеля имелись, акты подписывались после проверки бухгалтерией. Печать, которая была в распоряжении свидетеля, проставлялась на всех документах. На акте, продемонстрированном судом, печать не проставлена, причину этому свидетель пояснить не может.
На вопрос представителя истца пояснил, что полномочия по отслеживанию оплаты не осуществлял, о заемных отношениях между сторонами не знает.
Представитель ответчика дал пояснения по обстоятельствам спора с учетом показаний свидетелей, дал пояснения по вопросам суда, в удовлетворении исковых требований просил отказать.
ФИО4 дал пояснения по обстоятельствам спора.
Представитель истца дал пояснения по обстоятельствам спора с учетом показаний свидетелей, дал пояснения по вопросам суда. На удовлетворении исковых требований настаивал, просил проценты за пользование чужими денежными средствами взыскивать с даты вступления судебного акта в законную силу.
Уточнение требований в части периода взыскания процентов принято судом к рассмотрению.
Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.
Как следует из материалов дела, 01.07.2024 ООО «Автокран 28» платежным поручением № 56 от 01.07.2024 перечислило на расчетный счет № <***>, принадлежащий ООО «ВЭД» (ИНН <***>), 2 500 000 руб. с назначением платежа «предоставление процентного займа по договору б/н от 01.07.2024 без НДС».
Претензией от 07.02.2025 ООО «Автокран 28» потребовало от ООО «ВЭД» возвратить сумму займа в течение трех календарных дней с момента получения претензии.
Поскольку требования претензии оставлены без удовлетворения, общество «Автокран 28» обратилось в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.
Оспаривая наличие задолженности перед истцом, ответчик указал, что заемных правоотношений между сторонами не существовало; правоотношения сторон, в том числе по договору займа, прекращены в полном объеме посредством заключения соглашения от 23.12.2024, также произведенное истцом перечисление денежных средств фактически являлось оплатой полученного по УПД от 01.07.2024 № 26, от 07.06.2024 № 27, от 22.07.2024 № 28, от 12.08.2024 № 36, от 19.08.2024 № 37, от 13.09.2024 № 38 товара, что свидетельствует о взаимозачете между сторонами.
Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ позицию ответчика о прекращении обязательств по договору займа посредством заключения соглашения от 23.12.2024 и проведения зачета взаимных требований, суд пришел к следующим выводам.
Исходя из правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015) в ответе на вопрос № 10, указание в одностороннем порядке плательщиком в платежном поручении договора займа в качестве основания платежа само по себе не является безусловным и исключительным доказательством факта заключения сторонами соглашения о займе и подлежит оценке в совокупности с иными обстоятельствами дела, к которым могут быть отнесены предшествующие и последующие взаимоотношения сторон, в частности их взаимная переписка, переговоры, товарный и денежный оборот, наличие или отсутствие иных договорных либо внедоговорных обязательств, совершение ответчиком действий, подтверждающих наличие именно заемных обязательств, и т.п.
Судом установлено, что соглашение от 23.12.2024 заключено между ФИО4, действующим в своих интересах как физическое лицо и индивидуальный предприниматель, а также в интересах ООО «ВЭД» как генеральный директор, и ФИО3 с одной стороны (далее именуемые – Сторона 1) и ФИО1, действующим в своих интересах как физическое лицо и индивидуальный предприниматель, а также в интересах ООО «АмурСпецТехникс» как генеральный директор и ФИО2, действующей в своих интересах как физическое лицо, а также в интересах ООО «Автокран 28» как генеральный директор (далее именуемые - Сторона 2).
По условиям пункта 1.1. соглашения от 23.12.2024 его предметом являются такие правоотношения между сторонами, в рамках которых они производят ряд юридически значимых действий по расторжению соглашения о простом товариществе, которое выражается в разделе общего имущества с выплатой денежных средств за последнее, после совершения которых стороны признают факт отсутствия перед друг другом каких-либо взаимных обязательств, а в случае наличия таковых либо выявления таковых в будущем заявляют о полном прошении всех имеющихся перед друг другом обязательств.
Стороны обязуются совершить следующий ряд юридически значимых действий:
А) «Сторона 1» в лице ФИО4, действующего как физическое лицо, выкупает в свою собственность у «Стороны 2» в лице ФИО1 1/2 доли в праве общей долевой собственности на недвижимое имущество: нежилое здание, магазин кадастровый номер 28:01:010109:405; жилой дом кадастровый номер 28:01:010109:86; объект индивидуального жилищного строительства, назначение жилое кадастровый номер 28:01:010109:87; земельный участок с кадастровым номером 28:01:010109:36; земельный участок с кадастровым номером 28:01:010109:41; земельный участок с кадастровым номером 28:01:010109:7. Данный перечень объектов недвижимости представляет для сторон материальный интерес как единый комплекс объектов недвижимости, который использовался сторонами в рамках простого товарищества.
Выкуп указанного выше недвижимого имущества оформляется одной нотариально удостоверенной сделкой с нотариально удостоверенного согласия супругов на приобретение/отчуждение объектов недвижимости, оценивается сторонами в общей стоимости в 52 миллиона рублей, то есть в 26 млн. рублей ? доли ФИО1 в праве общей долевой собственности на весь перечень указанного недвижимого имущества.
Б) Сторона 1 в лице ФИО4 производит переоформление сим карты у сотового оператора «МТС» в пользу Стороны 2 на имя ФИО1 в течение 5 дней с момента подписания настоящего соглашения.
В) Сторона 1 в лице ФИО4 передает в пользу Стороны 2 в лице ФИО1 по акту приема-передачи по адресу <...> и Заводская 167/1 запасные части к специальной технике в строгом соответствии с перечнем запчастей согласно приложению № 1 к настоящему соглашению. Указанный перечень запчастей утвержден и проверен сторонами и оценивается ими на сумму, эквивалентную 28 миллионам рублей, а ФИО1 обязуется своими силами и средствами принять и вывезти указанные запасные части с территории <...> Заводская 167/1 непосредственно после получения и подписания акта приема-передачи обеими сторонами. В случае отсутствия в наличии какого-либо товара из указанного перечня согласно приложению № I к настоящему соглашению ФИО4 обязуется предоставить ФИО1 аналогичный по стоимости товар. Передача товара может быть начата в день подписания настоящего соглашения.
Г) Сторона 1 в лице ФИО4 путем перечисления денежных средств с расчетного счета ООО «ВЭД» оплачивает Стороне 2 отступное в размере 4 миллионов руб., из них 1 миллион руб. на банковские реквизиты расчетного счета ИП ФИО1, 1 миллион руб. на банковские реквизиты расчетного счета ООО «АмурСпецТехникс», 2 миллиона руб. на банковские реквизиты расчетного счета ООО «Автокран 28» за отказ от всех возможных претензий по финансовым обязательствам Стороны 1 перед Стороной 2 (пункт 1.2. соглашения от 23.12.2024).
В соответствии с пунктом 2.1. соглашения от 23.12.2024 сторона 1 в лице ФИО4 обязуется оплатить денежные средства в сумме 26 миллионов руб. Стороне 2 за приобретенное недвижимое имущество, указанное в подпункте А) пункта 1.2 настоящего соглашения на банковские реквизиты расчетного счета ФИО1 (Счет ИП) в течение 1-х суток с момента регистрации перехода права собственности на доли в недвижимости от ФИО1 к ФИО4
Сторона 1 в лице ФИО4 обязуется передать в пользу Стороны 2 в лице ФИО1 по акту приема-передачи по адресу <...> Заводская 167/1 запасные части к специальной технике, перечень которых изложен в приложении № 1 к настоящему Соглашению, утвержден и проверен сторонами и оценивается сторонами на сумму, эквивалентную 28 миллионам руб., а ФИО1 обязуется своими силами и средствами принять и вывезти указанные запасные части с территории <...> и <...> в течение 8 дней с момента подписания настоящего соглашения, при этом вправе начать перевозку запчастей в день подписания настоящего соглашения. В случае отсутствия в наличии какого-либо перечня товара, указанного в приложении № 1 к настоящему соглашению, ФИО4 обязуется предоставить ФИО1 аналогичный товар той же стоимости взамен отсутствующего (пункт 2.2. соглашения от 23.12.2024).
Сторона 1 в лице ФИО4 обязуется перечислить денежные средства с расчетного счета ООО «ВЭД» Стороне 2 в качестве отступного в размере 4 миллионов руб., из них 1 миллион руб. на банковские реквизиты расчетного счета ИП ФИО1, 1 миллион руб. на банковские реквизиты расчетного счета ООО «АмурСпецТехникс», 2 миллиона руб. на банковские реквизиты расчетного счета ООО «Автокран 28» в течении 1-х суток после регистрации права собственности на ? доли в праве общей долевой собственности на объекты недвижимости, указанные в подпункте А) пункта 1.2 настоящего соглашения (пункт 2.3. соглашения от 23.12.2024).
Также ответчиком, в обоснование прекращения обязательств по договору займа путем заключения соглашения от 23.12.2024 и проведения зачета взаимных требований, а истцом, в опровержение доводов ответчика о взаимозачете, в материалы дела приобщены следующие документы:
- акт приема-передачи запчастей от 26.12.2024 (запасные части согласно приложению № 1 к соглашению от 23.12.2024) (документ подписан между ФИО4 и ФИО1);
- договор купли-продажи объектов недвижимого имущества от 23.12.2024 (объекты недвижимости с кадастровыми номерами 28:01:010109:36, 28:01:010109:7, 28:01:010109:86, 28:01:010109:41, 28:01:010109:405 (заключен между ФИО1 и ФИО4);
- платежное поручение № 1056 от 26.12.2024 на сумму 26 000 000 руб. с назначением платежа «Оплата по договору купли-продажи объектов недвижимого имущества за ФИО4» (перечисление ФИО1 от ООО «ВЭД»);
- платежное поручение № 1057 от 26.12.2024 на сумму 1 000 000 руб. с назначением платежа «Оплата по соглашению об отступном от 23.12.2024» (перечисление ФИО1 от ООО «ВЭД»);
- платежное поручение № 1058 от 26.12.2024 на сумму 1 000 000 руб. с назначением платежа «Оплата по соглашению об отступном от 23.12.2024» (перечисление ООО «АмурСпецТехникс» от ООО «ВЭД»);
- платежное поручение № 1059 от 26.12.2024 на сумму 2 000 000 руб. с назначением платежа «Оплата по соглашению об отступном от 23.12.2024» (перечисление ООО «Автокран 28» от ООО «ВЭД»);
- акт приема-передачи прав и обязанностей по договорам об оказании услуг связи ПАО «МТС» от 23.12.2024 (ФИО1 от ООО «ВЭД»);
- акт сверки взаимных расчетов за период 9 месяцев 2024 года об отсутствии у ООО «ВЭД» задолженности перед ООО «Автокран 28» (подписан между ООО «ВЭД» и ФИО7);
- счета-фактуры от 05.01.2024 № 2 на сумму 6 192 537,60 руб., от 22.01.2024 № 5 на сумму 6 436 770 руб., от 14.02.2024 № 8 на сумму 4 448 928 руб., от 11.03.2024 № 10 на сумму 1 635 870 руб., от 28.03.2024 № 20 на сумму 983 340 руб., от 01.04.2024 № 21 на сумму 2 149 560 руб., от 12.04.2024 № 22 на сумму 4 197 198 руб., от 02.05.2024 № 23 на сумму 2 794 908 руб., от 20.05.2024 № 24 на сумму 2 500 212 руб., от 12.06.2024 № 25 на сумму 2 163 156 руб., от 01.07.2024 № 26 на сумму 1 917 498 руб., от 06.07.2024 № 27 на сумму 1 764 942 руб., от 22.07.2024 № 28 на сумму 1 330 086 руб., от 12.08.2024 № 36 на сумму 1 639 686 руб., от 19.08.2024 № 37 на сумму 1 898 442 руб., от 13.09.2024 № 38 на сумму 1 379 174,40 руб. (подписаны между ООО «ВЭД» и ООО «Автокран 28» в лице представителя ФИО7), от 29.10.2024 № 193 на сумму 210 000 руб. (подписаны между ООО «ВЭД» и ООО «Автокран 28» в лице кладовщика ФИО14);
- акт взаимозачета от 22.12.2023 № 7 на сумму 3 647 692 руб. (подписан ООО «ВЭД»);
- акт сверки взаимных расчетов за 2023 год (подписан ООО «ВЭД»);
- книгу покупок и продаж ООО «ВЭД» за период с 01.04.2024 по 30.06.2024;
- бланки выполнения курьерских отправлений, подписанных ФИО15;
- платежное поручение № 48 от 19.06.2024 на сумму 3 630 000 руб. с назначением платежа «Предоплата за товар»;
- платежное поручение № 41 от 25.06.2024 на сумму 700 000 руб. с назначением платежа «Предоплата за товар»;
- платежное поручение № 53 от 28.06.2024 на сумму 2 000 000 руб. с назначением платежа «Предоплата за товар»;
- платежное поручение № 55 от 14.08.2024 на сумму 1 000 000 руб. с назначением платежа «Предоплата за товар»;
- платежное поручение № 55 от 17.07.2024 на сумму 4 000 000 руб. с назначением платежа «Предоплата за товар»;
- платежное поручение № 91 от 29.10.2024 на сумму 210 000 руб. с назначением платежа «Счет на оплату № 298 от 29 октября 2024»;
Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, оценив заявленные правовые позиции, суд пришел к следующим выводам.
В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1). Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 2). Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой (пункт 4).
По смыслу приведенных норм права свобода в заключении договора означает свободный выбор стороны договора, условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях.
Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании.
Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Пленум № 49) разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениям Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).
Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.
В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
При этом, исходя из смысла статьи 410 ГК РФ, для того, чтобы обязательство считалось прекращенным, необходимо уведомить другую сторону о зачете, и с этого момента обязательства считаются прекращенными; для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной (пункты 3, 4 информационного письма от 29.12.2001 № 65 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований»).
В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - постановление Пленума № 6) разъяснено, что для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.
Соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (далее - пассивное требование) (пункт 11 постановления Пленума № 6).
Контрагент, получивший заявление о зачете, не лишен возможности оспаривать наличие не исполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету. При доказанности факта отсутствия оспариваемого обязательства имеются основания для вывода о том, что заявление о зачете не повлекло правового эффекта и соответствующее обязательство лица, сделавшего такое заявление, не прекратилось.
Из материалов дела следует, что стороны вели совместную предпринимательскую деятельность в виде реализации запасных частей вплоть до момента заключения соглашения от 23.12.2024, подписанного между ФИО4, действующим в своих интересах как физическое лицо и индивидуальный предприниматель, а также в интересах ООО «ВЭД» как генеральный директор, и ФИО3 с одной стороны (далее именуемые – Сторона 1) и ФИО1, действующим в своих интересах как физическое лицо и индивидуальный предприниматель, а также в интересах ООО «АмурСпецТехникс» как генеральный директор и ФИО2, действующей в своих интересах как физическое лицо, а также в интересах ООО «Автокран 28» как генеральный директор (далее именуемые - Сторона 2).
Согласно частям 1 и 2 статьи 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.
Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.
В соответствии с частью 1 статьи 1043 ГК РФ внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства. Внесенное товарищами имущество, которым они обладали по основаниям, отличным от права собственности, используется в интересах всех товарищей и составляет наряду с имуществом, находящимся в их общей собственности, общее имущество товарищей.
Пользование общим имуществом товарищей осуществляется по их общему согласию, а при недостижении согласия в порядке, устанавливаемом судом (часть 3 статьи 1043 ГК РФ).
Существенными условиями такого рода договора являются совместные действия, направленные на достижение общей цели, и соединение участниками товарищества своих вкладов.
По смыслу правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.03.2014 № 16768/13, к числу существенных условий договора простого товарищества относятся условия о совместной деятельности участников договора, об их общей цели и об объединении ими вкладов. Предметом договора простого товарищества является совместная деятельность по достижению общей цели.
По смыслу указанных выше норм права совместная деятельность сопряжена с образованием общей долевой собственности, поэтому товарищ или товарищи, изъявившие волю на прекращение договора простого товарищества, должны прибегнуть к процедуре раздела имущества, регламентированной статьи 252 ГК РФ.
В силу части 1 статьи 1050 ГК РФ договор простого товарищества прекращается вследствие отказа кого-либо из товарищей от дальнейшего участия в бессрочном договоре простого товарищества.
Судом установлено, что договор простого товарищества (как единый письменный документ), о расторжении которого сторонами заключено соглашение от 23.12.2024, в материалы дела не представлен.
Как отмечено в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2017 № 306-ЭС17-7557 по делу №А57-22333/2015, договор простого товарищества относится к договорам, направленным на достижение цели, единой для всех участников, то есть к так называемым общецелевым договорам. Поскольку целью таких договоров является совместная деятельность, ни один товарищ не вправе обогащаться за счет другого и не покупает у другого товарища товар.
Между тем судом установлено, что фактически ООО «Автокран 28» покупало у ООО «ВЭД» товар, в дальнейшем реализовывая его третьим лицам, что в том числе подтверждается представленными в материалы дела УПД и пояснениями свидетелей. Фактически сторонами велась самостоятельная предпринимательская деятельность по торговле запасными частями с целью получения прибыли, однако использовалось единая производственная база.
Раздел имущества, находившегося в совместной собственности товарищей, и возникших у них общих прав требования осуществляется в порядке, установленном статьей 252 настоящего Кодекса (пункт 2 статьи 1050 ГК РФ). Несоразмерность имущества, выделяемого в натуре участнику долевой собственности на основании статьи 252 ГК РФ, его доле в праве собственности устраняется выплатой соответствующей денежной суммы или иной компенсацией (пункт 4 статьи 252 ГК РФ).
Судом установлено, что имущество, поименованное в соглашении от 23.12.2024, находилось в долевой собственности физических лиц – ФИО4 и ФИО1, и после заключения соглашения от 23.12.2024 было выкуплено ФИО4 путем заключения с ФИО1 договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 23.12.2024.
В представленном соглашении от 23.12.2024 сторонами предусмотрен порядок исполнения взаимных возмездных обязательств, что в силу однозначности своей правовой квалификации не может рассматриваться ни в качестве акта дарения, ни в качестве прощения долга, поскольку ФИО1 продавал ФИО4 доли в общей долевой собственности на объекты недвижимости, образующих производственную базу, ФИО4 производил оплату за данное имущество. Кроме того, ФИО4 передавал в пользу ФИО1 запасные части к специальной технике, а также компенсировал выплату денежной суммы, поименованной в подпункте «Г» пункта 1.2 соглашения.
Таким образом, соглашение от 23.12.2024 носило возмездный характер, в силу чего не может рассматриваться как действие ООО «Автокран 28», направленное на прощение долга.
В силу статьи 415 ГК РФ обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора. Обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга, если должник в разумный срок не направит кредитору возражений против прощения долга.
Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума № 6 обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ).
Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 ГК РФ).
Обязательство, в частности, может быть прекращено зачетом встречного однородного обязательства по правилам статей 410, 411 ГК РФ, в том числе после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (пункт 19 постановления Пленума № 6).
Обязательство может быть прекращено прощением долга - освобождением кредитором должника от лежащих на нем имущественных обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора (пункт 1 статьи 415 ГК РФ). Для прощения долга не имеют значения наступление срока или условия для исполнения обязательства. При этом прощение долга не свидетельствует о заключении договора дарения, если совершается кредитором в отсутствие намерения одарить должника. Об отсутствии такого намерения могут свидетельствовать, в частности, взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству (например, признанием долга, отсрочкой платежа по другому обязательству, досудебным погашением спорного долга в непрощенной части и т.п.), достижение кредитором иного экономического интереса, прямо не связанного с прощением долга, и т.п. (пункты 30, 31 постановления Пленума № 6).
В пункте 33 постановления Пленума № 6 прямо определено, что по смыслу статьи 415 ГК РФ при прощении долга должны быть указаны условия, позволяющие идентифицировать обязанность, от исполнения которой освобождается должник. Если иное не определено соглашением сторон и не вытекает из обстоятельств дела, считается, что кредитор освободил должника от обязательства в полном объеме.
Как следует из условий соглашения от 23.12.2024, прописанных в пункте 1.1., предметом соглашения являются такие правоотношения между сторонами, в рамках которых они производят ряд юридически значимых действий по расторжению соглашения о простом товариществе, которое выражается в разделе общего имущества с выплатой денежных средств за последнее, после совершения которых стороны признают факт отсутствия перед друг другом каких-либо взаимных обязательств, а в случае наличия таковых либо выявления таковых в будущем заявляют о полном прошении всех имеющихся перед друг другом обязательств.
Таким образом, соглашение от 23.12.2024 представляет собой документ, на основании которого стороны определили условия раздела имущества (производственной базы), при этом намерение о прощении долга в размере 2 500 000 руб., перечисленных ООО «Автокран28» платежным поручением № 56 от 01.07.2024 на расчетный счет ООО «ВЭД», соглашение не содержит.
Существо законодательства регулирования заемных правоотношений предполагает необходимость установления срока (фиксированного или определимого), в пределах которого осуществляется возврат суммы займа и начисление процентов за пользование займом (пункт 1, 2 и 6 статьи 809 ГК РФ), и не предполагает возможность установления неограниченного по времени и непрекращаемого обязательства заемщика по уплате процентов.
В свою очередь, участник договора простого товарищества, которому возвращается вклад, утрачивает право на участие в распределении прибыли от деятельности, то есть не вправе претендовать на получение прибыли, полученной вне связи с совместной деятельностью (пункт 1 статьи 1042, 1048 ГК РФ).
В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о достижения сторонами договоренности о внесении ООО «Автокран 28» денежных средств в сумме 2 500 000 руб. в качестве вклада в их совместную с ООО «ВЭД» деятельность.
На основании изложенного, суд приходит к выводу, что ответчик не доказал, что спорная сумма, полученная им от истца, являлась вкладом по договору простого товарищества, вопрос о прощении которой был урегулирован путем заключения соглашения от 23.12.2024.
Далее, оценивая возражения ответчика о том, что спорная сумма являлась предварительной оплатой товара, поставленного по УПД от 01.07.2024 № 26, от 07.06.2024 № 27, от 22.07.2024 № 28, от 12.08.2024 № 36, от 19.08.2024 № 37, от 13.09.2024 № 38, и погашена взаимозачетом встречных требований, суд пришел к следующим выводам.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Принцип эстоппель вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, установленного пунктами 3 и 4 статьи 1 ГК РФ.
В общем виде эстоппель (estoppel) можно определить как правовой механизм, направленный на обеспечение последовательного поведения участников правоотношений.
При этом при применении эстоппеля важно учитывать, что само по себе противоречивое поведение стороны не является упречным (противоправным или недобросовестным). Недобросовестным признается только такое противоречивое поведение стороны, которое подрывает разумное доверие другой стороны и влечет явную несправедливость.
Главная задача принципа эстоппель заключается в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.
Поскольку эстоппель является частным проявлением принципа добросовестности, то для целей его применения требуется оценка добросовестности каждой из сторон.
Недобросовестным является поведение одной из сторон, противоречащее ее предшествующим действиям и заявлениям, на которые разумно положилась другая сторона и вследствие противоречивого поведения понесла ущерб. В частности, недобросовестным является непоследовательное поведение лица в ситуации, когда оно, обладая каким-либо субъективным правом, своими предшествующими действиями создает для другой стороны разумное ожидание, что оно этим субъективным правом воспользоваться не планирует, а впоследствии совершает действия по осуществлению этого права, вопреки предшествующему поведению.
Однако при применении эстоппеля подлежит оценке и добросовестность стороны, положившейся на действия другой стороны. Эстоппель должен защищать только добросовестное лицо, то есть лицо, доверие которого к поведению другой стороны было разумным и обоснованным, и призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны. Сторона, заявляющая о применении эстоппеля, должна разумно и добросовестно полагаться на поведение другой стороны.
Для применения эстоппеля в процессе необходимо установить не только факт противоречивого поведения одной из сторон спора, но также оценить, в какой степени поведение этой стороны могло создать доверие для другой, на которое она обоснованно положилась и вследствие этого действовала (могла действовать) в ущерб себе.
Эстоппель защищает добросовестную сторону, поэтому он находит свое применение тогда, когда доверие лица, вызванное поведением другой стороны, хотя и противоречит формальной правовой или фактической действительности, но может быть признано разумным, оправданным. Установление обоснованности возникновения доверия прежде всего предполагает выяснение того, знала ли доверившаяся сторона о том, что ее ожидания не соответствуют правовой или фактической действительности.
В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Защита доверия как таковая является ключевым аспектом при оценке противоречивого поведения лица при применении принципа эстоппель. Поэтому вопрос о наличии доверия у лица, связанного с поведением противоположной стороны, при применении принципа эстоппель подлежит исследованию судом.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в пункте 5 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 ноября 2008 года № 127), непосредственной целью санкции статьи 10 ГК РФ является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.
Правило о недопустимости противоречивого поведения как проявления принципа недобросовестности находит отражение и в разъяснениях, содержащихся в абзаце пятом пункта 1 постановления Пленума № 25, согласно которым, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Противоречивое поведение является лишь одним из условий установления недобросовестности. Вывод о недобросовестности действующей противоречиво стороны может быть обоснован в тех случаях, когда такая противоречивость с учетом (в контексте) конкретных обстоятельств дела подрывает доверие (ожидание) другой стороны и причиняет вред (ущерб). Данное правило должна учитывать сторона, вызвавшая своим поведением доверие другой стороны.
Как следует из материалов дела, с момента получения денежных средств (01.07.2024) до предъявления в суд настоящего искового заявления, ответчик не заявил и не представил доказательства, что между сторонами имел место договор займа на иных условиях, не представил сведения о несогласии с назначением платежа и выяснением оснований для получения спорных денежных средств, об отсутствии заемных правоотношений заявлено только при рассмотрении дела в суде.
В этой связи судом также признается несостоятельность утверждений ответчика о том, что спорная сумма являлась предоплатой за переданный товар, поскольку представленными в материалы дела платежными поручениями, в частности № 48 от 19.06.2024 на сумму 3 630 000 руб., № 41 от 25.06.2024 на сумму 700 000 руб., № 53 от 28.06.2024 на сумму 2 000 000 руб., № 55 от 14.08.2024 на сумму 1 000 000 руб., № 55 от 17.07.2024 на сумму 4 000 000 руб., № 91 от 29.10.2024 на сумму 210 000 руб., подтверждается, что перечисление денежных средств всегда производилось с указанием назначения платежа, в том числе если денежные средства являлись предоплатой за товар.
Судом оценен представленный ответчиком акт сверки взаимных расчетов за 9 месяцев 2024 года, которым, по утверждению ответчика, подтверждается отсутствие по состоянию на 30.09.2024 взаимных притязаний у сторон друг к другу.
Однако данный акт не позволяет установить, на основании каких договоренностей при неравности «дебета» и «кредита» стороны пришли к отсутствию задолженности.
При этом опрошенный в судебном заседании 10.09.2025 свидетель ФИО7, подписавший по доверенности № 1 от 29.01.2024 акт сверки, пояснил, что занимает должность менеджера по продажам, осуществляет отправку, получение запчастей, имел доверенность от ООО «Автокран 28», однако вопросами оплаты не занимался.
Согласно пояснениям руководителя ООО «Автокран 28», поручения на подписание акта сверки на 30.09.2024 ФИО7 не выдавалось.
В силу части 3 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» руководитель экономического субъекта обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера или иное должностное лицо этого субъекта либо заключить договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, если иное не предусмотрено настоящей частью. Руководитель кредитной организации обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера. Руководитель экономического субъекта, который в соответствии с настоящим Федеральным законом вправе применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, а также руководитель субъекта среднего предпринимательства, за исключением экономических субъектов, указанных в части 5 статьи 6 настоящего Федерального закона, может принять ведение бухгалтерского учета на себя.
Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (статья 182 ГК РФ).
Судом установлено, что подписание акта сверок от имени ООО «Автокран 28» не входило в круг служебных (трудовых) обязанностей ФИО7, что следует из трудового договора от 16.07.2020 № 2 ФИО7 с ИП ФИО4
В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 182 ГК РФ наличие у представителя полномочий действовать от имени юридического лица может явствовать из обстановки, в которой действует такой представитель.
К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, об утрате которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2016 № 303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 № 307-ЭС15-11797, от 23.07.2015 № 307-ЭС15-9787).
Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте. Юридическое значение круглой печати заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, подписавшего документ, управомоченного представлять организацию во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.
Между тем на спорном акте сверки на 30.09.2024 отсутствует печать ООО «Автокран 28», которая могла бы с безусловностью подтверждать полномочия ФИО7 действовать от имени юридического лица.
На основании изложенного суд критически относится к акту сверки от 30.09.2024 и не признает его в качестве доказательства отсутствия у сторон взаимных притязаний.
В силу пункта 2 статьи 154, статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Зачет является односторонней сделкой, для него достаточно заявления одной стороны.
Доказательств направления в адрес истца уведомления о зачете, которым могла бы быть погашена задолженность ООО «ВЭД» перед ООО «Автокран 28», в материалы дела не представлено. Акт взаимозачета от 31.12.2024 № 4 подписан в одностороннем порядке ООО «ВЭД».
Представленные акты сверок по состоянию на 31.12.2024, по состоянию на 30.09.2024, по состоянию на 31.12.2023 также подписаны в одностороннем порядке.
Таким образом, ответчиком не доказан факт наличия у истца задолженности перед ответчиком, которая могла бы быть погашена зачетом, соответственно, суд признает доказанным факт наличия между сторонами правоотношений, регулируемых нормами § 1 главы 42 ГК РФ «Заем».
Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается в силу положений статьи 310 ГК РФ.
Статьей 307 ГК РФ предусмотрено право кредитора требовать от должника исполнения его обязанности.
В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.
Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заем считается возвращенным в момент передачи его займодавцу, в том числе в момент поступления соответствующей суммы денежных средств в банк, в котором открыт банковский счет займодавца (пункты 1, 3 статьи 810 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 812 ГК РФ заемщик вправе доказывать, что предмет договора займа в действительности не поступил в его распоряжение или поступил не полностью (оспаривание займа по безденежности).
Исходя из положений указанных норм права, передача займодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.
Поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015).
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В случае непредставления доказательств, суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам согласно статье 156 АПК РФ.
Факт исполнения истцом обязательств по договору подтверждается платежным поручением № 56 от 01.07.2024 на сумму 2 500 000 руб. с назначением платежа «Предоставление процентного займа по договору б/н от 01.07.2024 без НДС».
В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Часть 5 статьи 70 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном этой статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются в ходе дальнейшего производства по делу.
Таким образом, положения части 5 статьи 70 АПК РФ распространяются на обстоятельства, которые считаются признанными стороной в порядке части 3.1 статьи 70 АПК РФ.
Практика применения вышеназванных норм АПК РФ определена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.10.2013 № 8127/13, согласно которому в условиях, когда обстоятельства считаются признанными ответчиком согласно частям 3.1. и 5 статьи 70 АПК РФ, суд не вправе принимать на себя функцию ответчика и опровергать доводы и доказательства, представленные истцом.
Согласно пункту 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.
Действительность получения денежных средств ООО «ВЭД» установлена на основании платежного поручения № 56 от 01.07.2024, принадлежность расчетного счета № <***> ООО «ВЭД» (ИНН <***>) последним не опровергалась.
Пояснения ответчика о наличии между сторонами иных правоотношений, отличных от заемных, судом оценены и признаны несостоятельными по вышеизложенным мотивам.
Таким образом, с учетом установленных обстоятельств и на основании представленных истцом в обоснование своих требований в порядке статьи 65 АПК РФ доказательств, суд признает требования истца о взыскании с ответчика основного долга по договору займа в размере 2 500 000 руб. законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование займом с даты вступления в законную силу решения по день фактического исполнения обязательств по оплате основного долга (с учетом устного ходатайства об уточнения периода начисления процентов, данного в судебном заседании 10.09.2025).
В соответствии с частью 1 статьи 811 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.
В рассматриваемом случае размер процентов договором займа не установлен.
Согласно части 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Судом установлено, что денежные средства по договору займа в размере 2 500 000 руб. перечислены ответчику 01.07.2024 платежным поручением № 56.
Таким образом, поскольку действительность получения заемных средств подтверждается материалами дела, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ на сумму задолженности в размере 2 500 000 руб. начиная с даты вступления в законную силу решения по настоящему делу по день фактического исполнения обязательств по оплате основного долга.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию государственная пошлина в размере 100 000 руб.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
решил:
взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВЭД» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Автокран 28» (ОГРН <***>, ИНН <***>) основной долг по договору займа в размере 2 500 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ на сумму задолженности в размере 2 500 000 руб. начиная с даты вступления в законную силу решения по настоящему делу по день фактического исполнения обязательств по оплате основного долга, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 100 000 руб.
Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.
Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.
Судья Е.В.Иванова