Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А46-19492/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Сергеевой Т.А.,

судей Крюковой Л.А.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МАКС 68» на решение от 08.05.2024 Арбитражного суда Омской области (судья Малявина Е.Д.) и постановление от 10.09.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сафронов М.М., Аристова Е.В., Дубок О.В.) по делу № А46-19492/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «АлеоГрин» (644089, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «МАКС 68» (<...> строение 1Т, ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании денежных средств.

В судебном заседании приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью «АлеоГрин» ФИО2 по доверенности от 10.01.2025.

Суд

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АлеоГрин» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МАКС 68» (далее – компания, ответчик) о взыскании 2 500 000 руб. задолженности, 521 712 руб. неустойки, 68 267 руб. 88 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 08.05.2024 Арбитражного суда Омской области (с учетом определения от 17.05.2024 об исправлении опечатки), оставленным без изменения постановлением от 10.09.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично: с общества в пользу компании взыскано 2 990 256 руб. 52 коп., в том числе 2 500 000 руб. основного долга, 490 256 руб. 52 коп. неустойки, судебные расходы. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, компания обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении требований отказать.

Кассатор полагает, что судами не дана надлежащая правовая оценка условиям спецификаций от 20.06.2023, от 01.08.2023 (далее – спецификации № 1 и 2, соответственно) о самовывозе товара и пункту 5.1 договора, предполагающему направление покупателем заявок, не учтено отсутствие доказательств передачи таких заявок и своевременного предоставления обществом транспорта под загрузку; считает вывод о правомерности одностороннего отказа от договора необоснованным ввиду недоказанности нарушения сроков поставки; отмечает неисполнение самим обществом условий спецификации № 2 в части внесения предоплаты на общую сумму 618 000 000 руб. и обращение в суд с иском до истечения согласованного срока поставки (31.07.2024); не согласен с выводом о допустимости применения правила о разумном сроке исполнения к определению срока передачи товара на сумму, эквивалентную фактическому размеру предоплаты; указывает на недостоверность представленных в материалы дела писем от 07.08.2023, 30.10.2023 и недопустимость принятия их в качестве надлежащих доказательств.

В приобщении отзыва общества на кассационную жалобу судом отказано, поскольку не исполнена обязанность по его направлению в адрес ответчика (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

В судебном заседании представитель общества возразил против доводов жалобы, просил решение и постановление оставить без изменения.

Учитывая надлежащее извещение компании о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в отсутствие ее представителя.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу решения и постановления, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом (покупатель) и компанией (поставщик) заключен договор поставки от 20.06.2023 № 2 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязался в течение срока действия договора поставить, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты (далее – товар) на условиях, определяемых договором и неотъемлемыми приложениями к нему (спецификациями, дополнительными соглашениями) (пункт 1.1 договора).

Поставка товара осуществляется отдельными партиями. Ассортимент, количество, цена, а также форма оплаты, место и сроки поставки определяются приложениями (спецификациями, дополнительными соглашениями), составляемыми на основании письменной заявки покупателя (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 1.3 договора в спецификациях стороны согласовывают количество, ассортимент, место и срок поставки, грузополучателя, адрес места назначения/разгрузки приобретаемых нефтепродуктов, цену поставляемого товара и срок гарантированной оплаты. Поставка может быть осуществлена на склад покупателя и/или третьего лица, которому по указанию покупателя осуществляется поставка товара на основании заключенного сторонами договора (далее - грузополучатель). Спецификации подписываются сторонами.

В пункте 4.1 договора стороны установили, что цена поставляемого товара указывается и согласовывается сторонами в приложениях к нему.

Основной формой оплаты по договору является 100% предварительная оплата товара. Иные условия оплаты поставляемого товара могут быть определены сторонами в приложениях к договору (пункт 4.2 договора). Предварительная оплата, если иное не будет согласовано сторонами в приложениях к договору, должна быть произведена покупателем не позднее 10 банковских дней с момента подписания соответствующего приложения и/или выставления поставщиком счета на предварительную оплату. Датой оплаты товара считается дата поступления денежных средств на расчетный счет поставщика (пункт 4.3 договора).

В соответствии с пунктом 5.1 договора поставщик обязуется отгрузить товар покупателю на реквизиты места назначения, указанные последним, в течение 15 дней с момента получения заявки от покупателя, согласованной поставщиком и оплаты, если иное не установлено соответствующим приложением к договору.

В случае просрочки поставки (недопоставки) оплаченной продукции поставщик уплачивает покупателю неустойку в размере 0,15% от ее стоимости за каждый день просрочки (пункт 6.3 договора).

Сторонами подписаны спецификации № 1 и 2, по условиям которых поставщик принял на себя обязательство поставить покупателю товар (монометиланилин технический) по цене 309 000 руб. за тонну на условиях 100% предоплаты, доставка: самовывоз (город Тамбов), тара – еврокубы пластиковые.

В спецификации № 1 сторонами согласована поставка 22 тонн монометиланилина, срок поставки до 29.06.2023. Платежным поручением от 21.06.2023 № 2 общество перечислило на счет компании предоплату на общую сумму 6 798 000 руб. Товар поставлен 11.07.2023.

По условиям спецификации № 2 поставке подлежало 2 000 тонн продукции, срок поставки до 30.07.2024.

Платежными поручениями от 03.08.2023 № 25, от 08.08.2023 № 31, от 24.08.2023 № 89, от 29.08.2023 № 93, от 01.09.2023 № 96, от 08.09.2023 № 98, от 19.09.2023 № 104 покупатель перечислил в счет оплаты по спецификации № 2 денежные средства в общей сумме 19 467 000 руб., из которых 16 967 000 руб. возвращены компанией обществу платежными поручениями от 24.08.2023 № 89, от 19.09.2023 № 104.

Ссылаясь на нарушение срока поставки, общество, предварительно направив в адрес компании претензию с указанием на утрату интереса к получению исполнения и требованием возврата перечисленной предварительной оплаты в размере 2 500 000 руб., обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 8, 309, 310, 329, 330, 395, 450, 450.1, 454, 487, 523 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», правовыми позициями, изложенными в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2017 № 307-ЭС17-1144, от 31.05.2018 № 309-ЭС17-21840, исходили из доказанности факта нарушения компанией обязательств по поставке товара, правомерности одностороннего отказа от договора, обоснованности требований общества о возврате удерживаемой суммы предварительной оплаты, взыскании неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами после расторжения договора.

Спор по существу разрешен судами верно.

В силу статей 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 1 статьи 456 ГК РФ установлена обязанность продавца передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 457 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В пункте 1 статьи 523 ГК РФ указано, что односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ обстоятельства по делу и имеющиеся доказательства, доводы и возражения сторон, в том числе условия договора, спецификаций к нему, установив факты внесения обществом предоплаты в согласованном сторонами размере по спецификации № 1, нарушения компанией срока поставки товара по ней, суды пришли к правомерному выводу об обоснованности требований о взыскании начисленной пени.

Приняв во внимание получение компанией денежных средств по спецификации № 2, неисполнение встречной обязанности по поставке товара соответствующей стоимости, констатировав правомерность одностороннего отказа покупателя от исполнения договора, суды также аргументированно удовлетворили требование общества о взыскании суммы неосвоенной предоплаты, неустойки, начисленной за просрочку поставки товара по этой спецификации до момента расторжения договора, и процентов за пользование чужими денежными средствами за последующий период.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Выполненная судами оценка доказательств соответствует положениям статьи 65 АПК РФ о распределении бремени доказывания и статьи 71 АПК РФ, устанавливающей стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения одному из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308), а также установленному в гражданском обороте стандарту поведения добросовестного его участника, определяемому по критерию ожидаемости действий субъекта оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

Вопреки доводам заявителя, судами верно отмечено, что направление заявки предусмотрено пунктом 5.1 договора при условии, что иного не установлено соответствующими приложениями к договору, вместе с тем, условиями спецификаций направление покупателем заявок не оговорено.

Суждения ответчика о том, что срок исполнения обязанности по поставке товара по спецификации № 2 (30.07.2024) на момент отказа покупателя от исполнения договора не наступил, не свидетельствуют о допущенной судами ошибке.

Согласно пункту 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Спецификация № 2 содержит как условие об общем сроке поставки (до 30.07.2024), так и порядок отгрузки – 10 банковских дней с момента предоплаты.

Принимая во внимание общий срок действия спецификации (с 01.08.2023 по 30.07.2024), объем подлежащего поставке товара (2 000 тонн), размер предоплаты (618 000 000 руб.), суд округа соглашается с суждениями судов о том, что сторонами согласован максимально возможный срок поставки всего объема товара. При внесении покупателем предоплаты в меньшей сумме срок поставки товара в эквивалентном объеме может определяться установленным в спецификации сроком отгрузки – 10 банковских дней после получения соответствующей суммы предоплаты, который аргументированно признан судами отвечающим критериям разумного срока.

Доводы заявителя о том, что обязательство по поставке товара до внесения покупателем 100% предоплаты по спецификации № 2 не наступило, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и правомерно ими отклонены.

Пунктом 2 статьи 487 ГК РФ предусмотрено, что в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 ГК РФ.

В качестве общего правила в абзаце втором пункта 2 статьи 328 ГК РФ сформулирована норма о том, что если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит обязанность осуществить встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

Указанная норма в совокупности с закрепленным в пункте 3 статьи 307 ГК РФ общим принципом солидаризма сторон, заключающимся в обязанности по взаимному оказанию необходимого содействия для достижения цели обязательства (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 10.03.2016 № 7-П), устанавливает алгоритм ожидаемого поведения поставщика, на котором строится стандарт добросовестного осуществления гражданских прав участником гражданского оборота (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Кредитор в обязательстве с определенным сроком исполнения должен знать о том, что его право нарушено после окончания срока исполнения, если должник не предложит ему исполнение обязательства в этот срок.

Следовательно, поскольку договором поставки предусмотрен срок внесения предварительной оплаты, добросовестный и разумный поставщик, полагающий такое условие нарушенным, в разумный срок заявил бы о приостановлении исполнения своего обязательства или отказался от исполнения в соответствующей части.

Невнесение покупателем полной оплаты, то есть несовершение действий, порождающих возникновение у поставщика обязанности поставить товар в согласованном количестве, тем не менее не предоставляет последнему право удерживать полученную от покупателя частичную предоплату, не обеспеченную встречной поставкой.

В рассматриваемом случае поставщик от исполнения обязательства не отказался, однако частичную поставку товара, обеспечивающую обмен эквивалентными ценностями, не произвел.

Суды, верно определив направленность правового интереса истца, квалифицировали заявленное требование о возврате предварительной оплаты в качестве отказа стороны, утратившей интерес в получении причитающегося ему товара, от исполнения договора, и установили исходя из обстоятельств спора момент трансформации обязательства по поставке товара в денежное обязательство по возврату предварительной оплаты (определения Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2016 № 305-ЭС15-15707, от 30.05.2017 № 307-ЭС17-1144, от 31.05.2018 № 309-ЭС17-21840).

Ссылки кассатора на недостоверность представленных в материалы дела доказательств (писем от 07.08.2023, 30.10.2023) судом во внимание не принимаются, поскольку из содержания судебных актов не следует, что таковые положены судами в основу выводов по делу.

По существу, доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами судов относительно фактов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами. Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 08.05.2024 Арбитражного суда Омской области и постановление от 10.09.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-19492/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Т.А. Сергеева

Судьи Л.А. Крюкова

ФИО1