Решение по делу № А40-207367/2024 от 14.01.2025

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-207367/24-158-69114 января 2025 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мусаатаевой Ш.К., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску истцов: ФИО1, ФИО2, ФИО3

к ответчику: Закрытое акционерное общество "Мирра-М" (105082, <...>, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 11.07.2002, ИНН: <***>, КПП: 770101001)

об обязании

с участием представителей:

от истца ФИО1 – ФИО4 по доверенности от 05.03.2024

(паспорт, диплом),

от истца ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 16.11.2023

(паспорт, диплом),

от истца ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 14.11.2023

(паспорт, диплом)

от ответчика – ФИО5 по доверенности от 22.06.2023 (паспорт, диплом)

установил:

Истцы просят обязать Закрытое акционерное общество "Мирра-М" (ИНН: <***>), предоставить ФИО1, ФИО2, ФИО3, надлежащим образом заверенные копии следующих документов о деятельности Общества:

1. Договоры со всеми приложениями, актами (отчетами об исполнении), заключенные со всеми контрагентами Общества за первый и второй квартал 2023 г.

2. Договоры со всеми приложениями, актами (отчетами об исполнении), заключенные со всеми контрагентами Общества в период 2022 г., на сумму превышающую 400 000 (четыреста тысяч) рублей.

В судебном заседании 26.11.2024 объявлен перерыв до 10.12.2024 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда г. Москвы в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В судебном заседании истцы поддержали заявленные требования по основаниям, изложенным в иске, указав, что со стороны Общества нарушено право на предоставление информации о его деятельности.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва, пояснив, что спорные документы будут предоставлены только после подписания истцами соглашения о конфиденциальной информации и выплате денежной компенсации за изготовление копий данных документов. Также ответчик поддержал заявленное на стадии предварительного судебного заседания ходатайство об объединении арбитражных дел в одно производство.

Суд, рассмотрев ходатайство ответчика об объединении дел в одно производство, приходит к следующему выводу.

В соответствии с ч. 2.1 ст. 130 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

С учетом заявленных исковых требований по настоящему арбитражному делу и арбитражным делам №А40-207107/2024, А40-207551/2024, А40-207377/2024, А40-207369/2024, А40-207358/2024, А40-207081/2024, суд приходит к выводу об отсутствии необходимых правовых оснований для объединения названных дел в одно производство, поскольку не усматривает главного критерия для их объединения - риска принятия противоречивых итоговых судебных актов по указанным выше делам.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что 05.09.2023 ФИО1, являющаяся акционером ЗАО «МИРРА-М» (9000 (девять тысяч) обыкновенных именных акций (15%), ФИО2, являющийся акционером ЗАО «МИРРА-М» (9000 обыкновенных именных акций (15%), ФИО3, являющаяся акционером Закрытого акционерного общества «МИРРА-М» (3960 обыкновенных именных акций (6,66%), обратились к генеральному директору ЗАО «МИРРА-М» (ОГРН: <***> ИНН: <***>) с требованием о предоставлении сведений и заверенных копий документов Общества, в том числе: договоров со всеми приложениями, актами (отчетами об исполнении), заключенные со всеми контрагентами Общества за первый и второй квартал 2023 г.; договоров, со всеми приложениями, актами (отчетами об исполнении), заключенные со всеми контрагентами Общества в период 2022 года., на сумму превышающую 400 000 руб. Факт получения Обществом данного требования подтверждается предоставленной в материалы дела его копией, тогда как факт принадлежности истцам спорного количества ценных бумаг (36,66% уставного капитала Общества) подтверждается данными из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев и количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг. Данные фактические обстоятельства в споре не находятся.

Судом при рассмотрении дела не установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих о предоставлении Обществом запрошенных истцами документов и информации о деятельности Общества.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности Федеральным законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах»).

Положения п. 1 ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах» устанавливают, общество обязано хранить документы, предусмотренные данным федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 90 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества;

6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 данного закона

10) протоколы общих собраний акционеров;

11) списки аффилированных лиц общества;

12) заключения ревизионной комиссии общества;

13) проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

В силу п. 3 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах» по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 настоящей статьи. Указанные в настоящем пункте положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

С учетом названных выше законодательных положений, принимая во внимание, что истцам принадлежит 36,6% голосующих акций акционерного общества, т.е. истцы имеют право на получение спорных документов о деятельности общества, а ответчик не представил доказательств о предоставлении даннх документов истцам на дату проведения судебного заседания, суд приходит к выводу, что со стороны ответчика имеет место нарушение прав истцов, как акционеров общества, на предоставление информации об обществе, а в связи чем, требования истцов являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Удовлетворяя исковые требования суд не может согласиться с доводами отзыва ответчика, которые фактически направлены на создание искусственных условий для уклонения от возникшей у него обязанности по предоставлению документов о деятельности Общества. В частности, довод ответчика об отказе истцом от подписания соглашения о конфиденциальности судом признается несостоятельным, в силу следующего. В обоснование данного довода ответчик ссылается на Положение «О предоставлении информации акционерам ЗАО МИРРА-М» от 21.09.2021, утвержденное генеральным директором Общества ( ответчик прямо указывает об этом в письме № 134 от 14.09.2023).

Однако, суд соглашается с позицией истцов, что данное соглашение распространяется только на сотрудников организации, а не акционеров, поскольку у генерального директора общества применительно к положениям корпоративного закона ФЗ «Об акционерных обществах» отсутствуют полномочия по утверждению документов, регламентирующих права акционеров.

Более того, судом при рассмотрении дела также установлено, что в период направления запроса (требования) положений, утвержденных общим собранием акционеров, об установлении для акционеров конфиденциальности и защите коммерческой тайны в Обществе не было, корпоративный договор между акционерами не заключался, в Уставе Общества такие условия отсутствуют. В Уставе Общества не содержится положений, предусматривающие подписания Соглашения о неразглашении информации акционерами для предоставления им доступа к документам.

Являются несостоятельными и возражения ответчика в части возложения на истцом условий по предварительной оплате расходов за изготовление копий документов, поскольку Уставом Общества, либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) Общества, такая обязанность не установлена (на период обращения акционеров в Общество - 05.09.2023) Согласно Устава ЗАО «МИРРА-М» (п. 14.9. Устава) за изготовление копий документов, условий предварительной оплаты таких расходов не предусмотрено.

Ссылка ответчика на Положение о предоставлении информации акционерам ЗАО «МИРРА-М» (утв. решением внеочередного общего собрания акционеров 10.10.2023 (протокол от 10.10.2023 №53) не имеет правового значения, поскольку данное Положение отсутствовало в Обществе на момент реализации истцами права на получение информации о деятельности общества.

Учитывая возможный объем запрошенных истцами документов и сведений о деятельности Общества, суд считает необходимым, применительно к положениям ст. 174 АПК РФ, установить следующий срок для предоставления соответствующих документов – 10 рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Рассматривая заявление истцов о взыскании судебной неустойки, суд руководствуется следующим.

Истец просит взыскать с ответчика в случае несвоевременного исполнения решения суда по настоящему делу судебную неустойку в случае неисполнения решения суда в следующем размере: за первую неделю (7 календарных дней) неисполнения решения суда в размере 100 000 рублей, за каждую последующую неделю (исчисляемую 7 календарными днями) неисполнения судебного акта - в двойном размере от судебной неустойки предыдущего периода до даты фактического исполнения решения суда

В силу ст.16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную данным кодексом и другими федеральными законами.

Согласно п.1 ст. 308.3 ГК РФ В случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с правовой позицией, сформированное в п.п. 31 и 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (ч.ч. 1 и 2.1 ст 324 АПК РФ). Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

При этом суд учитывает, что определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

С учетом названных положений и установленных фактических обстоятельств при рассмотрении настоящего дела, суд приходит к выводу, что заявление истцов подлежит удовлетворению в полном объеме, поскольку судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о затруднительности в исполнении судебного акта, учитывая, что судом установлен срок для добровольного его исполнения в течение 10 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу. Вывод суда об отсутствии затруднительности в исполнении судебного акта основан на позиции ответчика по настоящему делу, который не отрицает наличие в Обществе спорных документов, но указывает на обстоятельства, как он ошибочно полагает, которые дают ему право не предоставлять истцам спорные документы.

Удовлетворяя заявление о взыскании судебной неустойки в полном объеме, суд также полагает необходимым указать, что установление неустойки в более низком размере, может привести к ситуации, когда неисполнение судебного акта для ответчика будет более выгодным, учитывая, что между истцами-акционерами и самим Общество существует корпоративный конфликт, тогда как фактическое его исполнение возможно только при активном поведении самого ответчика.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика в силу ст. ст. 102, 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 49, 65, 67-71, 102, 110, 167-170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Удовлетворить исковые требования.

Обязать Закрытое акционерное общество "Мирра-М" (ИНН: <***>), в течение 10 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу, предоставить ФИО1, ФИО2, ФИО3, надлежащим образом заверенные копии следующих документов о деятельности Общества:

Взыскать с Закрытого акционерного общества "Мирра-М" (ИНН: <***>) в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 2000 (две тысячи) рублей.

Взыскать с Закрытого акционерного общества "Мирра-М" (ИНН: <***>) в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 2000 (две тысячи) рублей.

Взыскать с Закрытого акционерного общества "Мирра-М" (ИНН: <***>) в пользу ФИО3 расходы по оплате государственной пошлины в размере 2000 (две тысячи) рублей.

В случае несвоевременного исполнения судебного акта: взыскать с Закрытого акционерного общества "Мирра-М" (ИНН: <***>) в пользу ФИО1, ФИО2, ФИО3 судебную неустойку в следующем размере: за первую неделю (7 календарных дней) неисполнения решения суда в размере 100 000 рублей, за каждую последующую неделю (исчисляемую 7 календарными днями) неисполнения судебного акта - в двойном размере от судебной неустойки предыдущего периода до даты фактического исполнения решения суда.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И.В. Худобко