АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар Дело № А32-3987/2024 19 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 19 февраля 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Епифанова В.Е., судей Драбо Т.Н. и Малыхиной М.Н., при участии от истца – акционерного общества «Мацестинский чай» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (руководитель), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Мацестареалстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО2 (доверенность от 05.03.2024), рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества «Мацестинский чай» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.06.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024 по делу № А32-3987/2024, установил следующее.

Акционерное общество «Мацестинский чай» (далее – акционерное общество) обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Мацестареалстрой» (далее – общество) с иском о взыскании 386 млн. рублей убытков (уточненное требование по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

Иск основан на положениях статей 15, 307, 393, 421, 423, 425, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и мотивирован следующим. Акционерное общество являлось арендатором земельного участка с кадастровым номером 23:49:0309000:0122 в соответствии с договором от 15.12.2005 № 04-24/124С, права и обязанности по которому были переданы обществу (новому арендатору) на основании возмездного договора перенайма от 19.11.2008. Общество не исполнило обязательства, предусмотренные договором от 19.11.2008, что влечет взыскание с него убытков в виде стоимости непереданных акционерному обществу жилых помещений в многоквартирном доме, возведенном на земельном участке с кадастровым номером 23:49:0309000:0122.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.06.2024, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024, в удовлетворении иска отказано.

Суды установили, что между территориальным управлением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Краснодарскому краю (Сочинский филиал) (далее – территориальное управление) и обществом был заключен договор от 15.12.2005 № 04-24/124С аренды земельного участка с кадастровым номером 23:49:0309000:0122. Участок площадью 63 510 кв. м расположен по адресу: г. Сочи, с. Краево-Армянское (участок № 41) и предоставлен арендатору для сельскохозяйственного использования. В последующем разрешенное использование участка изменено на «для размещения жилой застройки». Акционерным обществом заключен договор инвестирования в строительство многофункционального жилого комплекса, подготовлена проектная документация и получено разрешение на строительство на данном участке. Акционерное общество и общество заключили договор от 19.11.2008 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 04-24/124С. По условиям договора перенайма общество стало новым арендатором земельного участка на возмездной основе. Общество обязалось передать акционерному обществу в жилых домах, возведенных на земельном участке с кадастровым номером 23:49:0309000:0122, жилые помещения (квартиры) общей площадью 10 тыс. кв. м (пункт 2.4). Передача введенного в эксплуатацию жилья осуществляется поэтапно, в течение 5 лет с момента заключения договора от 19.11.2008: 1-й этап – передача 2 тыс. кв. м в срок до 01.10.2009; 2-й этап – передача 2 тыс. кв. м в срок до 01.10.2010; 3-й этап – передача 2 тыс. кв. м в срок до 01.10.2011; 4-й этап – передача 2 тыс. кв. м в срок до 01.10.2012; 4-й этап – передача 2 тыс. кв. м в срок до 01.10.2013 (пункт 2.5). В случае неисполнения условий пункта 2.4 договора общество возмещает акционерному обществу денежную компенсацию за 10 тыс. кв. м общей площади квартир по рыночным ценам, существующим в г. Сочи, на момент истечения сроков, предусмотренных пунктом 2.5 договора (пункт 2.6). Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом своих обязательств по договору от 19.11.2008, которое также существенно нарушило сроки строительства и ввода жилых многоквартирных домов, акционерное общество после соблюдения претензионного (досудебного) порядка урегулирования спора обратилось в арбитражный суд с иском. При разрешении спора суды руководствовались положениями статей 12, 15, 195, 199, 431 Гражданского кодекса, статьи 3 Федерального закона от 25.10.2001 № 137-ФЗ «О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации» (далее – Закон № 137-ФЗ). Также судами учтены разъяснения, приведенные в

постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление от 29.09.2015 № 43). Общество в суде первой инстанции заявило о пропуске акционерным обществом срока исковой давности. Возражая против применения давностного срока, акционерное общество указало следующее. Условие договора перенайма о сроке и порядке исполнения обязательства по передаче жилых помещений (пункт 2.4) определено им с учетом обязательства общества по вводу объектов в эксплуатацию и положений статей 314, 327.1 Гражданского кодекса в той части, в какой они позволяют исчислять срок исполнения обязательства моментом исполнения обязанностей другой стороной. Между тем, как установлено судами при разрешении спора, пунктом 2.5 договора от 19.11.2008 стороны предусмотрели конкретные периоды (даты) исполнения обществом обязательства по передаче жилых помещений (5 этапов в период с 01.10.2009 по 01.10.2013, то есть в течение 5 лет с момента заключения договора). При этом в случае неисполнения обязанности в натуре ответчик обязан возместить истцу денежную компенсацию по ценам на момент истечения сроков, указанных в пункте 2.5 договора (пункт 2.6). Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что общество не исполнило обязанность по вводу объектов в эксплуатацию и передаче жилых помещений в сроки, согласованные в пункте 2.5 договора. Это было известно акционерному обществу в момент истечения каждого из периодов, предусмотренных в договоре от 19.11.2008. Исходя из буквального содержания условий договора перенайма (пункты 2.4 – 2.6) и принципа разумного и добросовестного поведения участников гражданского оборота (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса), суды пришли к выводу о том, что требование по передаче жилых помещений трансформировалось в требование о возмещении денежной компенсации. Такое требование возникло у акционерного общества применительно к каждому из этапов, согласованных сторонами в договоре перенайма (с 01.10.2009, с 01.10.2010, с 01.10.2011, с 01.10.2012 и с 01.10.2013 соответственно). Применительно к этим датам и началось течение сроков для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Условия договора от 19.11.2008 связывали срок исполнения обязательства по передаче жилья с определенными датами, к которым предполагалось обязанность ответчика ввести жилье в эксплуатацию. При этом факт ввода жилья в эксплуатацию не продлевал сроки, согласованные сторонами в договоре на срок до ввода объектов в эксплуатацию. Положения договора имеют направленность на защиту права акционерного общества в получении причитающейся ему платы и даже в том случае, если жилье никогда не будет введено обществом в эксплуатацию. Это следует из буквального

содержания положений пунктов 2.4 – 2.6 договора, согласно которым в случае непередачи имущества в согласованные сторонами сроки данное обязательство трансформировалось в денежное требование. Однако материалы дела не подтверждают, что акционерное общество воспользовалось своим правом требования в сроки, предусмотренные договором перенайма от 19.11.2008. Истец обратился за защитой в арбитражный суд 24.01.2024 (отметка на почтовом конверте), который зарегистрирован 25.01.2024 (штамп канцелярии суда), то есть по истечении установленного законом срока исковой давности. Между тем, истечение срока исковой давности, о пропуске которого ответчик заявил в суде первой инстанции, является самостоятельным основанием для отказа в иске. При проверке доводов жалобы акционерного общества на решение суда первой инстанции, апелляционный суд дополнительно отметил следующее. В соответствии с Гражданским кодексом РСФСР, утвержденным Верховным Советом РСФСР 11.06.1964 (далее – Гражданский кодекс РСФСР), земля, ее недра, воды и леса состоят в исключительной собственности государства и предоставляются только в пользование. Государству принадлежат основные средства производства, в том числе в сельском хозяйстве, а также имущество организованных государством предприятий, другое имущество, необходимое для осуществления задач государства. Государство является единым собственником всего государственного имущества (статьи 94, 95 Гражданского кодекса РСФСР). Поскольку Мацестинский чайсовхоз имел статус организованного государством сельскохозяйственного предприятия, закрепленные за ним земля и средства производства являлись собственностью государства. В результате реорганизации Мацестинского чайсовхоза, относящегося к числу крупнейших сельхозпредприятий чайной отрасли, на основании постановления главы администрации Хостинского района г. Сочи от 24.12.1992 № 953 зарегистрировано акционерное общество открытого типа «Мацестинский чай». Этому обществу в постоянное (бессрочное) пользование для сельскохозяйственного использования предоставлен земельный участок площадью 503 га, о чем выдано свидетельство (постановление главы администрации г. Сочи от 29.01.1993 № 75). В последующем ОАО «Мацестинский чай» реорганизовано в акционерное общество, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц и материалами регистрационного дела. В силу изложенного, акционерное общество в порядке правопреемства приобрело право постоянного (бессрочного) пользования в отношении земельного участка, ранее находившегося в пользовании совхоза. Согласно постановлению главы г. Сочи от 13.01.2005 № 1 об утверждении отчета о наличии земель и распределении их по категориям, угодьям и пользователям по состоянию на 01.01.2005 и экспликации к нему, общая площадь земель

акционерного общества составляла 538 га. В указанный земельный массив входили: пашни площадью 9 га; многолетние насаждения площадью 352 га (из них 49 га садов); пастбища площадью 49 га. В соответствии с пунктами 56 и 57 Перечня, утвержденного распоряжением главы администрации Краснодарского края от 29.12.2005 № 1234-р, земли общей площадью 336,1 га в границах акционерного общества признаны землями особо ценных продуктивных сельскохозяйственных угодий на территории города-курорта Сочи. Использование этих земель не допускается для целей, не связанных с сельскохозяйственным производством. Право собственности Российской Федерации в отношении образованных земельных участков зарегистрировано в установленном порядке. Распоряжением территориального управления от 29.11.2005 № 04-04/1999С во исполнение статьи 3 Закона № 137-ФЗ акционерное общество в порядке переоформления права постоянного (бессрочного) пользования в аренду на 49 лет без торгов для сельскохозяйственного использования предоставлены 73 земельных участка общей площадью 538 га, расположенных в Хостинском районе г. Сочи, для сельскохозяйственного использования. Однако у акционерного общества отсутствовали цель и фактическая возможность по исполнению условий заключенных договоров аренды и взятых на себя обязательств, что привело к разделу арендуемых участков и передаче третьим лицам в отношении активов, полученных в порядке реорганизации. Решением Хостинского районного суда г. Сочи от 02.11.2022 по делу № 2-3944/2022, вступившим в законную силу, удовлетворен иск заместителя Генерального прокурора Российской Федерации. Договоры аренды земельных участков, предоставленных в порядке переоформления права постоянного (бессрочного) пользования, признаны недействительным (в силу ничтожности). Суд общей юрисдикции установил, что территориальное управление, заключая с акционерным обществом арендные сделки, действовало вопреки публичным интересам государства и не могло выражать действительную волю Российской Федерации. Поскольку решением от 02.11.2022 по делу № 2-3944/2022 договор аренды от 15.12.2005 № 04-24/124С признан недействительной (ничтожной) сделкой, истец не обладает законными правами в отношении земельного участка, который получен акционерным обществом в аренду в нарушение требований закона и публичных интересов. Поэтому требование акционерного общества о взыскании с общества убытков по договору от 19.11.2008 о передаче прав и обязанностей из договора от 15.12.2005 № 04-24/124С, составляющих стоимость уступленного права аренды в отношении земельного участка, не может быть удовлетворено. С учетом буквального содержания договора перенайма от 19.11.2008, исходя из установленных при разрешении

спора обстоятельств и заявления общества об истечении давностного срока, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Общество обжаловало решение и постановление в кассационном порядке. Податель жалобы просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. Жалоба мотивирована следующим. Суд апелляционной инстанции пришел к неправомерному выводу о том, что решением Хостинского районного суда г. Сочи от 02.11.2022 по делу № 2-3944/2022 договор аренды от 15.12.2005 № 04-24/124С признан недействительной (ничтожной) сделкой. Данным решением указанный договор таковым не признавался, выводы о недействительности договора аренды от 15.12.2005 № 04-24/124С в решении суда общей юрисдикции отсутствуют. Резолютивная часть решения Хостинского районного суда г. Сочи от 02.11.2022 по делу № 2-3944/2022 содержит 71 пункт, из ее содержания следует, что судом признаны недействительными 69 договоров аренды. При этом распоряжением территориального управления от 29.11.2005 № 04-04/1999С обществу предоставлены в аренду 73 земельных участка, а количество договоров аренды соответствовало количеству предоставляемых земельных участков. Решение от 02.11.2022 по делу № 2-3944/2022 принято по иску заместителя Генерального прокурора Российской Федерации, в котором заявлены требования о признании недействительными 69 (из 73) договоров аренды. При этом требование о признании договора аренды от 15.12.2005 № 04-24/124С недействительной (ничтожной) сделкой в деле № 2-3944/2022 не заявлялось. Поскольку договор от 15.12.2005 № 04-24/124С аренды земельного участка с кадастровым номером 23:49:0309000:0122 не признавался недействительной сделкой, утверждение апелляционного суда о том, что договор перенайма от 19.11.2008, не имеет юридической силы и не влечет юридически значимых последствий для ответчика, является необоснованным. Является неправомерным и вывод судов о пропуске акционерным обществом срока исковой давности по заявленному требованию. Пунктом 2.5 договора перенайма предусмотрено, что передача жилья поставлена в зависимость от ввода его в эксплуатацию. Указанное обстоятельство (ввод объекта в эксплуатацию) не обладает признаком неизбежности наступления. В связи этим указание на такое событие не может рассматриваться как установление сторонами срока, хотя бы оно и дополнялось указанием на последующее истечение согласованного периода времени с 01.10.2009 по 01.10.2013 (пункт 2.6 договора). Поскольку событие момента ввода объекта в эксплуатацию не обладает свойством неизбежности, то присоединение к нему определенного периода времени (01.10.2009 – 01.10.2013) не исправляет этого недостатка, обращая и все условие о сроке, составленного из двух элементов, в такое, которое не

отвечает требованиям пункта 2 статьи 190 Гражданского кодекса, определяющего правила установления сроков. Поскольку пункт 2.5 договора от 19.11.2008 ставит возникновение или прекращение прав и обязанностей по сделке в зависимость от события, относительно которого неизвестно наступит оно или нет, так как оно не обладает признаком неизбежности, данное условие не устанавливает критерий окончания срока исковой давности, соответствующий принципу правовой определенности. В данном случае срок исполнения обязательства сторонами не определен, поэтому подлежат применению положения статьи Гражданского кодекса о сроках исполнения обязательств. В соответствии с буквальным содержанием статьи 314 Гражданского кодекса срок исполнения застройщиком обязательства по передаче жилых площадей определен с даты ввода дома в эксплуатацию. Условиями договора от 19.11.2008 срок передачи жилых площадей определен окончанием строительства, которое подтверждается разрешением на ввод объекта в эксплуатацию. Исполнение ответчиком обязательства по строительству (созданию) жилых домов на полученном от истца по договору перенайма земельном участке удостоверяется разрешением на ввод объекта в эксплуатацию, получение которого является обязанностью общества как застройщика и до получения которого его обязательства не могут считаться исполненными. Позднее получение разрешения на ввод объекта в эксплуатацию не является основанием для освобождения общества от ответственности. Кроме того, ответчик рассматривает правовой институт исковой давности в качестве способа легализации незаконного безденежного приобретения имущества в ущерб интересам акционерного общества, лишенного имущества посредством обмана или введения его в заблуждение. Получив право на участок за обещание расплатиться в будущем передачей жилья, затянув при этом сроки строительства и сдачи объекта в эксплуатацию, ответчик, обосновывая свое поведение истечением давностного срока, отказывается исполнять обязательства, то есть ведет себя недобросовестно. Позиция общества противоречит основным началам гражданского законодательства (принципу справедливости). Злоупотребление состоит в том, что общество, зная о необходимости исполнения обязательства по передаче квартир согласованной договором площади и рассчитывая на применение судом срока давности в случае предъявления к нему иска о понуждении к исполнению обязанности по передаче квартир в натуре, в период ведения строительных работ умышленно, пренебрегая интересами истца, в разное время заключило договоры с участниками долевого строительства на все площади в домах. Это привело к тому, что к моменту ввода многоквартирного дома в эксплуатацию у ответчика не осталось каких-либо жилых помещений для передачи их истцу в счет исполнения договорных обязательств.

Общество в отзыве указало на несостоятельность доводов кассационной жалобы, просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Доводы истца о том, что стороны не определили срок исполнения обязательства по передаче квартир, которое было поставлено в зависимость от факта ввода объектов в эксплуатацию, и которое не обладает признаком неизбежности, поэтому такой срок должен исчисляться с момента ввода дома в эксплуатацию, противоречат буквальному содержанию условий договора перенайма от 19.11.2008. Общество не исполнило обязанность по передаче жилых помещений в согласованные сторонами сроки, о чем акционерному обществу было известно в момент истечения каждого из этих сроков (с 01.10.2009 по 01.10.2013). После этого требование по передаче жилых помещений в натуре трансформировалось в требование о возмещении стоимости такого имущества (пункты 2.4, 2.6 договора). Именно с этих дат началось течение давностного срока, поскольку истец уже вправе был потребовать от ответчика денежной компенсации. При этом договор от 19.11.2008 не содержит условий, продлевающих сроки, согласованные сторонами в пункте 2.5, на срок до ввода объектов в эксплуатацию. Конструкция условия договора перенайма была направлена на защиту права акционерного общества получить причитающуюся компенсацию и в случае, когда жилые дома не будут построены и введены в эксплуатацию. Однако истец не воспользовался правом потребовать от ответчика денежной компенсации в согласованные сторонами сроки, что следует отнести к рискам его предпринимательской деятельности как участника хозяйственного оборота. С учетом изложенного, вывод судов об истечении давностного срока по заявленному иску соответствует буквальному содержанию договора от 19.11.2008 и сделан ими при правильном применении норм материального права. Апелляционный суд пришел также к выводу о недействительности (в силу ничтожности) договора аренды земельного участка от 15.12.2005 № 04-24/124С. Решением Хостинского районного суда г. Сочи от 02.11.2022 по делу № 2-3944/2022, вступившим в законную силу, удовлетворен иск заместителя Генерального прокурора Российской Федерации. Суд общей юрисдикции установил, что территориальным управлением с акционерным обществом в 2005 году в порядке переоформления права постоянного (бессрочного) пользования земель были заключены договоры аренды в отношении 73 земельных участков общей площадью 538 га, одним из которых является участок с кадастровым номером 23:49:0309000:0122. Акционерное общество, заключив договоры аренды, заведомо не намеревалось и не имел объективной возможности исполнять их условия путем использования по целевому назначению (для сельскохозяйственного производства). Заключая оспоренные сделки, территориальное управление действовало вопреки публичным интересам государства и не могло выражать

действительную волю Российской Федерации. Действия сторон были направлены лишь на юридическое закрепление за коммерческой организацией на максимально выгодных условиях. Несмотря на отсутствие в резолютивной части решения от 02.11.2022 по делу № 2-3944/2022 указания на договор аренды от 15.12.2005 № 04-24/124С, являются правильными выводы апелляционного суда о том, что истец не обладает законными правами на спорный участок. Это исключает удовлетворение требования акционерного общества о взыскании с общества убытков из договора перенайма от 19.11.2008.

В судебном заседании руководитель акционерного общества поддерживал доводы жалобы, просил ее удовлетворить.

Представитель общества в судебном заседании возражал против доводов кассационной жалобы по основаниям, приведенным в отзыве.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва (возражений), выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между территориальным управлением (Сочинский филиал) и акционерным обществом был заключен договор от 15.12.2005 № 04-24/124С аренды земельного участка с кадастровым номером 23:49:0309000:0122. Участок площадью 63 510 кв. м расположен по адресу: г. Сочи, с. Краево-Армянское (участок № 41) и предоставлен арендатору для сельскохозяйственного использования.

В последующем разрешенное использование участка изменено на «для размещения жилой застройки». Акционерным обществом заключен договор инвестирования в строительство многофункционального жилого комплекса, подготовлена проектная документация и получено разрешение на строительство на данном участке.

Акционерное общество и общество заключили договор от 19.11.2008 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 15.12.2005 № 04-24/124С. По условиям договора перенайма общество стало новым арендатором земельного участка на возмездной основе. Общество обязалось передать акционерному обществу в жилых домах, возведенных на земельном участке с кадастровым номером 23:49:0309000:0122, жилые помещения (квартиры) общей площадью 10 тыс. кв. м (пункт 2.4). Передача введенного в эксплуатацию жилья осуществляется поэтапно, в течение 5 лет с момента заключения договора от 19.11.2008: 1-й этап – передача 2 тыс. кв. м в срок до 01.10.2009; 2-й этап – передача 2 тыс. кв. м в срок до 01.10.2010; 3-й этап – передача 2 тыс. кв. м в срок до 01.10.2011; 4-й этап – передача 2 тыс. кв. м в срок до 01.10.2012; 4-й этап – передача 2 тыс. кв. м в срок до 01.10.2013 (пункт 2.5). В случае неисполнения условий

пункта 2.4 указанного договора общество возмещает акционерному обществу денежную компенсацию за 10 тыс. кв. м общей площади квартир по рыночным ценам, существующим в г. Сочи, на момент истечения сроков, предусмотренных пунктом 2.5 договора (пункт 2.6).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом своих обязательств по договору от 19.11.2008, которое также существенно нарушило сроки строительства и ввода жилых многоквартирных домов, акционерное общество после соблюдения претензионного (досудебного) порядка урегулирования спора обратилось в арбитражный суд с иском.

В силу части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота и регулирует, в частности, договорные и иные обязательства (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса).

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров или иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса).

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

На основании пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как

предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 420, пункты 1, 2 статьи 421 Гражданского кодекса).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора. Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (пункт 43 постановления от 25.12.2018 № 49).

Разрешая спор, суды приняли во внимание буквальное содержание условий заключенного сторонами договора от 19.11.2008 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 15.12.2005 № 04-24/124С (пункты 2.4 – 2.6). Суды исходили из того, что предусмотренное пунктом 2.4 договора перенайма право на получение акционерным обществом жилых помещений трансформировалось в требование по возмещению обществом денежной компенсации при непредоставлении таких помещений (пункт 2.6) применительно к каждому из согласованных сторонами этапов (с 01.10.2009, с 01.10.2010, с 01.10.2011, с 01.10.2012 и с 01.10.2013 соответственно). Условия договора от 19.11.2008 связывали срок исполнения обществом обязательства по передаче жилья с определенными датами, к которым предполагалось обязанность ответчика ввести жилье в эксплуатацию, но при этом факт ввода жилья в эксплуатацию не продлевал сроки, согласованные сторонами в договоре (пункт 2.5) на срок ввода в эксплуатацию жилья. Эти положения договора перенайма были направлена на защиту права акционерного общества получить причитающуюся ему плату и в том случае, если

жилье никогда не будет введено в эксплуатацию, что и предусматривали пункты 2.4 – 2.6 договора перенайма, исходя из содержания которых, в случае непередачи жилых помещений в указанные сроки обязательство по передаче имущества в натуре трансформировалось в денежное требование. Именно с этих дат, согласованных сторонами в договоре перенайма, началось течение сроков для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Однако акционерное общество не воспользовался своим правом заявить к обществу требования из договора от 19.11.2008 о возмещении денежной компенсации в согласованные сроки.

В суде первой инстанции общество заявило об истечении давностного срока по иску, заявленному акционерным обществом.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса).

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

В пункте 15 постановления от 29.09.2015 № 43 разъяснено, что пропуск стороной по делу срока исковой давности, при наличии заявления надлежащего лица о применении исковой давности, является основанием для отказа в удовлетворении требования только по этим мотивам.

Исходя из буквального содержания условий договора от 19.11.2008 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 15.12.2005 № 04-24/124С и заявления ответчика о пропуске истцом давностного срока, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска. Апелляционный суд дополнительно отметил, что решением Хостинского районного суда от 02.11.2022, вступившим в законную силу, договор аренды от 15.12.2005 № 04-24/124С признан недействительным (в силу ничтожности). Поскольку недействительная сделка недействительна с момента ее совершения и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, она не повлекла возникновения у общества прав на земельный участок с кадастровым номером 23:49:0309000:0122, что также исключает удовлетворения иска акционерного общества.

Кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого

акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее (часть 1 статьи 286 Кодекса).

В кассационной жалобе акционерное общество приводит доводы о неправильном истолковании обществом и судами условий договора от 19.11.2008 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 15.12.2005 № 04-24/124С (пункты 2.4 – 2.6). Истец полагает, что передача жилья по договору перенайма поставлена в зависимость от ввода домов в эксплуатацию. Однако указанное обстоятельство не обладает признаком неизбежности наступления, поэтому присоединение к нему условия об определенном периоде времени (01.10.2009 – 01.10.2013) не исправляет этого недостатка, обращая и все условие о сроке, составленного из двух элементов, в не отвечающее требованиям пункта 2 статьи 190 Гражданского кодекса. Так как срок исполнения обязательства по передаче жилья сторонами надлежаще не определен, подлежат применению положения статьи 314 Гражданского кодекса, а срок исполнения обществом такого обязательства должен определяться с даты ввода дома в эксплуатацию, до получения которого обязательство не может считаться исполненным. Однако указанные доводы акционерное общество приводило в обоснование доводов иска и в апелляционной жалобе на решение, они проверены судами при разрешении спора и признаны не соответствующими буквальному содержанию положений договора перенайма от 19.11.2008. Суд округа полагает толкование пунктов 2.4 – 2.6 договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 15.12.2005 № 0424/124С, которое дано судами, правильным, соответствующим статье 431 Гражданского кодекса и разъяснениям, приведенным в пункте 43 постановления от 25.12.2018 № 49. В этой связи суды первой и апелляционной инстанций правомерно учли заявление общества о пропуске акционерным обществом давностного срока, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса, пункт 15 постановления от 29.09.2015 № 43).

Довод акционерного общества о недобросовестном поведении общества, рассматривающего институт исковой давности в качестве способа легализации незаконного безденежного приобретения имущества в ущерб интересам истца, судом округа не принимается. Установление срока исковой давности, а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота. Ответчик воспользовался своим правом заявить о пропуске срока исковой давности, поэтому истец должен доказать, что это заявление должно рассматриваться судом как злоупотребление правом. По общему правилу, выработанному судебной практикой, доводы о злоупотреблении ответчиком правом, не могут служить основанием для отказа в

применении исковой давности. Такой вид санкции как отказ в применении давностного срока должен использоваться только в исключительных случаях, когда судом достоверно установлено, что в результате недобросовестных действий лица, заявившего о применении исковой давности, стало невозможным либо затруднительным своевременное обращение заинтересованного лица в суд за защитой своих прав. К таким действиям можно отнести, например, умышленное сокрытие совершенной сделки, предоставление недостоверной информации о дате ее совершения и т.п. Однако материалы дела не подтверждают и акционерным обществом не доказаны обстоятельства, связанные с недобросовестностью общества. Напротив, истец, зная о содержании договора перенайма от 19.11.2008 и сроках, согласованных сторонами в пункте 2.5 названного договора, обратился за защитой нарушенного права в арбитражный суд только 24.01.2024. Из обстоятельств данного дела не следует, что применение положений статьи 10 Гражданского кодекса к заявлению ответчика об истечении давностного срока по требованию истца является допустимым.

Доводы жалобы акционерного общества о том, что требование о признании договора аренды от 15.12.2005 № 04-24/124С недействительной (ничтожной) сделкой в рамках дела № 2-3944/2022 не разрешалось, решением Хостинского районного суда г. Сочи от 02.11.2022 договор аренды от 15.12.2005 № 04-24/124С не признан недействительной (ничтожной) сделкой, являются обоснованными. Однако эти доводы не могут служить достаточным основанием для отмены обжалуемого постановления, поскольку апелляционным судом сделан правильный вывод об истечении давностного срока, влекущего отказ в удовлетворении иска. Нормы материального права применены судами правильно, которыми исполнена и обязанность по определению обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора. Несогласие подателя жалобы с судебными выводами в силу иного понимания им норм гражданского законодательства и иной оценки содержания положений договора перенайма от 19.11.2008, не может служить основанием для отмены обжалуемых им судебных актов. Нарушений норм процессуального права при исследовании и оценке доказательств, приведших к судебной ошибке, не выявлено. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения и (или) апелляционного постановления в любом случае (часть 4 статьи 288 Кодекса), также не установлено. С учетом изложенного, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Государственная пошлина уплачена акционерным обществом в доход федерального бюджета при подаче кассационной жалобы (платежное поручение от 10.12.2024 № 71).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.06.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024 по делу № А32-3987/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий В.Е. Епифанов

Судьи Т.Н. Драбо

М.Н. Малыхина