Арбитражный суд Тамбовской области
392020, <...>
http://tambov.arbitr.ru
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Тамбов
18 сентября 2025 года Дело №А64-9198/2024
Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 18 сентября 2025 года.
Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи С.О. Зотовой
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тарасковой А.А., рассмотрев дело по иску
ФИО1, Тамбовская область
ФИО2, Тамбовская область
к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Гладышевский», Тамбовская область (ОГРН <***>, ИНН <***>)
третьи лица: ФИО3,
ФИО4,
ФИО5,
ФИО6,
ФИО7,
ФИО8,
ФИО9,
ФИО10,
ФИО11,
ФИО12,
ФИО13,
ФИО14,
ФИО15.
о признании решения общего собрания недействительным,
при участии в судебном заседании:
от истцов: ФИО16 по доверенностям от 12.02.2025, от 05.03.2025, ФИО17 по доверенности от 30.05.2025;
от ответчика: ФИО18 по доверенности от 18.09.2024,
от третьих лиц: не явились, извещены;
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к СХПК «Гладышевский» о признании недействительным решения общего собрания членов СХПК «Гладышевский» от 22.08.2024.
Определением арбитражного суда от 24.12.2024 исковое заявление принято к производству арбитражного суда.
Заявлением от 18.03.2025 истцы уточнили исковые требования, просят признать недействительным (ничтожным) решение общего собрания членов СХПК «Гладышевский», оформленное протоколом общего собрания членов СХПК «Гладышевский» от 22 августа 2024 г. в части вопросов: избрания кандидатуры счетной комиссии, избрания председателя собрания членов кооператива, избрания секретаря собрания членов кооператива, перевода членов СХПК «Гладышевский» в ассоциированные члены СХПК», прием в члены СХПК «Гладышевский», довыборов членов правления, одобрения сделок по ранее приобретенному СХПК «Гладышевский» имуществу, утверждения Устава «СХПК «Гладышевский» в новой редакции, а также просят признать недействительным Устав СХПК «Гладышевский» в редакции, утвержденной решением общего собрания членов СХПК «Гладышевский» от 22 августа 2024 года.
Уточнение исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ рассмотрено и принято судом.
Определением суда от 18.03.2025 года истцу ФИО2 отказано в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер в виде запрета Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Гладышевский» (ОГРН <***>, ИНН <***>) проводить общие собрания членов СХПК «Гладышевский», в том числе годовые, очередные, внеочередные.
Определением суда от 21.04.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15.
В судебное заседание 15.09.2025 представители третьих лиц не явились, о месте и времени его проведения извещен надлежащим образом. Суд в порядке ст. 156 АПК РФ считает возможным проведение судебного заседания в отсутствие указанного лица.
В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству ответчика объявлен перерыв до 17 сентября 2025 года.
Сведения о перерыве в судебном заседании размещены в Информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет (http://kad.arbitr.ru).
Стороны извещены о дате, времени и месте судебного разбирательства в порядке ст. 122, ст. 123, ст. 163 АПК РФ.
В продолженное после перерыва 17.09.2025 в том же судебном составе судебное заседание представители третьих лиц не явились. Суд в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствии указанных представителей.
Представители истцов поддерживают исковые требования с учетом принятого судом уточнения, представитель ответчика СХПК «Гладышевский» против удовлетворения требований истцов возражает.
Как следует из искового заявления, СХПК «Гладышевский» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрирован в ЕГРЮЛ 10.11.2002.
Согласно общедоступным сведениям ЕГРЮЛ председателем СХПК «Гладышевский» является ФИО14.
В соответствии с редакцией Устава кооператива от 2012 года и новой редакцией Устава кооператива от 2024 года в СХПК «Гладышевский» участвуют члены и ассоциированные члены.
Согласно исковому заявлению, ФИО1 и ФИО2 по состоянию на 22.08.2024 являлись членами СХПК «Гладышевский».
22.08.2024 состоялось общее собрание членов СХПК «Гладышевский» по вопросам повестки:
1) перевод членов СХПК «Гладышевский» в ассоциированные члены СХПК,
2) исключение из ассоциированных членов умерших лиц,
3) прием в члены СХПК «Гладышевский»,
4) довыборы членов правления,
5) одобрение сделок по ранее приобретенному СХПК «Гладышевский» имуществу,
6) утверждение Устава «СХПК «Гладышевский» в новой редакции.
На указанном собрании также решены вопросы об избрании кандидатур счетной комиссии, председателя собрания членов кооператива, секретаря собрания членов кооператива.
Общим собранием членов СХПК «Гладышевский» 22.08.2024 приняты следующие решения:
- в счетную комиссию избраны ФИО3, ФИО4, ФИО5,
- председателем собрания членов кооператива избран ФИО6,
- секретарем собрания избрана ФИО7.
По вопросам повестки 22.08.2024 общим собранием членов кооператива приняты следующие решения:
1) Перевести из членов в ассоциированные члены граждан в связи с прекращением трудовой деятельности ФИО2, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО1. (В связи с принятым решением данные лица утратили право дальнейшего голосования по вопросам повестки дня),
2) исключить из ассоциированных членов умерших лиц – ФИО19, ФИО20 и ФИО21,
3) принять в члены СХПК «Гладышевский» ФИО14 и ФИО15 (В связи с принятием в члены СХПК «Гладышевккий» ФИО14 и ФИО15 приобрели право голоса по вопросам повестки дня),
4) избрать в члены правления следующих членов: ФИО14,
5) одобрить сделки по ранее приобретенному СЗПК «Гладышевский» имуществу,
6) утвердить Устава СХПК «Гладышевский» в новой редакции.
Исковые требования мотивированы проведением общего собрания по вопросам, не соответствующим повестке дня, разрешение вопроса о принятии устава в новой редакции с условиями о создании неделимого фонда, его размере, перечне объектов, отнесенных к нему, для разрешения которых законом установлена самостоятельная процедура проведения общего собрания.
Кроме того истцы ссылаются на то, что они 22.08.2024 незаконно переведены из состава членов в ассоциированные члены СХПК «Гладышевский», поскольку в том числе были лишены возможности присутствовать на оспариваемом общем собрании.
Кроме того, исключение из состава членов СХПК «Гладышевский», по мнению истцов, привело к невозможности принимать участие в голосовании при проведении последующих собраний.
Исследовав материалы дела, изучив представленные по делу доказательства, суд находит исковое заявление обоснованным и подлежащим удовлетворению в части, руководствуясь следующими основаниями.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.
На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.
На основании пункта 1 статьи 3 Федерального закона от 08.12.1995 №193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон о сельхозкооперации) сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.
Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о сельхозкооперации управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50. Рассмотрение и принятие решений по вопросам утверждения устава кооператива, внесение изменений и дополнений к нему, приема и исключения членов кооператива (для производственного кооператива) отнесено к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива (пункты 1, 12 статьи 20 Закона о сельхозкооперации).
Положения Устава СХПК «Гладышевский» корреспондируют указанной правовой норме.
Согласно статье 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).
Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
В силу статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:
1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;
2) принято при отсутствии необходимого кворума;
3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
4) противоречит основам правопорядка или нравственности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:
1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;
2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;
3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;
4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).
Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (пункт 2 статьи 181.4 ГК РФ).
Пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.
Согласно пункту 2 статьи 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.
В силу пунктов 1, 2 части 2 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по следующим вопросам: утверждение устава кооператива, внесение изменений и дополнений к нему, выборы председателя, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, заслушивание отчетов об их деятельности и прекращение их полномочий.
Согласно части 3 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации решения по вопросам, определенным подпунктами 1, 4, 5, 6 и 9 пункта 2 настоящей статьи, а также по вопросу о ликвидации кооператива считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива. В случае, если при принятии решений по этим вопросам не будет обеспечен необходимый кворум на общем собрании членов кооператива, созывается повторное общее собрание членов кооператива, на котором решения по этим вопросам считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа присутствующих на общем собрании членов кооператива.
Согласно пункту 6 статьи 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации вопросы повестки дня общего собрания членов кооператива должны быть конкретными, в них должны быть указаны имя и должность гражданина или наименование юридического лица, в отношении которых предполагается принятие соответствующего решения.
Согласно части 2 статьи 21 Закона о сельскохозяйственной кооперации обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов кооператива осуществляет правление кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательный совет кооператива.
В силу части 2.1 статьи 21 Закона о сельскохозяйственной кооперации формирование повестки дня годового общего собрания членов кооператива осуществляется с учетом статьи 22 настоящего Федерального закона.
В соответствии с частью 4 статьи 21 Закона о сельскохозяйственной кооперации орган управления кооперативом либо имеющая на то право группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, потребовавшие созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, обязаны представить в правление кооператива в письменной форме предлагаемую повестку дня указанного общего собрания и обоснование необходимости его проведения. Иные органы управления кооперативом либо иные члены кооператива или ассоциированные члены кооператива, не являющиеся инициаторами созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, не вправе вносить изменения в повестку дня внеочередного общего собрания членов кооператива или дополнения к ней без согласия на это инициатора созыва указанного собрания.
В соответствии с частью 7 статьи 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации повестка дня годового общего собрания членов кооператива формируется правлением кооператива.
В силу части 1.1 статьи 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки дня, объявленным в нарушение предусмотренных настоящим Федеральным законом порядка и сроков созыва общего собрания членов кооператива, за исключением регламента работы общего собрания членов кооператива в случае, если на данном собрании присутствуют все члены кооператива.
При этом частью 7 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации установлено, что решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Согласно Уведомлениям, направленным членам и ассоциированным членам СХПК «Гладышевский», общее собрание членов кооператива состоится 22 августа 2024 года в 09 час. 00 мин. по адресу: <...> (здание клуба) (т.2. л.д. 8).
На общем собрании членов кооператива предлагается рассмотреть вопросы по следующей повестке дня:
1. Перевод членов СХПК «Гладышевский» в ассоциированные члены СХПК.
2. Исключение из ассоциированных членов СХПК «Гладышевский».
3. Прием в члены СХПК «Гладышевский»
4. Довыборы членов правления.
5. Одобрение сделок по ранее приобретенному СХПК «Гладышевский» имуществу.
6. Утверждение Устава СХПК «Гладышевский» в новой редакции.
22.08.2024 состоялось общее собрание членов СХПК «Гладышевский», на котором были приняты следующие решения (т.1. л.д.36, 37):
Избрана счетная комиссия в составе ФИО3, ФИО4, ФИО5.
Избран Председателем собрания членов кооператива ФИО6.
Избрана секретарем собрания членов кооператива ФИО7.
1. По первому вопросу повестки дня решено перевести из членов в ассоциированные члены граждан в связи с прекращением трудовой деятельности: ФИО2, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 и ФИО1.
В связи с принятием данного решения указанные лица утратили право дальнейшего голосования по вопросам повестки дня.
2. По второму вопросу повестки дня было принято решение исключить из ассоциированных членов умерших лиц ФИО19, ФИО20 и ФИО21
3. По третьему вопросу повестки дня было принято решение принять в члены СХПК «Гладышевский» ФИО14 и ФИО15.
4. По четвертому вопросу повестки дня было принято решение избрать в члены правления ФИО14.
5. По пятому вопросу повестки дня было принято решение одобрить сделки по ранее приобретенному СХПК «Гладышевский» имуществу.
6. По шестому вопросу повестки дня было принято решение утвердить Устав СХПК «Гладышевский» в новой редакции.
Сопоставив содержание повестки дня собрания, указанной в Уведомлении, и содержание решений, принятых на общем собрании 22.08.2024, суд установил, что они не совпадают.
В соответствии с п. 6 ст. 22 Закона о сельхозкооперации вопросы повестки дня общего собрания членов кооператива должны быть конкретными, в них должны быть указаны имя и должность гражданина или наименование юридического лица, в отношении которых предполагается принятие соответствующего решения, а также должны быть указаны положения устава или внутренних документов (положений) кооператива, в которые предполагается вносить изменения. В случае если в повестку дня общего собрания членов кооператива включены вопросы, связанные с принятием устава в новой редакции или внутренних документов (положений) кооператива либо внесением изменений в устав кооператива и (или) дополнений к нему, которые невозможно отразить в уведомлении о созыве общего собрания членов кооператива, в повестке дня этого собрания должны указываться время и место ознакомления с проектами указанных документов.
Данная норма является императивной и не может трактоваться как возможность указания сведений о лицах, в отношении которых предполагается принятие решений на общем собрании, в иных документах, не относящихся к повестке дня.
Согласно п. 4.3.8 Устава Кооператива, в редакции, действующей на момент проведения собрания, вопросы повестки дня общего собрания членов кооператива должны быть конкретными. В них должны быть указаны имя и должность гражданина или наименование юридического лица, в отношении которых предполагается принятие соответствующего решения, а также должны быть указаны положения Устава или внутренних документов (положений) кооператива, в которые предполагается вносить изменения.
В соответствии с п. 4.3.9. Устава Кооператива в случае, если в повестку дня общего собрания членов кооператива включены вопросы, связанные с принятием Устава в новой редакции или внутренних документов (положений) кооператива, в повестке дня этого собрания должны указываться время и место ознакомления с проектами указанных документов.
В нарушение п. 6 ст. 22 Закона о сельхозкооперации, п. 4.3.8 и 4.3.9. Устава кооператива в Уведомлении в повестке дня не были указаны физические лица, в отношении которых предлагалось рассмотреть на общем собрании 22.08.2024 вопрос об их переводе в ассоциированные члены, о приеме в члены Кооператива и об избрании в члены правления, т.е. вопрос об утверждении данных кандидатур был поднят на самом собрании 22.08.2024.
Доказательств того, что указанные спорные вопросы повестки собрания были выдвинуты истцами или иными членами кооператива в качестве дополнительных вопросов, в материалы дела не представлено, следовательно, указанные вопросы сформированы в процессе проведения собрания, что противоречит требованиям статей 21, 22 Закона о сельхозкооперации.
В силу части 1.1 статьи 24 Закона о сельхозкооперации общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки дня, объявленным в нарушение предусмотренных настоящим Федеральным законом порядка и сроков созыва общего собрания членов кооператива, за исключением регламента работы общего собрания членов кооператива в случае, если на данном собрании присутствуют все члены кооператива.
При этом частью 7 статьи 30.1 Закона о сельхозкооперации установлено, что решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Согласно пункту 4.3.4 Устава Кооператива по вопросам повестки дня, объявленной в нарушение порядка и сроков, которые предусмотрены настоящим пунктом, решения приниматься не могут.
В силу статьи 181.5 ГК РФ решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества.
Как следует из представленного СХПК «Гладышевский» списка членов кооператива по состоянию на 22 августа 2024 года в кооперативе состоят 32 члена (т.2. л.д. 10).
Кроме того, согласно протоколу собрания ассоциированных членов СХПК «Гладышевский» от 21.08.2024 избрано 6 представителей с правом решающего голоса от ассоциированных членов на общее собрание членов кооператива, назначенное на 22.08.2024.
В данном случае, как следует из материалов дела и установлено судом, на собрании 22.08.2024 присутствовал 31 член кооператива и 6 ассоциированных членов кооператива с правом голоса.
Таким образом, на общем собрании 22.08.2024 присутствовали не все члены кооператива, что не оспаривается, соответственно, изменение повестки дня собрания было осуществлено непосредственно на самом собрании при отсутствии 100% участия членов кооператива, что в силу пункта 1 статьи 181.5 ГК РФ влечет ничтожность решений, принятых по вопросам, не включенным в повестку дня, а именно по вопросам № 1 (перевод членов в ассоциированные члены граждан в связи с прекращением трудовой деятельности), № 3 (прием в члены кооператива), № 4 (довыборы членов правления).
По мнению суда, последующая персонализация лиц, в отношении которых планировалось принятие соответствующих решений, непосредственно на самом общем собрании членов кооператива 22.08.2024, свидетельствует о нарушении требований Закона и принятие решений по вопросам, не указанным в повестке дня.
При этом доводы СХПК «Гладышевский» о том, что все члены кооператива, получив уведомления о созыве общего собрания, имеют право ознакомиться со всеми документами по предстоящему собранию, в том числе о лицах, которых предстоит перевести или принять в члены, суд признает несостоятельными, как противоречащими требованиям п.6 ст. 22 Закона о сельхозкооперации, п. 4.3.8 и 4.3.9. Устава Кооператива. Возможность указать в Уведомлении о проведении общего собрания о заблаговременном ознакомлении с материалами предстоящего собрания предусмотрено действующим законодательством и Уставом Кооператива только для случаев рассмотрения на собрании вопросов о внесении изменений в Устав или внутренние документы (положения) кооператива.
Кроме того, истцы считают недействительным принятое на общем собрании 22.08.2024 решение по вопросу повестки дня № 1 о переводе их из членов СХПК «Гладышевский» в ассоциированные члены, ссылаясь на то, что не соблюдены предусмотренные Уставом Кооператива условия перевода членов кооператива в ассоциированные члены кооператива при прекращении указанными лицами трудовой деятельности в кооперативе.
Как следует из положений Закона о сельхозкооперации в производственных кооперативах допускается действительное и ассоциированное членство.
Согласно абзацу 4 статьи 1 Закона о сельхозкооперации член кооператива – это принимающее личное трудовое участие в деятельности производственного кооператива физическое лицо либо принимающее участие в хозяйственной деятельности потребительского кооператива физическое или юридическое лицо, удовлетворяющие требованиям настоящего Федерального закона и устава кооператива, внесшие паевой взнос в установленных уставом кооператива размере и порядке, принятые в кооператив с правом голоса и несущие по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность.
В соответствии с п. 1 статьи 13 Закона о сельхозкооперации членами производственного кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста 16 лет, признающие устав производственного кооператива и принимающие личное трудовое участие в его деятельности. Работа в производственном кооперативе для его членов является основной.
Как следует из содержания Приказов СХПК «Гладышевский» № 17 и № 16 от 24.06.2024 трудовые договоры с истцами ФИО1 и ФИО2 были прекращены 24.06.2024 на основании п. 3 ч. 1 ст. 77 Трудового кодекса РФ по инициативе работника на основании их заявлений.
Таким образом, с 25.06.2024 истцы ФИО1 и ФИО2 не отвечают критериям действительных членов кооператива.
В соответствии с пп. 4 п. 1 ст. 17 Закона о сельхозкооперации член кооператива может быть исключен из членов кооператива по окончании текущего финансового года в случаях, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и устава кооператива не имел права на вступление в кооператив или утратил право быть членом кооператива.
Ассоциированный член кооператива – это физическое лицо, внесшее паевой взнос, по которому оно получает дивиденды, несущее риск убытков, связанных с деятельностью кооператива, в пределах стоимости своего паевого взноса и имеющее право голоса в кооперативе с учетом ограничений, установленных настоящим Федеральным законом и уставом кооператива (абзац 5 ст. 1 Закона о сельхозкооперации).
В соответствии с п. 4 статьи 14 Закона о сельхозкооперации производственный кооператив на основании решения общего собрания членов кооператива при прекращении членом кооператива трудовой деятельности в кооперативе вправе переоформить его членство в ассоциированное в случае:
- выхода на пенсию по возрасту или по состоянию здоровья;
- перехода на выборную должность вне кооператива;
- службы в рядах Вооруженных Сил Российской Федерации;
- в других случаях, предусмотренных уставом кооператива.
В соответствии с п. 2.1.4 Устава СХПК «Гладышевский», в редакции, утвержденной общим собранием от 20.02.2012, Кооператив, на основании решения общего собрания членов кооператива, при прекращении членом кооператива трудовой деятельности в кооперативе вправе переоформить его членство в ассоциированное в случаях:
- выхода на пенсию или по состоянию здоровья;
- перехода на выборную должность вне кооператива;
- службы в рядах вооруженных сил Российской Федерации;
- при невыполнении без уважительных причин минимума выходов на работу, установленного Положением об оплате труда в кооперативе;
- оформления женщинам отпуска по уходу за ребенком до 1,5 – 3 лет;
- учебы в высших и средних учебных заведениях по направлению кооператива.
Ассоциированный член кооператива имеет право голоса в кооперативе, однако общее число ассоциированных членов с правом голоса на общем собрании кооператива не должно превышать 20 процентов от числа членов кооператива на дату принятия решения о созыве общего собрания членов кооператива. В случае если число ассоциированных членов кооператива превышает определенное в соответствии с настоящим Федеральным законом уставом кооператива максимальное число их голосов на общем собрании членов кооператива, персональный состав участников общего собрания членов кооператива - ассоциированных членов кооператива устанавливается на собрании ассоциированных членов кооператива (п. 7 ст. 14 Закона о сельхозкооперации).
Ассоциированные члены вправе выйти из кооператива. Выплата ассоциированным членам стоимости паевых взносов и дивидендов осуществляется в соответствии с уставом кооператива и договорами, заключенными с данными ассоциированными членами (п. 11 ст. 14 Закона о сельхозкооперации).
Из указанных положений названного Закона о сельхозкооперации не следует, что членство в кооперативе прекращается автоматически в связи с прекращением членом кооператива трудовых правоотношений с кооперативом.
Так, в случае прекращения личного трудового участия члена кооператива в деятельности кооператива последний вправе по решению общего собрания членов кооператива переоформить членство в ассоциированное при наличии оснований, предусмотренных п. 4 ч. 14 Закона о сельхозкооперации и Уставом кооператива, либо исключить их из числа членов кооператива по основаниям, предусмотренным подп. 4 п. 1 ст. 17 Закона о сельхозкооперации и с соблюдением установленного п. 3 - 9 этой же статьи порядка.
Как было указано выше, право кооператива на переоформление членства в кооперативе на ассоциированное в случаях прекращении членом кооператива трудовой деятельности в кооперативе поставлено в зависимость от оснований прекращения трудовой деятельности.
Так, совокупные положения п. 4 статьи 14 Закона о сельхозкооперации и п. 2.1.4 Устава СХПК «Гладышевский», в редакции, действующей на момент проведения оспариваемого общего собрания, содержат исчерпывающий перечень случаев переоформления членства в кооперативе в ассоциированное, а именно:
- выход на пенсию или по состоянию здоровья;
- переход на выборную должность вне кооператива;
- служба в рядах вооруженных сил Российской Федерации;
- невыполнение без уважительных причин минимума выходов на работу, установленного Положением об оплате труда в кооперативе;
- оформление женщинам отпуска по уходу за ребенком до 1,5 – 3 лет;
- учеба в высших и средних учебных заведениях по направлению кооператива.
Обстоятельства прекращения ФИО2 и ФИО1 трудовой деятельности в кооперативе указанным условиям не отвечают.
Как следует из содержания Протокола общего собрания членов СХПК «Гладышевский» от 22.08.2024 и подтверждается пояснениями представителя ответчика перевод истцов ФИО2 и ФИО1 из членов в ассоциированные члены кооператива было произведено только в связи с прекращением ими трудовой деятельности в кооперативе, без учета оснований, предусмотренных п. 4 ст. 14 Закона о сельхозкооперации и п. 2.1.4 Устава СХПК «Гладышевский».
В то же время, ни Закон о сельхозкооперации, ни Устав СХПК «Гладышевский» не предусматривают безусловное право или обязанность Кооператива переоформлять членство в ассоциированное только лишь в связи с прекращением членом кооператива трудовых отношений с кооперативом.
В данной ситуации прекращение членом кооператива трудовой деятельности в кооперативе может являться основанием для исключения по окончании текущего финансового года члена кооператива в соответствии с пп. 4 п. 1 ст. 17 Закона о сельхозкооперации (член кооператива утратил право быть членом кооператива).
Аналогичные положения содержит п. 2.5.6.1. Устава СХПК «Гладышевский».
Таким образом, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных п. 4 статьи 14 Закона о сельхозкооперации и п. 2.1.4 Устава СХПК «Гладышевский» для перевода истцов ФИО2 и ФИО1 в ассоциированные члены, общее собрание членов СХПК «Гладышевский», проведенное 22.08.2024, не имело полномочий для принятия соответствующего решения.
Согласно пункту 1 статьи 30.1 Закона о сельхозкооперации решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.
Решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 7 статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ).
В качестве основания исковых требований о признании недействительным решения общего собрания членов СХПК «Гладышевский» от 22.08.2024 по вопросу № 6 «Утверждение Устава СХПК «Гладышевский» в новой редакции» истцы указывают, что новой редакцией Устава кооператива предусмотрено формирование неделимого фонда кооператива в размере 477 415 659,90 рублей, в который вошло всё имущество кооператива. По мнению истцов, на голосование на общем собрании должен быть поставлен отдельный вопрос именно о формировании неделимого фонда кооператива, а не вопрос об утверждении Устава в новой редакции. Также истцы указывают на нарушение порядка принятия решения по вопросу формирования неделимого фонда кооператива, поскольку согласно пункту 5.2. статьи 34 Закона о сельхозкооперации решение о формировании неделимого фонда, его размере и перечне объектов имущества, относимого к неделимому фонду, должно быть принято членами кооператива единогласно.
Как следует из содержания п. 9.5, 9.6 Устава СХПК «Гладышевский», утвержденного общим собранием от 22.08.2024, для осуществления своей деятельности кооператив формирует следующие фонды, составляющие имущество кооператива: неделимый фонд; резервный фонд; фонд погашения приращенных паев. К неделимому фонду относится имущество, не подлежащее в период существования Кооператива разделу на паи членов Кооператива и ассоциированных членов Кооператива или выдаче в натуральной форме при прекращении членства в Кооперативе, в том числе объекты социальной, производственной инфраструктуры и оборотные активы. Размер неделимого фонда кооператива составляет 477 415 659,90 рублей. Перечень объектов имущества, относимого к неделимому фонду, определяется Приложением к настоящему Уставу (т. 1 л.д. 111-126).
Согласно пункту 1 статьи 106.3 ГК РФ имущество, находящееся в собственности производственного кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом кооператива. Уставом кооператива может быть установлено, что определенная часть принадлежащего кооперативу имущества составляет неделимые фонды, используемые на цели, определяемые уставом.
В силу пунктов 4 - 5.1 и 6 статьи 34 Закона о сельхозкооперации предусмотрено, что для осуществления своей деятельности кооператив формирует фонды, составляющие имущество кооператива. Виды, размеры этих фондов, порядок их формирования и использования устанавливаются общим собранием членов кооператива в соответствии с данным Федеральным законом и уставом кооператива.
Уставом кооператива может быть предусмотрено, что определенную часть принадлежащего кооперативу имущества составляет его неделимый фонд. Размер неделимого фонда устанавливается в стоимостном выражении, в том числе он может устанавливаться исходя из доли собственных средств кооператива (паевого фонда, нераспределенной прибыли (доходов) и других, за исключением резервного фонда).
Уставом кооператива может быть определен перечень объектов имущества, относимого к неделимому фонду. В такой перечень с указанием балансовой стоимости могут включаться здания, строения, сооружения, техника, оборудование, сельскохозяйственные животные, семена, фураж и иное имущество кооператива, не подлежащее в период существования кооператива разделу на паи членов кооператива и ассоциированных членов кооператива или выдаче в натуральной форме при прекращении членства в кооперативе.
Кооператив в обязательном порядке формирует резервный фонд, который является неделимым и размер которого должен составлять не менее 10 процентов от паевого фонда кооператива.
В соответствии с абзацем 18 статьи 1 Закона о сельхозкооперации неделимый фонд кооператива - часть имущества кооператива, не подлежащая в период существования кооператива разделу на паи членов кооператива и ассоциированных членов кооператива или выплате при прекращении ими членства в кооперативе и используемая на цели, определенные уставом кооператива.
Из системного толкования приведенных правовых норм следует, что кооператив вправе создавать несколько фондов, наделяя их правовым режимом неделимых, исключающим их раздел в период существования кооператива на паи членов кооператива и выплату при прекращении ими членства в кооперативе.
В соответствии с пунктом 5.2. статьи 34 Закона о сельхозкооперации решение о формировании неделимого фонда, его размере и перечне объектов имущества, относимого к неделимому фонду, принимается членами кооператива единогласно, если уставом кооператива не определен иной порядок принятия решений по данному вопросу.
В случае, если общее собрание членов кооператива примет решение об отнесении части средств паевого фонда кооператива к неделимому фонду, паи членов кооператива и паи ассоциированных членов кооператива уменьшаются пропорционально сумме указанной части средств (пункт 9.1 статьи 35 Закона о сельхозкооперации).
Устав кооператива должен содержать обязательные сведения, включающие в себя в том числе, размеры и условия образования неделимых фондов, если они предусмотрены в соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 11 Закона о сельхозкооперации.
Таким образом, образование неделимых фондов не является обязательным требованием Закона о сельхозкооперации, но они могут быть предусмотрены Уставом кооператива, который в этом случае в обязательном порядке должен содержать сведения о размерах и условиях их образования.
На основании вышеизложенного довод истцов о том, что на голосование должен быть поставлен именно вопрос о формировании неделимого фонда кооператива, а не принятие Устава в новой редакции, предусматривающей формирование неделимого фонда и его размер, суд признает несостоятельным.
В соответствии с п. 2 статьи 20 Закона о сельхозкооперации к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений, в том числе, по следующим вопросам: утверждение устава кооператива, внесение изменений и дополнений к нему (пп.1 п. 2 ст. 20); определение видов и размеров фондов кооператива, а также условий их формирования (пп.7 п. 2 ст. 20).
В соответствии с п. 4.2.2. Устава СХПК «Гладышевский» в редакции от 20.03.2012 к исключительной компетенции общего собрания кооператива относятся рассмотрение и принятие решения, в том числе, по следующим вопросам: утверждение устава кооператива, внесение изменений и дополнений к нему (пп.1 п. 4.2.2. Устава) и определение видов и размеров фондов кооператива, а также условий их формирование и использования (п.п. 7 п. 4.2.2. Устава).
Согласно п. 4.2.2. Устава СХПК «Гладышевский» в редакции от 20.03.2012 решение по вопросам, определенным подпунктом 1, 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9 и 17-23 пункта 4.2.2. настоящего Устава, а также по вопросу о ликвидации кооператива считается принятым, если за них подано не менее чем две трети голосов членов кооператива. В случае, если при принятии решений по этим вопросам не будет обеспечен необходимый кворум на общем собрании членов кооператива, созывается повторное общее собрание членов кооператива, на котором решения по этим вопросам считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети от числа присутствующих на общем собрании членов кооператива.
Таким образом, уставом СХПК «Гладышевский» в редакции, действующей на момент принятия оспариваемых решений на общем собрании 22.08.2024, определен иной, отличный от предусмотренного Законом о сельхозкооперации, порядок принятия решений по вопросу о формировании неделимого фонда, его размере и перечне объектов имущества, относимого к неделимому фонду, а именно принятие решения по данному вопросу квалифицированным большинством голосов не менее чем 2/3 голосов членов кооператива.
Установление Уставом кооператива такого порядка голосования по спорному вопросу соответствует положениям пункта 5.2. статьи 34 Закона о сельхозкооперации.
Согласно пункту 3 статьи 20 Закона о сельхозкооперации решения по вопросам, определенным подпунктами 1, 4, 5, 6 и 9 пункта 2 названной статьи, а также по вопросу о ликвидации кооператива считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива. В случае, если при принятии решений по этим вопросам не будет обеспечен необходимый кворум на общем собрании членов кооператива, созывается повторное общее собрание членов кооператива, на котором решения по этим вопросам считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа присутствующих на общем собрании членов кооператива.
Уставом кооператива перечень вопросов, которые отнесены к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива или по которым решения должны приниматься квалифицированным большинством не менее двух третей голосов, может быть расширен, и уставом кооператива может быть предусмотрен более высокий кворум для принятия решений по этим вопросам.
Пунктом 4.2.2. Устава СХПК «Гладышевский» в редакции от 20.03.2012, к числу вопросов, по которым требуется квалифицированное большинство голосов членов кооператива, отнесен также вопрос об определении видов и размеров фондов кооператива, а также условий их формирования и использования.
Таким образом, в отношении сельскохозяйственных кооперативов действует специальная норма, согласно которой квалифицированное большинство голосов определяется от числа членов кооператива, имеющих право голоса, и только в случае необеспечения кворума на первом собрании, допускается определение кворума при повторном собрании от числа присутствующих на собрании членов кооператива, имеющих право голоса.
С учетом указанных норм права и положений Устава, принятие решений по вопросам утверждения устава кооператива, внесения изменений и дополнений к нему (пп. 1 п. 2 ст. 20 Закона о сельхозкооперации), по вопросу об определении видов и размеров фондов кооператива, а также условий их формирования и использования (пп. 7 п. 2 ст. 20 Закона о сельхозкооперации), требует квалифицированного большинства голосов.
Согласно представленного СХПК «Гладышевский» списка членов кооператива по состоянию на 22 августа 2024 года в кооперативе состояло 32 члена (т.2. л.д. 10).
В соответствии с абзацем 7 статьи 2 Закона о сельхозкооперации один член кооператива имеет один голос.
Согласно п. 2.1.6 Устава СХПК «Гладышевский», в редакции от 20.02.2012, член кооператива, внесший обязательный паевой взнос, обладает правом голоса на общем собрании членов кооператива (один человек – один голос).
В соответствии с п. 7 статьи 14 Закона о сельхозкооперации ассоциированный член кооператива имеет право голоса в кооперативе, однако общее число ассоциированных членов с правом голоса на общем собрании кооператива не должно превышать 20 процентов от числа членов кооператива на дату принятия решения о созыве общего собрания членов кооператива. В случае, если число ассоциированных членов кооператива превышает определенное в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом кооператива максимальное число их голосов на общем собрании членов кооператива, персональный состав участников общего собрания членов кооператива - ассоциированных членов кооператива устанавливается на собрании ассоциированных членов кооператива.
Аналогичные положения содержатся в п. 2.1.8-2.1.10 Устава кооператива.
Как следует из содержания Протокола общего собрания членов СХПК «Гладышевский» от 22.08.2024 в собрании приняли участие 6 ассоциированных членов с правом голоса, определенных на собрании ассоциированных членов СХПК «Гладышевский» 21.08.2024.
В настоящем случае, сторонами не оспаривается число ассоциированных членов кооператива с правом голоса, присутствовавших на внеочередном собрании членов СХПК "Гладышевский" 22.08.2024, а именно 6 ассоциированных членов кооператива.
При этом, действующее законодательство и положения Устава СХПК "Гладышевский" предполагают, что квалифицированное большинство голосов подлежит определению от числа членов кооператива, имеющих право голоса на собрании, в том числе, и ассоциированных членов кооператива, получивших право голоса.
Таким образом, исходя из положения, закрепленного п. 4.2.2. Устава СХПК «Гладышевский» в редакции от 20.03.2012, для принятия на общем собрании 22.08.2024 решения по вопросу № 6 повестки дня (утверждение Устава кооператива в новой редакции и формирование неделимого фонда Кооператива) требуется квалифицированное большинство голосов (не менее двух третей) от числа членов кооператива, имеющих право голоса, т.е. от 38 человек, из которых 32 члена кооператива и 6 ассоциированных членов кооператива, имеющих право голоса на указанном собрании.
Учитывая положения ст. 20 Закона о сельхозкооперации и п. 4.2.2. устава СХПК «Гладышевский», минимальное количество голосов для принятия решения по вопросу №6 внеочередного общего собрания от 22.08.2024, составляет 25,33, исходя из следующего расчета: (32+6) x 2/3, где 32 - число членов кооператива, имеющих право голоса, 6 - число ассоциированных членов кооператива, имеющих права голоса (20% от 32 членов кооператива, имеющих право голоса = 6,4).
Поскольку голоса на общем собрании могут выражаться только в целых числах, то рассчитанное таким образом количество необходимых голосов для принятия вышеуказанного решения округляется по общим правилам округления до целого числа 25.
Как следует из содержания Протокола от 22.08.2024 за принятие решения по вопросу № 6 повестки дня «Утверждение Устава СХПК «Гладышевский» в новой редакции» проголосовало 24 голоса, что меньше необходимого квалифицированного большинства голосов для принятия решения (25). Соответственно необходимый кворум для принятия решения по указанному вопросу отсутствует.
Кроме того, как следует из содержания Протокола общего собрания от 22.08.2024 и бюллетеней голосования ФИО14 и ФИО15, принятые на общем собрании 22.08.2024 в члены кооператива, были наделены правом голоса по последующим вопросам повестки дня этого же собрания, и голосовали «за» по вопросу № 6 «Утверждение Устава кооператива в новой редакции».
В пункте 1 статьи 15 Закона о сельхозкооперации указано, что граждане, изъявившие желание вступить в кооператив после его государственной регистрации и удовлетворяющие требованиям, предусмотренным статьей 13 настоящего Федерального закона, подают в правление кооператива заявление с просьбой о приеме в члены кооператива. Решение правления кооператива о приеме нового члена подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива, а при его отсутствии - общим собранием кооператива.
Заявитель считается принятым в члены кооператива со дня утверждения соответствующего решения правления кооператива наблюдательным советом кооператива или общим собранием членов кооператива (пункт 5 статьи 15 Закона о сельхозкооперации).
Аналогичное положение закреплено в п. 2.2.5 Устава СХПК «Гладышевский».
В соответствии с п. 1 ст. 2 Гражданского кодекса РФ отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения), регулируются гражданским законодательством, и, следовательно, на них распространяется действие Гражданского кодекса РФ.
При этом, в соответствии со статьей 191 Гражданского кодекса РФ течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.
Таким образом, новые члены СХПК «Гладышевский» ФИО14 и ФИО15, принятые в члены кооператива на общем собрании 22.08.2024, могли приобрести права члена кооператива, в том числе право на голосование, только начиная со следующего дня, т.е. с 23.08.2024.
Следовательно, голоса ФИО14 и ФИО15 на общем собрании 22.08.2024 по вопросам повестки дня не должны были учитываться. В связи с чем фактически по вопросу повестки дня № 6 подлежат учету 22 голоса «за» (24-2), что не соответствует необходимому кворуму при квалифицированном большинстве голосов (25).
Аналогичным образом, члены кооператива, переведенные согласно вопросу № 1 повестки дня общего собрания 22.08.2024 из членов кооператива в ассоциированные члены кооператива, незаконно были лишены права голоса по дальнейшим вопросам повестки дня общего собрания 22.08.2024, в том числе по вопросу № 6.
Обратное предполагает изменение кворума при подсчете голосов как при простом большинстве, так и при квалифицированном большинстве, непосредственно на самом общем собрании 22.08.2024 в зависимости от порядка и времени постановки вопросов на голосование, что противоречит положениям действующего законодательства.
Общее число членов кооператива, обладающих правом голоса на конкретном общем собрании Кооператива, определяется однократно на день проведения такого собрания, и не может меняться в течение самой процедуры его проведения в зависимости от последовательности голосования по вопросам повестки дня.
В связи с этим, в отношении всех вопросов, поставленных на голосование на общем собрании кооператива 22.08.2024, необходимый кворум голосов (простое или квалифицированное большинство) должен определяться от общего числа лиц, обладающих правом голоса на данном собрании, а именно от 38 человек.
Кроме того, как было указано выше, решения по вопросам повестки дня № 1 «перевод из членов в ассоциированные члены граждан в связи с прекращением трудовой деятельности», № 3 «прием в члены кооператива» общего собрания членов кооператива от 22.08.2024 были признаны судом недействительными, соответственно, отстранение истцов от голосования по дальнейшим вопросам повестки дня, равно как и учет голосов ФИО14 и ФИО15 является незаконным.
Аналогичным образом, голосование на общем собрании 22.08.2024 по вопросу повестки дня № 4 «довыборы членов правления» также требовало квалифицированного большинства голосов для принятия соответствующего решения в силу положений абзаца 2 пункта 3 статьи 20 Закона о сельхозкооперации и пп. 2 п. 4.2.2. и п. 4.2.2. Устава кооператива.
Вместе с тем, согласно протоколу общего собрания от 22.08.2024 за кандидатуру ФИО14 получено 23 голоса (включая не подлежащий учету голос ФИО15), что меньше необходимого квалифицированного большинства голосов для принятия данного решения (25 голосов). Соответственно, необходимый кворум для принятия решения по указанному вопросу также отсутствует.
Согласно пункту 7 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Принятие решений при отсутствии необходимого кворума является самостоятельным и достаточным основанием для признания решения общего собрания недействительным и ничтожным в соответствии п. 1 ч. 1 ст. 181.4., п. 1 ст. 181.5 ГК РФ.
Поскольку судом установлено, что при принятии решения по вопросу №6 и № 4 повестки дня на общем собрании членов кооператива от 22.08.2024 кворум не был соблюден, данные решения собрания не имеют силы, являются ничтожным.
Кроме того, согласно п. 4.5.2. Устава кооператива, в редакции от 20.03.2012, решения по вопросам выборов органов управления кооператива и их освобождения принимаются тайным голосованием с применением избирательных урн, по другим вопросам – по решению общего собрания.
Вместе с тем, как следует из содержания протокола общего собрания от 22.08.2024 голосование по вопросу повестки дня № 4 «довыборы членов правления» было проведено открыто, что нарушает вышеуказанные требования Устава Кооператива.
Принимая во внимание изложенное, суд признает решения общего собрания членов кооператива, оформленные протоколом 22.08.2024, недействительными в части принятия решений:
По вопросу повестки дня № 1: «Перевод членов СХПК «Гладышевский» в ассоциированные члены СХПК»;
По вопросу повестки дня № 3: «Прием в члены СХПК «Гладышевский»;
По вопросу повестки дня № 4: «Довыборы членов Правления»;
По вопросу повестки дня № 6: «Утверждение Устава СХПК «Гладышевский» в новой редакции».
Согласно позиции Верховного суда РФ, изложенной в пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020, и в Определении Верховного суда РФ от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912 по делу N А65-3053/2019, устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о решениях собраний, и об основаниях признания их недействительными.
Поскольку в данном случае изменения в устав общества (новая редакция устава) были утверждены решением собрания, оспаривание отдельных положений устава являлось, по существу, оспариванием указанного решения общего собрания участников общества.
Поскольку решение общего собрания СХПК «Гладышевский» от 22.08.2024 по вопросу № 6 «Утверждение Устава СХПК «Гладышевский» в новой редакции» признано судом ничтожным, следовательно, исковые требования о признании недействительным Устава СХПК «Гладышевский» в редакции, утвержденной решением общего собрания СХПК «Гладышевский» от 22.08.2024, также подлежат удовлетворению.
Согласно складывающейся судебной практике исковое требование о признании Устава недействительным является надлежащим способом защиты (Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25.06.2024 N Ф03-2299/2024 по делу N А51-17566/2023, Определение Верховного Суда РФ от 11.09.2024 N 303-ЭС24-13990 по делу N А51-17566/2023).
Принятие на собрании членов кооператива 22.08.2024 таких решений, как избрание председательствующего на собрании, секретаря и счетной комиссии, не могут свидетельствовать о нарушении прав Истцов, поскольку фактически данные вопросы являются процедурными, необходимы для подтверждения факта проведения собрания и фиксации результатов голосования на нем.
В соответствии с п. 2.2 ст. 24 Закона о сельхозкооперации по предложению наблюдательного совета кооператива или при его отсутствии по предложению правления кооператива для проведения голосования на общем собрании членов кооператива из числа его участников избирается счетная комиссия в составе не менее трех человек. В состав счетной комиссии не могут входить члены правления кооператива, члены наблюдательного совета кооператива, председатель кооператива или выдвигаемые кандидаты в эти органы управления кооперативом. Счетная комиссия определяет кворум общего собрания членов кооператива, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией членами кооператива и ассоциированными членами кооператива права голоса на общем собрании членов кооператива и соблюдением порядка голосования, обеспечивает порядок голосования, осуществляет подсчет голосов и подведение итогов голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив этот протокол и бюллетени для голосования.
Положения Закона о сельхозкооперации в части избрания председателя, секретаря общего собрания в целом не урегулированы в данной части, так как данные вопросы не являются решением органа управления кооператива. Данным решением не затрагиваются какие-либо имущественные или корпоративные права истцов.
В связи с этим, в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений общего собрания членов СХПК «Гладышевский» от 22.08.2024 по вопросам избрания председательствующего на собрании, секретаря и счетной комиссии следует отказать.
Истцами также заявлено исковое требование о признании недействительным решения общего собрания от 22.08.2024 по вопросу повестки дня № 5 «Одобрение сделок по ранее приобретенному СХПК «Гладышевский» имуществу.
В соответствии с вопросом № 5 повестки дня общего собрания от 22.08.2024 большинством голосов в количестве 27 было принято решение об одобрении сделок по ранее приобретенному СХПК «Гладышевский» имуществу согласно Реестру.
Реестр одобренных сделок приобщен к материалам дела (т.2. л.д. 207-208). Копии одобренных на общем собрании 22.08.2024 договоров приобщены к материалам дела в электронном виде согласно ходатайства истца от 30.05.2025 (т.2. л.д. 223 - 224).
Оспаривая законность принятого по п. 5 повестки дня общего собрания от 22.08.2024 решения об одобрении ранее заключенных Кооперативом сделок, истцы указывают на приобретение кооперативом имущества по завышенной цене.
Судом установлено, что предметами 22-х договоров купли-продажи, одобренных списком на общем собрании 22.08.2024, являются приобретение СХПК «Гладышевский» земельных долей в землях сельскохозяйственного назначения, а также земельного участка с расположенным на нём жилым домом.
В соответствии с пп. 6 п. 2 статьи 20 Закона о сельхозкооперации к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по вопросу отчуждение земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.
Согласно п. 3 ст. 38 Закона о сельхозкооперации сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива (за исключением случаев, предусмотренных абзацем третьим настоящего пункта), от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.
В соответствии с пп. 6 п. 4.2.2. Устава Кооператива, в редакции от 20.03.2012, к исключительной компетенции общего собрания кооператива относится рассмотрение и принятие решения по вопросам отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретение.
Вместе с тем, согласно п. 5.2.3 Устава Кооператива, в редакции от 20.03.2012, сделки кооператива, которые связаны с отчуждением земельных участков и основных средств производства кооператива или их приобретением, на сумму, размер которой составляет до 10 процентов от стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств производства кооператива совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 15 процентов – по решению наблюдательного совета кооператива, от 15 до 20 процентов – по совместному решению правления кооператива, наблюдательного совета кооператива или по решению общего собрания членов кооператива, свыше 20 процентов – по решению общего собрания членов кооператива.
Таким образом, пп. 6 п. 4.2.2 Устава Кооператива подлежит применению во взаимной связи с положениями п. 5.2.3 Устава Кооператива, в связи с чем к исключительной компетенции общего собрания членов СХПК «Гладышевский» относятся вопросы отчуждения и приобретения земли и основных средств производства кооператива на сумму, размер которой составляет свыше 20 процентов от стоимости активов кооператива.
Ответчиком в материалы настоящего дела представлена бухгалтерская отчетность кооператива за 2013, 2018, 2017, 2019, 2023, 2024 годы, соответствующие периодам заключения договоров купли-продажи (т.2. л.д. 243-244, 257-266).
Проанализировав размеры активов Кооператива за указанные периоды, суд пришел к выводу, что цена договоров купли-продажи не превышает 20 % от стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств производства кооператива, в связи с чем указанные сделки могли быть совершены без решения общего собрания членов кооператива, а только по решению правления кооператива.
Доводы истцов о том, что сделки купли-продажи, одобренные на решении общего с собрания членов Кооператива от 22.08.2024, совершены на невыгодных для Кооператива условиях, по завышенной цене, носят предположительный характер. В нарушение статьи 65 АПК РФ истцы не представили какие-либо доказательства в подтверждение данного довода.
Также истцы указывают, что при голосовании по вопросу № 5 повестки дня они были лишены права голоса, поскольку ранее на этом же собрании были переведены в ассоциированные члены.
В соответствии с пп.1 п. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.
Таким образом, в случае проведения собрания при нарушении процедуры его проведения, решения, принятые на собрании на основании пункта 1 части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть признаны недействительными по признаку оспоримости.
Вместе с тем, согласно п. 4 ст. 181.4 Гражданского кодекса РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
В соответствии с п. 4.2.2. и пп. 6 п. 4.2.2 Устава кооператива в редакции от 20.03.2012, для принятия решения на общем собрании кооператива по вопросу приобретения земли и основных средств требуется квалифицированное большинство голосов, а именно 2/3 голосов членов кооператива.
Учитывая списочный состав членов кооператива на дату проведения собрания 22.08.2024 в количестве 32 человек и 6 ассоциированных членов кооператива, имеющих право голоса на собрании от 22.08.2024 года, квалифицированное большинство голосов составляет 25 человек.
Как было указано выше, решение по вопросу об одобрении ранее заключенных Кооперативом сделок было принято на общем собрании 22.08.2024 большинством голосов в количестве 27.
Даже исключая 2 голоса вновь принятых непосредственно на этом же собрании членов кооператива ФИО14 и ФИО15, которые, как было указано выше, не должны были обладать правом голоса на собрании от 22.08.2024, квалифицированное большинство голосов по данному вопросу соблюдено (27-2=25).
В связи с этим суд приходит к выводу, что голосование истцов не могло повлиять на принятие оспариваемого решения по вопросу № 5 повестки дня.
Довод истцов о том, что в случае признания недействительным решения общего собрания по п. 5 повестки дня об одобрении заключенных сделок, указанные сделки также будут являться недействительными, суд признает несостоятельным, поскольку в соответствии с п. 4 ст. 30.1 и п. 8 ст. 38 Закона о сельхозкооперации недействительность решения общего собрания членов сельскохозяйственного кооператива по вопросу совершения сделки автоматически не влечет за собой недействительность самой сделки, совершенной с учетом этого решения.
Лица, участвующие в деле не отрицали, что имущество, приобретенное Кооперативом по сделкам, одобренным на общем собрании 22.08.2024, до настоящего времени используется Кооперативом в своей производственной деятельности.
Существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, если таковое имело место, повлиявшее на волеизъявление участников собрания, согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации может служить основанием для признания судом решения недействительным как оспоримого, но не ничтожного, если такое решение повлекло существенные неблагоприятные последствия для лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением.
Из приведенной нормы права следует, что для признания решения собрания участников собрания недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника собрания.
В соответствии с п. 3 ст. 30.1 Закона о сельхозкооперации суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
В данном случае судом не установлено нарушений прав истцов принятием общим собранием СХПК «Гладышевский» решения по п. 5 повестки дня, равно как и противоречие принятого решения действующему законодательству.
В связи с чем в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения общего собрания Кооператива от 22.08.2024 по п. 5 повестки дня следует отказать.
Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
В силу ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
В порядке ст.161 АПК РФ заявлений о фальсификации доказательств заявлено не было.
Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленным основаниям, предмету иска суд находит достаточными для разрешения спора по существу.
В порядке ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска в размере 6 000 рублей подлежат взысканию с ответчика в пользу истца ФИО1, которому было поручено оплатить государственную пошлину согласно заявления от 23.12.2024.
Судебные расходы истца ФИО2 по оплате государственной пошлины в размере 30 000 рублей за рассмотрение ходатайства о принятии обеспечительных мер подлежат оставлению за истцом в связи с отказом судом в удовлетворении данного ходатайства.
Руководствуясь статьями 102, 110, 112, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
СУД
РЕШИЛ:
Исковые требования удовлетворить частично.
Признать недействительными решения общего собрания членов СХПК «Гладышевский» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 22.08.2024 по следующим вопросам повестки дня:
Вопрос повестки дня № 1: «Перевод членов СХПК «Гладышевский» в ассоциированные члены СХПК»;
Вопрос повестки дня № 3: «Прием в члены СХПК «Гладышевский»;
Вопрос повестки дня № 4: «Довыборы членов Правления»;
Вопрос повестки дня № 6: «Утверждение Устава СХПК «Гладышевский» в новой редакции».
Признать недействительным Устав СХПК «Гладышевский» в редакции, утвержденной решением общего собрания СХПК «Гладышевский» от 22.08.2024.
В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.
Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива «Гладышевский», Тамбовская область (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.
Выдать исполнительный лист после вступления решения суда в законную силу.
Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.
Решение суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Тамбовской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (394006, <...>).
Судья С.О.Зотова