ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

E-mail: info@21aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 июля 2023 года г. Севастополь Дело № А83-22043/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18.07. 2023 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 18.07. 2023 г.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Оликовой Л.Н., судей Вахитова Р.С., Котляровой Е.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем Гордон А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании посредством веб-конференции апелляционную жалобу Акционерного общества «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай» в лице конкурсного управляющего ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.04.2023 г. по делу № А83-22043/2021

по иску Акционерного общества «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай» ИНН <***>, ОГРН <***>

к Обществу с ограниченной ответственностью «Дистрибьюшн Компани» ИНН <***>, ОГРН<***>

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью «Универсал Логистик»; конкурсный управляющий ООО «Универсал Логистик» ФИО2; конкурсный управляющий АО «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай» ФИО1

о взыскании задолженности в размере 991 084 руб. 60 коп.

при участии: от апеллянта АО «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай» - ФИО3 представитель по доверенности

УСТАНОВИЛ:

АО «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Дистрибьюшн Компани» о взыскании долга в размере 991 084 руб. 60 коп. на основании договора уступки права требования № 01/07К от 01.07.2018 г.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 20.04.2023 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, АО «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай» в лице конкурсного управляющего Посашкова А.Н. обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Жалоба мотивирована несоответствием выводов суда обстоятельствам дела, неправильным применением норм законодательства, регулирующих положения о сроке исковой давности.

В судебном заседании апеллянт поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Судебное заседание 27.06.2023 г. было отложено на 18.07.2023 г.

Ответчик после отложения судебного заседания не явился, извещен надлежащим образом.

Суд на основании ст. ст. 121, 123, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ считает возможным рассмотрение жалобы по существу в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, извещенных о судебном процессе надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта, руководствуясь положениями статей 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что между АО «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай» (поставщик) и ООО «Дистрибьюшн Компани» (покупатель) заключен договор поставки № 3 от 19.10.2016 г., с протоколом разногласий по условиям которого поставщик обязуется поставлять покупателю алкогольную продукцию в ассортименте по заказам покупателя, а покупатель обязуется принять товар и оплатить его в порядке, установленным договором.

Также между АО «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай» (поставщик) и ООО «Универсал Логистик» (покупатель) заключен договор поставки № 5 от 19.10.2016 г.

В дальнейшем, между АО «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай» (цедент), ООО «Дистрибьюшн Компани» (цессионарий), ООО «Универсал Логистик» (должник) заключен договор уступки права требования № 01/07К от 01.07.2018 г., по условиям которого цедент передает, а цессионарий получает право требования денежных средств с должника за поставленный товар по договору поставки № 5 от 19.10.2016г., заключенному между должником и кредитором (цедентом) в сумме 991 084 руб. 60 коп. ( п. 1.1 договора) ( т. 1 л.д. 15)

На основании п. 2.1 договора цедент в момент подписания настоящего договора передает цессионарию договор поставки № 5 от 19.10.2016 г., акт сверки расчетов от 31.05.2018 г.

В соответствии с п. 2.2 договора цессионарий принимает право требования исполнения обязательств должника, указанных в договоре № 07/11/2017 от 07.11.2017 г. и в пункте 1.1 настоящего договора.

Стоимость уступки права требования по настоящему договору составляет 991 084 руб. 60 коп.( п. 2.3 договора), стоимость уступки может быть оплачена любым способом, разрешенным законодательством, в том числе путем зачета встречных однородных требований.

Между ООО «Дистрибьюшн Компани» (сторона 1) и АО «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай» (сторона 2) 20.07.2018 г. подписано соглашение о зачете встречных требований, по которому сторона 1 имеет долг пред стороной 2 в размере 991 084 руб. 60 коп. по договору уступки права требования № 01/07К от 01.07.2018 г.; в свою очередь, сторона 2 имеет долг перед стороной 1 в размере 1 099 120 руб. 14 коп. по договору поставки № 3 от 19.10.2016 г.

Стороны договорились произвести зачет взаимных встречных требований на сумму 991 084 руб. 60 коп., после проведения зачета сторона 2 имеет долг перед стороной 1 в размере 108 035 руб. 54 коп., а обязательства стороны 1 перед стороной 2 по договору уступки права требования № 01/07К от 01.07.2018 г. считаются исполненными. ( т. 1 л.д. 16).

На основании определения Арбитражного суда Республики Крым от 2.09.2021 г. по делу № А83-16174/2018, вступившего в законную силу, сделка – соглашение о зачете от 20.07.2018 г. признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления обязательств АО «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай» перед ООО «Дистрибьюшн Компани» по договору поставки № 3 от 19.10.2016 г. в размере 991 084 руб. 60 коп., и в виде восстановления обязательств ООО «Дистрибьюшн Компани» перед АО «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай» по договору уступки права требования № 01/07К от 01.07.2018 г. в размере 991 084 руб. 60 коп.

В связи с указанными обстоятельствами, а также в связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате стоимости уступки права требования в размере 991 084 руб. 60 коп., истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу, что у истца отсутствовало право требования по договору № 07/11/2017 от 07.11.2017 г., как это указано в п. 2.2 договора об уступке, в связи с чем это право не могло перейти к ответчику, поскольку долг по договору № 07/11/2017 от 07.11.2017 г. не подтвержден, а также суд применил по ходатайству ответчика срок исковой давности, посчитав его пропущенным с 20.07.2018 г. – с даты

заключения соглашения о зачете.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Суд апелляционной инстанции, исследовав положения п. 2.2 договора уступки права требования № 01/07К от 01.07.2018 г. в совокупности путем сопоставления с другими условиями договора, а именно п. 1.1 и п. 2.1 договора, а также условиями соглашения о зачете от 20.07.2018 г., по правилам ст. 431 Гражданского кодекса РФ, ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, приходит к выводу, что по договору уступки права требования № 01/07К от 01.07.2018 г. цедентом АО «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай» передавалось цессионарию ООО «Дистрибьюшн Компани» право требования с должника ООО «Универсал Логистик» по договору поставки № 5 от 19.10.2016 г., заключенному между АО «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай» и ООО «Универсал Логистик», за передачу которого цессионарий обязался заплатить цеденту 991 084 руб. 60 коп.

Ошибочное указание в п. 2.2 договора на передачу права требования по договору № 07/11/2017 от 07.11.2017 г., в совокупности с иными условиями договора, а также учитывая, что документация по уступке передана только в отношении обязательств по договору поставки № 5 от 19.10.2016 г., не влечет оснований для освобождения ответчика от исполнения обязательств по договору уступки права требования № 01/07К от 01.07.2018 г. в части оплаты стоимости приобретенного права требования в размере 991 084 руб. 60 коп. Договор уступки права требования не признан незаключенным или недействительным.

Суд апелляционной инстанции учитывает также последующее поведение ответчика после заключения договора уступки права требования, а именно получение документации по первичному обязательству – по договору поставки № 5 от 19.10.2016 г., отсутствие претензий по не передаче документов по договору № 07/11/2017 от 07.11.2017 г., указанному в п. 2.2 договора, последующее заключение соглашения о зачете от 20.07.2018 г., подписание акта сверки расчетов по

состоянию на 31.12.2021 г. с отражением зачета на 991 084 руб. 60 коп. ( т. 1 л.д. 31-33), отсутствие возражений по договору уступки и по соглашению о зачете вплоть до признания судом зачета недействительным, согласие с определением суда от 2.09.2021 г. о признании сделки недействительной.

Суд считает, что в данном случае возможно применить принцип эстоппеля и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

В силу пункта 1 статьи 423 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

На основании п. 2.3 договора стоимость уступки составляет 991 084 руб. 60 коп. Доказательства оплаты стоимости уступки, с учетом признания судом соглашения о зачете от 20.07.2018 г. недействительным, ответчиком не представлены.

Таким образом, суд апелляционной инстанции на основании ст. ст. 307, 309, 310, 382, 384, 388, 423 Гражданского кодекса РФ приходит к выводу об обоснованности исковых требований АО «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай».

Суд апелляционной инстанции не соглашается с выводом суда первой инстанции об истечении срока исковой давности по требованию истца, при этом исходит из следующего.

По общему правилу, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соглашение о зачете взаимных требований от 20.07.2018 г. на сумму 991 084 руб. 60 коп. на основании определения Арбитражного суда Республики Крым от 2.09.2021 г. по делу № А83-16174/2018 признано недействительным с применением последствий недействительности сделки в виде восстановления взаимной задолженности сторон.

Таким образом, фактически стороны приведены судом в положение, существовавшее до совершения этой сделки, после чего истцу стало известно о нарушении его права, отсутствии оплаты по договору уступки права требования № 01/07К от 01.07.2018 г. на сумму восстановленной судом задолженности.

Признанная судом недействительная сделка (соглашение о зачете) являлась оспоримой, следовательно, с момента ее заключения и до признания недействительной в установленном законом порядке у истца отсутствовали правовые основания для заявления требования об оплате стоимости уступки, ввиду того, что такая оплата произведена путем совершения зачета взаимных требований сторон.

Оспоримая сделка действительна до тех пор, пока она не будет признана судом недействительной в установленном законом порядке.

Признавая соглашение о зачете недействительным и восстанавливая взаимную задолженность сторон, суд установил отсутствие оплаты ответчиком стоимости уступки, в результате чего у истца возникла осведомленность о наличии задолженности ответчика и нарушении своего права.

Таким образом, право требования к ответчику об исполнении обязанности по оплате стоимости уступки по договору уступки № 01/07К от 01.07.2018 г. на сумму 991 084 руб. 60 коп. возникло у истца только после признания судом соглашения о зачете недействительным, только после вступления определения от 02.09.2021 г. в законную силу.

В связи с этим срок исковой давности не мог начать течь ранее того, как истцу стало известно о признании соглашения о зачете недействительной сделкой, после чего у истца возникло право требования оплаты ответчиком стоимости уступки по договору.

Следовательно, течение срока исковой давности начинается со дня вступления в законную силу судебного акта о признании такой сделки недействительной. Указанная позиция согласуется с судебной практикой, сформулированной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.2014 N 309-ЭС14-4670 по делу N А60-39962/2013, от 18.12.2017 N 302-ЭС16-20744 по делу N А78-469/2016 и от 21.02.2017 N 302-ЭС 16-20744 по делу N А78-469/2016, постановлениях Арбитражного суда Московского округа от 10.08.2020 по делу N А40-196319/2019 и Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 08.09.2020 по делу N А118884/2019, определениях ВС РФ N 308-ЭС21-394 от 11.03.2021, N 306- ЭС18-14924 от 08.10.2018).

Учитывая изложенное, выводы суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности при обращении с настоящим иском в суд являются ошибочными.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание, что резолютивная часть решения от 13.04.2023 г., оглашенная в судебном заседании, мотивировочная часть решения и резолютивная часть, указанная в полном тексте решения от 20.04.2023 г., содержат разные значения государственной пошлины, подлежащей взысканию с истца в доход бюджета ( 22 822 руб., 26 833 руб., 17 368 руб. соответственно), что является нарушением ч. 3 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что на основании п.п. 1, 3, 4 ч. 1, ч. 2, ч. 3 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.04.2023 г. по настоящему делу подлежит отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении требований истца АО «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай» о взыскании с ООО «Дистрибьюшн Компани» долга в размере 991 084 руб. 60 коп. по договору уступки права требования № 01/07К от 01.07.2018 г.

Поскольку при предъявлении иска истцу была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, госпошлина в размере 22 822 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета, а также расходы по госпошлине в размере 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.04.2023 г. по делу № А83-22043/2021 отменить, принять новый судебный акт.

Исковые требования Акционерного общества «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай» удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Дистрибьюшн Компани» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Акционерного общества «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай» (ИНН <***>, ОГРН <***>) долг в размере 991 084 руб. 60 коп.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Дистрибьюшн Компани» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 22 822 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Дистрибьюшн Компани» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Акционерного общества «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай» (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Л.Н. Оликова

Судьи Р.С. Вахитов

Е.Л. Котлярова