ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. им ФИО1, зд. 30Б, помещ. 2; тел: (8452) 74-90-90, факс: <***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-1126/2025

01 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена « 30 » сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен « 01 » октября 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи Шалкина В.Б.,

судей Батыршиной Г.М., Савенковой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дроздовой В.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙИНЖИНИРИНГ СМ» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 июня 2025 года по делу № А57-1126/2025 по иску общества с ограниченной ответственностью «Саратоворгсинтез» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Саратов,

к обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙИНЖИНИРИНГ СМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Москва,

о взыскании 133676498,90 руб.,

при участии в судебном заседании представителей: от ООО «Саратоворгсинтез» - ФИО2 по доверенности от 24.12.2024 № 218/2024, от ООО «СТРОЙИНЖИНИРИНГ СМ» - ФИО3 по доверенности от 16.07.2025,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Саратоворгсинтез» (далее – ООО «Саратоворгсинтез», истец) с иском

к обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙИНЖИНИРИНГ СМ» (далее – ООО «СТРОЙИНЖИНИРИНГ СМ», ответчик) о взыскании (с учетом уточнения иска) неустойки в размере 133676498,90 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18 июня 2025 года по делу № А57-1126/2025 с общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙИНЖИНИРИНГ СМ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Саратоворгсинтез» взысканы неустойка в размере 133676498,90 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 804050,11 руб. С общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙИНЖИНИРИНГ СМ» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 339331,89 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «СТРОЙИНЖИНИРИНГ СМ» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать истцу в удовлетворении заявленных исковых требований и снизить размер неустойки до величины неустойки, установленной п. 10.21 договора, а именно до 22127119 руб. 99 коп.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что неустойка, присужденная истцу решением суда первой инстанции в размере 133676498 руб. 90 коп., является чрезмерной и явно несоразмерной последствиям нарушения обязательства; судом первой инстанции неверно квалифицирован договор между сторонами как договор подряда, что привело к взысканию с ответчика неустойки в повышенном размере, договор является смешанным и содержит элементы как договора подряда (гл. 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), так и договора поставки (параграф 3 гл. 30 ГК РФ), неустойка, установленная п. 10.6 договора от общей цены как поставленного и принятого истцом без замечаний оборудования, так и выполненных и невыполненных работ, является необоснованно завышенной, истец фактически начисляет неустойку на часть цены смешанного договора, полностью исполненного ответчиком, такое начисление неустойки нельзя признать отвечающей последствиям нарушенного обязательства, у истца отсутствуют какие-либо убытки в части поставки оборудования, так как все оборудование поставлено в срок и принято истцом, при этом размер неустойки, установленной п. 10.21 договора за просрочку выполнения промежуточных работ, истец определил как 22188098 руб. 90 коп., а размер неустойки, установленной п. 10.6 договора определен истцом как 111488400 руб. и кратно превышает размер неустойки, установленный п. 10.21 договора, с учетом заявленного ходатайства в порядке ст. 333 ГК РФ общий размер неустойки необходимо снизить, а неустойку, начисленную на поставленное оборудование и выполненные работы ответчика, необходимо исключить из расчета истца; расчет неустойки выполнен истцом неверно, без учета положений статей 191, 193 ГК РФ: в представленном истцом и принятом судом первой инстанции расчете имеются ошибки, т. к. истцом начислена неустойка без учета окончания срока исполнения обязательства в выходной или нерабочий день, контррасчет неустойки представлен ответчиком в виде дополнений к апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Поскольку апеллянт частично обжалует судебное решение, судебный акт подлежит пересмотру только в обжалуемой части.

Суд апелляционной инстанции в порядке частей 1, 5 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам, проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, т. к. лица, участвующие в деле, не заявили возражений.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее, письменных пояснениях апеллянта, исследовав материалы дела, заслушав выступления участников процесса, арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда не подлежит изменению или отмене в обжалуемой части по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, ООО «Саратоворгсинтез» (заказчик, истец) и ООО «СТРОИИНЖИНИРИНГ СМ» (генеральный подрядчик, ответчик) заключили договор от 01.11.2019 № 15-07 (далее - договор), по условиям которого генеральный подрядчик принял на себя обязательство выполнить комплекс работ по проекту «Реконструкция существующих сооружений биологической очистки с заменой аэротенков» в соответствии с проектной и рабочей документацией и сдать результат работ заказчику в установленные договором сроки, а заказчик обязался принять результат работ и оплатить выполненные генеральным подрядчиком работы в порядке и в сроки, установленные настоящим договором.

В объем работ по договору включался весь комплекс работ и услуг по реконструкции существующих сооружений биологической очистки с заменой аэротенков, отвечающего всем техническим требованиям и полностью подготовленного к эксплуатации, включая закупку оборудования и материалов, выполнение строительно-монтажных и пусконаладочных работ, выполнение работ по устранению недостатков, выявленных на всех этапах реализации проекта, а также любых иных работ и услуг, необходимых для завершения реконструкции существующих сооружений биологической очистки с заменой аэротенков, их ввода в эксплуатацию, безопасной и надежной эксплуатации в гарантийный период. Заказчик, в свою очередь, принял на себя обязательство принять качественно выполненные работы и оплатить их в соответствии с условиями договора.

Цена договора составила 458800000 руб., кроме того НДС (20%) в размере 91760000 руб., итого общая цена договора с НДС составила 550560000 руб. (пункт 3.1 договора).

Пунктом 3.1.4 договора предусмотрено, что цена договора является твердой, представляет собой полную стоимость реконструкции существующих сооружений биологической очистки с заменой аэротенков, включает в себя все возможные затраты генерального подрядчика.

Согласно п. 2.5 договора (в первоначальной редакции от 01.11.2019) срок окончания работ - декабрь 2021 года.

В связи с неготовностью генерального подрядчика сдать объект к 31 декабря 2021 года стороны дополнительным соглашением № 5 от 27.12.2021 года внесли изменения в пункт 2.5 договора и определили срок окончания работ - июль 2022 года.

В связи с неготовностью генерального подрядчика сдать объект к 31 июля 2022 года стороны дополнительным соглашением № 7 от 31.07.2021 года внесли изменения в пункт 2.5 договора и определили срок окончания работ - 30 ноября 2023 года.

В связи с неготовностью генерального подрядчика сдать объект к 30 ноября 2023 года стороны дополнительным соглашением № 10 от 02.02.2024 года внесли изменения в пункт 2.5 договора и определили срок окончания работ - июнь 2024 года.

Промежуточные сроки выполнения работ определены календарно-сетевым графиком выполнения работ (приложение № 5 к договору) в редакции дополнительного соглашения № 10 от 02.02.2024.

Согласно пункту 6.1 договора сторонами предусмотрена ежемесячная приемка сдача выполненных промежуточных работ. По факту выполненных работ генеральный подрядчик обязался предоставлять заказчику акт о приемке выполненных работ по форме № КС-2, справку о стоимости выполненных работ и затрат по форме № КС-2, подтвержденные исполнительной документацией не позднее 25-го числа текущего (отчетного) месяца.

В соответствии с пунктом 8.1 договора после завершения всего комплекса работ и услуг по договору генеральный подрядчик и заказчик оформляют акт приемочной комиссии по форме № КС-14 и акт приемки законченного строительством объекта по форме № КС-11. Дата подписания акта приемки законченного строительством объекта является датой окончания строительно-монтажных и пуско-наладочных работ на объекте генеральным подрядчиком.

Согласно пункту 8.3 договора генеральный подрядчик обязался передать заказчику за 60 дней до начала приемки законченного строительством объекта два экземпляра исполнительной документации в составе, определенном рабочей документацией и нормами СНиП (строительными нормами и правилами), РД (рабочей документации и НТД (нормативно-технической документации), подписанной заказчиком и организацией, определенной заказчиком для строительного контроля, систематизированной в соответствии с требованиями заказчика, с письменным подтверждением соответствия переданной документации фактически выполненным работам.

Несмотря на неоднократные переносы сроков сдачи объекта, генеральный подрядчик не исполнил свои обязательства, в очередной раз сорвал конечный срок выполнения работ по реконструкции существующих сооружений биологической очистки с заменой аэротенков, не передал заказчику законченный строительством объект, не передал исполнительную документацию по объекту. Акты приемочной комиссии по форме КС-14 и акт приемки законченного строительством объекта по форме № КС-11 не оформлялись сторонами.

Промежуточные работы в полном объеме также не выполнены. Сроки выполнения промежуточных работ, определенные календарно-сетевым графиком, нарушены.

Последние выполненные работы сданы заказчику 31.10.2023. После подписания сторонами дополнительного соглашения № 10 от 02.02.2024, предусматривающего продление срока выполнения работ до 30.06.2024 и принятие уточненного календарно-сетевого графика, ни одной работы не было сдано заказчику. На сегодняшний день генеральный подрядчик фактически покинул строительную площадку.

По итогам договора стоимость фактически выполненных работ, включая стоимость поставленного оборудования, составила 378977170 руб. (без учета НДС). Обязательства по оплате выполненных и принятых работ исполнены заказчиком в полном объеме. Оплата произведена в соответствии с пунктом 7.1 договора.

Стоимость невыполненных работ составила 79822830 руб. (без учета НДС).

По инициативе генерального подрядчика дополнительным соглашением № 7 от 31.07.2022 к договору стороны предусмотрели возможность предоставления заказчиком аванса для целей исполнения договора в размере 60000000 руб. (с учетом НДС) на условиях встречного предоставления генеральным подрядчиком безусловной безотзывной банковской гарантии возврата неотработанного в срок аванса. В связи с неготовностью генерального подрядчика обеспечить одномоментное предоставление банковской гарантии на указанную сумму стороны дополнительным соглашением № 8 от 20.04.2023 предусмотрели возможность предоставления указанной суммы аванса двумя авансовыми платежами на 35000000 руб. (с учетом НДС) и 25000000 руб. (с учетом НДС) под две банковские гарантии. После предоставления банковских гарантий заказчик платежными поручениями № 552 от 31.05.2023 и № 126 от 09.08.2023 перечислил генеральному подрядчику два соответствующих авансовых платежа на общую сумму 60000000 руб. (с учетом НДС). Однако генеральный подрядчик не исполнил свои обязательства в полном объеме, и 03.10.2024 неотработанный аванс в размере 37779198,74 (с учетом НДС) возвращен истцу по его требованию банком-гарантом платежными поручениями № 635222 от 03.10.2024 и № 660107 от 03.10.2024.

В адрес истца поступило письмо от ответчика исх. № 078 от 23.10.2024 (приложение 7), в котором ответчик признал факт невыполнения работ на сумму 79801 тыс. руб. (без НДС) и указал, что невыполнение работ обусловлено причинами, связанными с взрывным ростом цен на СМР в 2023-2024 годах по сравнению со сметными ценами на 2017 г. резким ростом ключевой ставки банка России; изменением конъюнктуры предложения и цен на рынке труда; общим увеличением уровня цен на материалы в стране в результате инфляции; неверной оценкой со стороны генерального подрядчика возможности наступления данных рисков и просил рассмотреть возможность продлить завершение строительства объекта с учетом зимних условий до октября 2025 года, а также увеличить смету на оставшиеся СМР до 219 млн. руб. при финансировании закупки материалов для оставшихся работ непосредственно со стороны ООО «Саратоворгсинтез».

Истец не согласился с предложением ответчика, в адрес ответчика направил претензию № 01 -5894 от 31.10.2024 (приложение 8) с требованием оплаты неустойки на общую сумму 65810022,32 руб.

Претензия истца оставлена без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для его обращения с настоящим иском в суд первой инстанции.

По состоянию на 28.02.2025 обязательства ответчика перед истцом не были исполнены, в связи с чем, истец начислил неустойку также и за период с 26.10.2024 по 28.02.2025. Поэтому общий размер неустойки за весь период просрочки по 28.02.2025 включительно составил 133676498,90 руб.

В связи с тем, что конечный срок выполнения работ и сдачи объекта по договору нарушен ответчиком, истец направил в адрес ответчика уведомление об одностороннем внесудебном расторжении договора № 15-07 от 01.11.2019 с 01.03.2025 в соответствии с п. 13.4.1 договора.

Суд первой инстанции, произведя буквальное толкование условий договора № 15-07 от 01.11.2019, пришел к выводу о том, что по своей правовой природе заключенный сторонами договор является договором строительного подряда. Взаимоотношения сторон по договору строительного подряда регулируются положениями разделов 1, 3 главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу пунктов 1, 2 статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену. Договор строительного подряда заключается на строительство или реконструкцию предприятия, здания (в том числе жилого дома), сооружения или иного объекта, а также на выполнение монтажных, пусконаладочных и иных неразрывно связанных со строящимся объектом работ. Правила о договоре строительного подряда применяются также к работам по капитальному ремонту зданий и сооружений, если иное не предусмотрено договором.

При этом договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, с учетом положений статей 740 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенными условиями договора строительного подряда являются его предмет и начальный и конечный сроки выполнения работ.

В судебном заседании суда первой инстанции установлено, что в договоре № 15-07 от 01.11.2019 определены все существенные условия договора подряда.

Согласно положениям статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В связи с тем, что подрядчиком в нарушение положений договора допущена просрочка выполнения работ, предусмотренных календарным графиком, а также нарушение сроков окончания строительства, что привело к срыву сроков введения в эксплуатацию объекта, истец направил в адрес ответчика претензии об уплате штрафных санкций, которые оставлены без удовлетворения, в связи, с чем истец обратился в суд первой инстанции с настоящими требованиями.

Статьей 708 ГК РФ предусмотрено, что подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работ.

Согласно статье 12 ГК РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

В соответствии с частью 1 статьи 314, частью 1 статьи 330 ГК РФ кредитор вправе требовать уплаты предусмотренной соглашением сторон неустойки в случае неисполнения обязательства в срок, определенный в обязательстве.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации, заказчик, получивший сообщение подрядчика о готовности к сдаче результата выполненных по договору строительного подряда работ либо, если это предусмотрено договором, выполненного этапа работ, обязан немедленно приступить к его приемке. Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Как следует из материалов дела, обязательства по оплате выполненных и принятых работ исполнены заказчиком в полном объеме. Оплата произведена в соответствии с пунктом 7.1 договора. Счета-фактуры и платежные поручения прилагаются.

Стоимость невыполненных работ составила 79822830 руб. (без учета НДС).

В соответствии с п. 10.21 договора (в редакции дополнительного соглашения № 7 от 31.07.2022) в случае нарушения генеральным подрядчиком промежуточных сроков выполнения работ, в том числе пуско-наладочных работ, предусмотренных календарно-сетевым графиком выполнения работ, генеральный подрядчик обязан уплатить заказчику неустойку в размере 0,1% от стоимости невыполненных работ за каждый день просрочки.

На основании п. 10.6 договора при нарушении генеральным подрядчиком сроков реконструкции существующих сооружений биологической очистки с заменой аэротенков генеральный подрядчик уплачивает заказчику неустойку в размере 0,1% от полной стоимости реконструкции существующих сооружений биологической очистки с заменой аэротенков (п. 3.1 договора) за каждый день просрочки.

Согласно п. 1 ст. 708 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).

Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы.

Из материалов дела следует, что ответчик представил истцу результат выполнения работ по договору с нарушением установленного договором промежуточных и конечного сроков.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел выводу о том, что ответчик в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не доказал наличие неустранимых препятствий к выполнению работ в установленный договором срок и отсутствие своей вины в нарушении договорных обязательств, а поэтому признал обоснованным предъявление истцом к взысканию с ответчика неустойки и штрафа.

В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Неустойка одновременно является способом обеспечения обязательств и формой имущественной ответственности.

Договорная неустойка устанавливается по соглашению сторон договора, которые самостоятельно определяют ее размер, порядок исчисления и условия применения.

Исходя из системного анализа положений главы 25 Гражданского кодекса Российской Федерации, взыскание неустойки является мерой гражданско-правовой ответственности за нарушение обязательства.

Взыскание неустойки как способ защиты применяется тогда, когда такая возможность предусмотрена законом (законная неустойка) либо договором (договорная неустойка).

Если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку (статья 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как свидетельствуют материалы дела, между сторонами возникли обязательственные отношения, регулируемые соответствующими нормами гражданского законодательства.

Факт просрочки выполнения работ подтверждается письменными материалами дела.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Расчет неустойки проверен судом первой инстанции и признан верным.

Доводы апеллянта о неправильной квалификации судом первой инстанции договора и необходимости перерасчета неустойки подлежат отклонению как несостоятельные, поскольку договорная неустойка предусмотрена за неисполнение или ненадлежащее исполнение конкретных договорных обязательств по выполнению работ и не зависит от сроков поставки оборудования.

Кроме того, несостоятелен довод апеллянта о том, что расчет неустойки выполнен истцом неверно, без учета положений статей 191, 193 ГК РФ: в представленном истцом и принятом судом первой инстанции расчете имеются ошибки, т. к. истцом начислена неустойка без учета окончания срока исполнения обязательства в выходной или нерабочий день. Контррасчет неустойки представлен в дополнение к апелляционной жалобе.

В соответствии со статьей 190 Гражданского кодекса Российской Федерации, установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.

Положения статей 191, 193 ГК РФ предусматривают, что течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало. Если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

Поскольку в договоре установлен срок окончания работ, определенный конкретной календарной датой, работы подлежали выполнению не позднее указанной даты.

Нормы об окончании срока в нерабочий день (статья 193 Гражданского кодекса Российской Федерации) применяются только при определении срока истечением периода времени.

Положение статьи 193 ГК РФ о переносе срока, приходящегося на нерабочий день, на ближайший следующий за ним рабочий день относится к окончанию периода совершения юридически значимого действия, а не к его началу.

Условиями договора № 15-07 от 01.11.2019 и календарно-сетевым графиком к нему стороны предусмотрели конкретные сроки выполнения работ, а также конечную дату сдачи объекта, определив их конкретной календарной датой. Как указал истец в отзыве на апелляционную жалобу, стороны были вправе предусмотреть переносы тех или иных видов работ с учетом их совпадения с выходным или праздничным днем, но не стали этого делать, определив важность именно указанной конкретной даты той или иной работы.

Таким образом, в данном случае произведенный истцом расчет неустойки является верным. С учетом вышеизложенного, в том числе неверного толкования ответчиком положений статей 191, 193 ГК РФ, его контррасчет неверен.

Ответчик в суде первой инстанции заявил ходатайство об уменьшении размера неустойки в порядке статьи 333 Гражданского Кодекса Российской Федерации, считая, что неустойка несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

В соответствии с положениями пунктов 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу закона норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (например, в ней предусмотрено, что такое соглашение ничтожно, запрещено или не допускается, либо указано на право сторон отступить от содержащегося в норме правила только в ту или иную сторону, либо названный запрет иным образом недвусмысленно выражен в тексте нормы), о чем указано в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее – Постановление Пленума № 16).

В пункте 3 Постановления Пленума № 16 также установлено, что при отсутствии в норме, регулирующей права и обязанности по договору, явно выраженного запрета установить иное, она является императивной, если исходя из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты особо значимых охраняемых законом интересов (интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов и т.д.), недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон либо императивность нормы вытекает из существа законодательного регулирования данного вида договора.

В свою очередь, в силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

По смыслу закона неустойка, как способ обеспечения исполнения обязательств может носить компенсационный (зачетный по отношению к убыткам) и (или) штрафной характер. Размер неустойки стороны договора определяют самостоятельно и добровольно, не исключая возможность определения ее величины исходя из цены договора, стоимости этапа работ, кратно ключевой ставке и т.д.

При этом с учетом положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора, принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, определяющих порядок расчета неустойки (буквальное толкование).

В пункте 41 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» такое значение определяется с учетом общепринятого употребления слов и значений, используемых в договоре, любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Как усматривается из положений договора, величина ответственности за нарушение обязательств согласована сторонами спора в размере 0,1%:

- в случае нарушения генеральным подрядчиком промежуточных сроков выполнения работ, в том числе пуско-наладочных работ, предусмотренных календарно-сетевым графиком выполнения работ в размере 0,1% от стоимости невыполненных работ за каждый день просрочки (пункт 10.21 договора (в редакции дополнительного соглашения № 7 от 31.07.2022);

- при нарушении генеральным подрядчиком сроков реконструкции существующих сооружений биологической очистки с заменой аэротенков в размере 0,1% от полной стоимости реконструкции существующих сооружений биологической очистки с заменой аэротенков (пункт 3.1 договора) за каждый день просрочки (пункт 10.6 договора).

В данном случае сторонами спора являются два участника экономического оборота, которые при заключении договора действовали добровольно и не были связаны какими-либо ограничениями либо императивными требованиями как, например, при заключении договора по результатам проведения конкурентной процедуры (в рамках контрактной системы закупок), в связи с чем, имели возможность вести переговоры в части содержания пунктов 10.6 и 10.21 договора, предусматривающих ответственность сторон спора в случае нарушения принятых обязательств.

Из материалов дела не следует, что согласованный сторонами порядок определения неустойки (от цены договора) входит в противоречие с каким-либо явно выраженным законодательным запретом, нарушает существо законодательного регулирования отношений по договору подряда, либо нарушает особо значимые охраняемых законом интересы, приводит к грубому нарушению баланса интересов сторон. На наличие обстоятельств, которые бы свидетельствовали о нарушении установленных законом пределов свободы договора стороны в ходе рассмотрения дела не ссылались.

Таким образом, исходя из содержания положений статей 330, 332 и 421 ГК РФ, при рассмотрении вопроса о взыскании неустойки ввиду ненадлежащего исполнения обязательства у суда первой инстанции не имелось оснований для применения иных, не согласованных сторонами, условий договора о порядке определения размера неустойки.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного суда Российской Федерации от 02.09.2021 по делу №А07-22417/2019.

Рассматривая ходатайство ответчика о снижении размера неустойки, суд первой инстанции учел, что согласно разъяснениям, изложенным в пункте 71 Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление Пленума Верховного суда Российской Федерации № 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 69 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 7 подлежащая неуплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Согласно пункту 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №17 от 14.07.1997 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», основанием для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств. Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и другое.

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки (пункт 73 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 7).

Установление явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств находится в компетенции суда. Возложение законодателем на суды решения вопроса об уменьшении размера неустойки при ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств, вытекают из конституционных прерогатив правосудия, которое по самой сути может признаваться таковым лишь при условии, что оно отвечает требованиям справедливости (статья 14 Международного пакта о гражданских и политических правах). В связи с этим Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что применение пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации является не правом, а обязанностью суда в целях установления баланса между применяемой к нарушителю меры ответственности и оценкой действительного размера ущерба (Определение Конституционного Суда Российской Федерации № 263-О от 21.12.2000, № 293-О от 14.10.2004).

В пункте 75 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 7 разъясняется, что при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 77 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 7, снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Таким образом, оценив доводы ответчика, суд первой инстанции верно не установил наличие исключительных обстоятельств, позволяющих снизить размер неустойки, согласованной договором, в соответствии с пунктом 77 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 7 и абзацем третьим пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 81 от 22.12.2011.

Доказательства исключительности случая, при котором возможно снижение законной неустойки, ответчиком не представлены.

При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Поскольку в силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков, он может в опровержение заявления ответчика о снижении неустойки представить доказательства, свидетельствующие о том, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора.

Ответчик, заявляя доводы о несоразмерности предъявленной к взысканию неустойки, не представил доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства.

С учетом разъяснений, изложенный в пункте 73 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации №7, доводы о невозможности своевременного исполнения обязательств вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства, добровольного погашения долга на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки, тогда как доказательств несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора ответчиком не представлено и в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, суд первой инстанции учел, что заявленная неустойка не является «повышенной» неустойкой, а является неустойкой, предусмотренной условиями договора, заключенного сторонами в соответствии с положениями статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции установлено, что ответчик длительное время не исполнял договорные обязательства перед истцом, что влечет необходимость восстановления баланса частных интересов.

Уменьшение судом первой инстанции договорной неустойки в рассматриваемом случае, в отсутствие на то допустимых и относимых доказательств, нарушает права и законные интересы истца, поскольку влечет уменьшение предоставленных истцу гарантий, предусмотренных договором.

Кроме того, в соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 13.01.2011 № 11680/10, учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Вопреки требованиям статей 65, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил в материалы настоящего дела доказательства, подтверждающие принятие им достаточных мер для обеспечения исполнения принятого на себя обязательства с той степенью заботливости и осмотрительности, которая требовалась от него по характеру обязательства и условиям делового оборота, равно как не представил доказательств невозможности исполнения обязательства в установленный договором срок по причинам, не зависящим от воли ответчика.

Поскольку доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств, ответчик суду первой инстанции не предоставил, предъявленная к взысканию неустойка не подлежит уменьшению в порядке статьи 333 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Денежное обязательство ответчика в установленный договором срок не было исполнено, размер неустойки обеспечивает соблюдение баланса между применяемой к ответчику как к нарушителю мерой ответственности и наступившими у истца как у потерпевшего негативными последствиями.

Неустойка соразмерна последствиям нарушенного обязательства (применительно к цене договора – 458800000 руб. без НДС, 550560000 руб. с НДС, и периоду неисполнения обязательств по оплате). Доказательства обратного не представлены и в материалах дела отсутствуют.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению, так как они подтверждены доказательствами, представленными в материалы дела.

Апелляционный суд также учитывает, что каких-либо доказательств наличия исключительных обстоятельств, влекущих необходимость снижения неустойки, как того требует статья 333 ГК РФ, ответчик не представил.

Вопреки доводам апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности ответчиком наличия исключительного случая для снижения неустойки, равно как и недоказанности получения кредитором (истцом) необоснованной выгоды.

Неисполнение ответчиком обязательства по оплате неустойки не может быть поставлено в зависимость от его правового статуса, организационно-правовой формы и способа финансирования.

Размер неустойки является соразмерным последствиям нарушенного ответчиком обязательства, поэтому суд первой инстанции не нашел оснований для снижения суммы неустойки.

В соответствии со статьями 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

При обращении с настоящим исковым заявлением в суд ООО «Саратоворгсинтез» уплатило государственную пошлину в размере 804050,11 руб.

Таким образом, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 804050,11 руб. взысканы с ответчика в пользу истца; с учетом принятых уточнений исковых требований с ответчика в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 339331,89 руб.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой, представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 АПК РФ не является основанием для изменения или отмены судебного акта в обжалуемой части.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление суда, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 июня 2025 года по делу № А57-1126/2025 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий В.Б. Шалкин

Судьи Г.М. Батыршина

Н.В. Савенкова