Постановление по делу № 19АП-3907/2024 от 30.01.2026 | 19 арбитражный апелляционный суд

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

30 января 2026 года Дело № А64-5659/2023

город Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2026 года

Постановление в полном объеме изготовлено 30 января 2026 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Багрянцевой Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрогруппа Черноземье» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.10.2025 по делу №А64-5659/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТамбовЭкоПродукт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице участника общества ФИО4,

г. Тамбов к обществу с ограниченной ответственностью «Агрогруппа Черноземье» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделки недействительной,

при участии в деле третьих лиц: АО «Сбербанк Лизинг» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), ФИО5, ФИО6, ФИО7, акционерное общество «Экоойл» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ТамбовЭкоПродукт» (далее – ООО «ТамбовЭкоПродукт») в лице участника общества ФИО4, обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агрогруппа Черноземье» (далее – ООО «Агрогруппа Черноземье») с требованиями:

- признать недействительным (притворным) договор аренды транспортного средства от 01.11.2017 №1-Т, заключенный между ООО «ТамбовЭкоПродукт» и ООО «Агрогруппа Черноземье», в части аренды грузовых автомобилей МАЗ – 5440В9-1420-031, 2017 года выпуска с номерным знаком <***>, идентификационный номер (VIN) №Y3M5440B9H0001343, паспорт транспортного средства 67 УТ 758152, цвет – зеленая мята; МАЗ – 5440В9-1420-031, 2017 года выпуска с номерным знаком <***>, идентификационный номер (VIN) №Y3M5440B9H0001341, паспорт транспортного средства 67 УТ 758146, цвет – зеленая мята;

- применить последствия недействительности (притворности) сделки в виде замены покупателя в договорах купли-продажи от 18.11.2020 №ОВ/Ф-29999-01-01-РБ-ВЫК-01 и от 18.11.2020 №ОВ/Ф-29999-02-01-РБ-ВЫК-01, на ООО «ТамбовЭкоПродукт»;

- признать право собственности за ООО «ТамбовЭкоПродукт» на транспортные средства:

- грузовой автомобиль МАЗ – 5440В9-1420-031, 2017 года выпуска с номерным знаком <***>, идентификационный номер (VIN) №Y3M5440B9H0001343, паспорт транспортного средства 67 УТ 758152, цвет – зеленая мята;

- грузовой автомобиль МАЗ – 5440В9-1420-031, 2017 года выпуска с номерным знаком <***>, идентификационный номер (VIN) №Y3M5440B9H0001341, паспорт транспортного средства 67 УТ 758146, цвет – зеленая мята (с учетом уточнения иска).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 17.05.2024, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 10.12.2024 решение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.05.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024 по делу №А64-5659/2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тамбовской области.

При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции представитель истца неоднократно уточнял исковые требования, с учетом последнего уточнения просил:

- признать недействительным (ничтожным) договор аренды транспортного средства от 01.11.2017 №1-Т, заключенный между ООО «ТамбовЭкоПродукт» и ООО «Агрогруппа Черноземье»;

- взыскать с ООО «Агрогруппа Черноземье» в пользу ООО «ТамбовЭкоПродукт» денежные средства, оплаченные по договору аренды транспортного средства от 01.11.2017 №1-Т за период с 2017 по 2024 годы в размере 10 192 000,00 руб.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.10.2025 по настоящему делу исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением суда, полагая его незаконным и необоснованным, ответчик обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом первой инстанции незаконно были приняты уточненные исковые требования истца, поскольку к уточнению иска не был приложен документ об уплате государственной пошлины за подачу иска.

Также заявитель указывает, что участники ООО «Тамбов ЭкоПродукт» ФИО6 и ФИО5, владеющие по 25% долей в уставном капитале Общества, на момент совершения сделки, каждый, не являются лицами, контролирующими ООО «Тамбов Эко Продукт» по критерию размера доли в уставном капитале общества (менее 50% у каждого), при том, что сам факт наличия родственных связей между указанными лицами не свидетельствует об их зависимости, учитывая презумпцию автономности воли каждого лица.

Ответчик в апелляционной жалобе ссылается на то, что договором аренды транспортных средств №11 от 01.11.2017 года, заключенным между ООО «ТамбовЭкоПродукт» и ООО «Агрогруппа Черноземье» не были нарушены интересы ООО «ТамбовЭкоПродукт», а транспортные средства использовались ООО «ТамбовЭкоПродукт» за весь период действия договора аренды в своих коммерческих интересах.

Заявитель апелляционной жалобы также полагает, что участник общества ФИО4, при проведении общего собрания 28.11.2017 имела возможность вынести на обсуждение вопрос об условиях использования ООО «ТамбовЭкоПродукт» спорных грузовых автомобилей, равно как и запросить документы-основания использования транспортных средств.

В судебном заседании заявитель поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции в судебном заседании представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, считал обжалуемое решение законным.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие ООО «ТамбовЭкоПродукт» и третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период рассматриваемых правоотношений, ФИО4 (доля 25%), ФИО6 (доля 25%), ФИО5 (доля 25%), ФИО7 (доля 25%) являлись участниками ООО «ТамбовЭкоПродукт».

Между ООО «ТамбовЭкоПродукт» (арендатор) в лице генерального директора ФИО5 и ООО «Агрогруппа Черноземье» (арендодатель) в лице генерального директора ФИО6 01.11.2017 был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа №1-Т, на основании которого ООО «ТамбовЭкоПродукт» передано во временное владение и пользование транспортное средство – грузовой седельный тягач с цистерной в количестве 2- шт.:

- цистерна MENCI SL 115, 2004 года выпуска с номерным знаком АМ 7787 68, идентификационный номер (VIN) №ZA9SL115000D86394, паспорт транспортного средства 78 УМ 151027.

- цистерна CARDI 773 110, 1992 года выпуска с номерным знаком АМ7383 68, идентификационный номер (VIN) <***>, паспорт транспортного средства 39 УВ 175590.

Арендованные транспортные средства были переданы арендатору по актам приема-передачи от 01.11.2017.

Арендная плата по договору устанавливается ежемесячно в сумме 260 000 руб., в том числе НДС 39 661,01 руб. Выплачивается арендатором раз в месяц не позднее 30 числе текущего месяца.

Дополнительным соглашением №2 от 01.04.2019 размер арендных платежей снижен с 260 000,00 руб. в месяц до 200 000 руб.; дополнительным соглашением от 01.12.2020 №5 арендная плата снижена с 200 000 руб. до 30 000 руб.

Соглашением от 31.01.2025 договор аренды транспортного средства без экипажа №1-Т расторгнут по соглашению сторон.

По мнению истца, заключенный договор транспортного средства без экипажа является сделкой с заинтересованностью, совершенной на заведомо невыгодных условиях для ООО «ТамбовЭкоПродукт».

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Принимая обжалуемый судебный акт и удовлетворяя заявленные исковые требования, арбитражный суд первой инстанции, в частности, исходил из того, что при рассмотрении настоящего спора, судом не установлено признаков притворности договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017 №1-Т.

При этом, при подаче апелляционной жалобы ответчиком доводов относительно несогласия с выводами суда первой инстанции об отсутствии признаков притворности договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017 №1-Т не заявлено.

Обращаясь в суд с рассматриваемыми исковыми требованиями, истец указывал, что договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017 №1-Т, заключенный между ООО «ТамбовЭкоПродукт» и ООО «Агрогруппа Черноземье», является сделкой с заинтересованностью, при заключении которой были нарушены требования корпоративного законодательства об извещении общества о совершении сделки с заинтересованностью, а также о одобрении указанной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (пункту 2 статьи 168 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума №25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 2 статьи 166, пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Следовательно, ФИО4, обладая 25% доли в

ООО «ТамбовЭкоПродукт», является лицом, правомочным заявлять иск о признании сделки общества недействительной. Материальным истцом по такому требованию выступает само ООО «ТамбовЭкоПродукт».

По мнению истца, ФИО4, договор аренды транспортного средства от 01.11.2017 №1-Т, заключенный между ООО «ТамбовЭкоПродукт» и ООО «Агрогруппа Черноземье» является сделкой с заинтересованностью, был заключен аффилированными лицами в условиях сговора между подписантами, в отсутствие согласия общества.

Оценивая договор аренды транспортного средства от 01.11.2017 №1-Т, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что договор заключен с нарушением положений, установленных корпоративным законодательством ввиду следующего.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению ст. 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 ФЗ «Об акционерных обществах», пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В силу положений статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица (пункт 1).

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.

Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Согласно части 2 статьи 45 Закона об обществах лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию: о подконтрольных им юридических лицах; о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления; о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений).

Как следует из материалов дела, спорный договор аренды заключен между ООО «ТамбовЭкоПродукт» и ООО «Агрогруппа Черноземье» и подписан директором ООО «Тамбов Эко Продукт» ФИО5 (отец) с одной стороны и директором ООО «Агрогруппа Черноземье» ФИО6 (сын).

При этом директор ООО «Агрогруппа Черноземье» ФИО6 является также участником ООО «ТамбовЭкоПродукт», в связи с чем ФИО5 (отец) - директор ООО «Тамбов Эко Продукт» и ФИО6 (сын) признаются заинтересованными лицами в совершении обществом «ТамбовЭкоПродукт» сделки, поскольку на дату совершения сделки 01.11.2017 являлись участниками ООО «ТамбовЭкоПродукт», а подконтрольная ФИО6 организация - ООО «Агрогруппа Черноземье» являлась стороной по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017.

Принимая во внимание наличие родственных отношений между директором ООО «ТамбовЭкоПродукт» ФИО5 и директором ООО «Агрогруппа Черноземье» ФИО6 (отец и сын), установленный сговор сторон при заключении сделки, суд первой инстанции в оспариваемом решении пришел к верному выводу, что второй стороне сделки ООО «Агрогруппа Черноземье» было заведомо известно о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Установив, что указанная сделка была заключена от ООО «ТамбовЭкоПродукт» ФИО5 и от ООО «Агрогруппа Черноземье» ФИО6 (отец и сын), суд области установил заинтересованность указанных лиц при заключении данной сделки.

При этом в апелляционной жалобе ответчик указывает, что участники ООО «ТамбовЭкоПродукт» ФИО6 и ФИО5, владеющие по 25% долей в уставном капитале Общества, на момент совершения сделки, каждый, не являются лицами, контролирующими ООО «Тамбов Эко Продукт» по критерию размера доли в уставном капитале общества (менее 50% у каждого), при том, что сам факт наличия родственных связей между указанными лицами не свидетельствует об их зависимости, учитывая презумпцию автономности воли каждого лица.

Указанный довод ответчика не может быть признан судом апелляционной инстанции обоснованным, поскольку еще одна категория лиц, которые могут быть признаны заинтересованными - это лица, имеющие право давать обществу обязательные указания.

Поскольку директор ООО «Агрогруппа Черноземье» ФИО6 является также участником ООО «ТамбовЭкоПродукт», а ФИО5 (отец) - директор ООО «Тамбов Эко Продукт» и ФИО6 (сын) имели право действовать от имени обществ без доверенности и заключать договоры, то указанные лица имели право давать обществу обязательные указания, то есть для целей квалификации сделок с заинтересованностью право давать обязательные «внешние» по отношению к обществу указания.

При этом согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 №948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Поскольку от имени обществ ФИО5 (отец) и ФИО6 (сын) был подписан спорный договор, то суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии у указанных лиц возможности оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

По общему правилу сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При этом в силу пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

В случае если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6).

К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 Закона об одобрении крупных сделок. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым (п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что договор аренды транспортного средства от 01.11.2017 №1-Т заключен в отсутствие согласования сделки с иными незаинтересованными участниками общества (ФИО4).

Однако, как установлено судом первой инстанции, в условиях корпоративного конфликта и сговора другой стороны конфликта (отца и сына Пучковых) информация о совершении оспариваемой сделки скрывалась от участника, а из представленных ему документов нельзя было сделать вывод о совершении обществом такой сделки.

Истец указывает, что участник общества ФИО4 не была уведомлена о заключении договора аренды от 01.11.2017, что ей стало известно о заключении обществом договора аренды при ознакомлении с выписками по расчетным счетам общества в кредитных организациях в 2022 году. По запросу участника общества ФИО4 от 22.08.2022 в адрес директора общества ФИО5, 18.09.2022 получена копия договора.

При этом довод ФИО4 о том, что копия оспариваемого договора была получена представителем истца 18.09.2022, ответчиком не опровергнут.

Между тем, материалами дела подтверждается, что заключение договора аренды транспортных средств скрывалось от ФИО4 другой стороной корпоративного конфликта.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как разъяснено в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества.

Принимая во внимание, что директор ООО «ТамбовЭкоПродукт» (арендатор) по оспариваемому договору приходится отцом директора ООО «Агрогруппа Черноземье» (арендодатель) и участника ООО «ТамбовЭкоПродукт», суд области обоснованно пришел к выводу о том, что оспариваемый договор аренды транспортного средства от 01.11.2017 №1-Т является сделкой с заинтересованностью.

Решение о даче согласия участниками общества на совершение оспариваемых сделок не принималось, последующее одобрение незаинтересованным участником общества ФИО4 данных сделок не производилось. Указанные обстоятельства ответчиком не опровергнуты (статьи 65 и 9 АПК РФ).

С учетом того, что оспариваемая сделка заключена директором ООО «Агрогруппа Черноземье» с арендатором, находящимся с ним в отношениях родства (свойства), следовательно, очевидна осведомленность сторон о заключении сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, арбитражный суд области правомерно исходил из того, что именно ответчик должен убедиться в наличии согласия участника общества на совершение сделок, и не получив его, действует презумпция ущерба от совершения сделки, бремя опровержения которой возлагается на ответчика.

Указанный довод не может быть признан судом апелляционной инстанции обоснованным ввиду следующего.

Из пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), следует, что составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Так, по общему правилу деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (часть 1 статьи 50 ГК РФ). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Вместе с тем возможны ситуации, когда прибыль изымается в пользу отдельных участников посредством иных сделок общества. Указанные действия не являются сами по себе незаконными и не нарушают прав остальных участников на получение причитающейся им части прибыли от деятельности общества (абзац второй пункта 1 статьи 67 ГК РФ), при условии, что остальные участники выражали согласие на такое распределение прибыли (например, голосовали в пользу одобрения сделки с заинтересованностью или же данный вопрос был урегулирован уставом общества либо корпоративным договором, заключенным между всеми участниками хозяйствующего субъекта) либо сами также фактически получают причитающуюся им часть прибыли общества.

Таким образом, иск о признании сделки с заинтересованностью недействительной может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и участников, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

В ходе судебного разбирательства представитель истца ссылался на отсутствие какого-либо разумного экономического обоснования необходимости совершения обществом оспариваемой сделки, а также на то, что оспариваемая сделка совершена в интересах исключительно директора ФИО5 ООО «ТамбовЭкоПродукт» и директора ООО «Агрогруппа Черноземье» ФИО6 (отец и сын), и причинила неоправданный вред обществу и ему как участнику общества, не выражавшему своего согласия на совершение спорной сделки.

В силу разъяснений, изложенных в абзаце 2 пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление Пленума ВС РФ №27), применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например, получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Из иска следует, что ООО «Агрогруппа Черноземье» приобрело указанные транспортные средства (грузовые автомобили МАЗ – 5440-1420-031, 2017 года выпуска с номерным знаком <***>, МАЗ – 5440В9-1420-031, 2017 года выпуска с номерным знаком <***>) по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.09.2017, заключенному с АО «Сбербанк лизинг»; период лизинга с 18.10.2017 по 31.10.2020.

Ранее ООО «Агрогруппа Черноземье» не приобретало транспортные средства для последующей сдачи в аренду. Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности общества является 46.21 «торговля оптовая зерном, обработанным табаком, семенами и кормами для сельскохозяйственных животных».

По мнению истца, транспортные средства приобретены ООО «Агрогруппа Черноземье» в целях сдачи в аренду непосредственно ООО «ТамбовЭкоПродукт»; за счет арендных платежей погашены лизинговые платежи, при этом собственником транспортных средств осталось общество «Агрогруппа Черноземье», тогда как для ООО «ТамбовЭкоПродукт» договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017 был невыгоден.

Исходя из положений действующего законодательства и материалов дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что выгодоприобретателем по оспариваемой сделке является ООО «Агрогруппа Черноземье», которое по результатам заключенных договоров аренды транспортных средств №11 от 01.11.2017 года и по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.09.2017, заключенному с АО «Сбербанк лизинг» не только не произвело фактического перечисления собственных денежных средств в счет лизинговых платежей, но и получило в собственность спорные транспортные средства.

При этом при рассмотрении дела в суде первой инстанции истец указывал, что сумма арендных платежей ООО «ТамбовЭкоПродукт» соответствовала платежам по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.09.2017, заключенному ООО «Агрогруппа Черноземье» с АО «Сбербанк Лизинг».

Согласно выписке по расчетным счетам ООО «ТамбовЭкоПродукт», в пользу ООО «Агрогруппа Черноземье» в качестве оплаты по договору аренды транспортного средства от 01.11.2017 №1-Т перечислено 10 192 000,00 руб., что ответчиком не оспаривалось.

При этом, во исполнение условий договоров лизинга от 21.09.2017 №ОВ/Ф-29999-01-01-РБ, №ОВ/Ф-29999-02-01-РБ, заключенных с АО «Сбербанк Лизинг», ООО «Агрогруппа Черноземье» оплатило по двум договорам лизинга 8 908 989,18 руб.

Согласно актам об окончании лизинга (акт передачи права собственности) от 18.11.2020, договоры лизинга от 21.09.2017 №ОВ/Ф-29999-01-01-РБ, от 21.09.2017 №ОВ/Ф-29999-02-01-РБ прекратили действие 18.11.2020, автомобили, находившиеся в лизинге у лизингополучателя на дату прекращения договора, перешли в собственность лизингополучателя.

После поступления спорных транспортных средств в собственность ООО «Агрогруппа Черноземье» - 18.11.2020, дополнительным соглашением от 01.12.2020 №5, заключенным между ООО «ТамбовЭкоПродукт» и ООО «Агрогруппа Черноземье», осуществлено снижение арендной платы с 200 000,00 руб. до 30 000,00 руб.

Таким образом, материалами дела подтверждается соответствие снижения суммы арендных платежей до 30 000 руб. по договору аренды транспортных средств с моментом исполнения обязательств ООО «Агрогруппа Черноземье» перед АО «Сбербанк Лизинг» по уплате лизинговых платежей.

При разрешении спора, судом области учтено, что разумные экономические мотивы совершения сделки, в том числе, определения цены сделки и целесообразности её заключения, ООО «Агрогруппа Черноземье» не приведены. Ответчик не раскрыл экономическую целесообразность необходимости долгосрочной аренды двух грузовых транспортных средств с цистернами, учитывая, что деятельность по производству растительного масла и продуктов его переработки (жмыха) не предполагает круглогодичного использования транспорта.

Из разъяснений, приведенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25, следует, что оспариваемая сделка может быть признана недействительной при установлении факта возникновения на стороне ООО «ТамбовЭкоПродукт» любых материальных потерь и если в материалы дела не были представлены доказательства, достоверно и объективно свидетельствующие об экономической оправданности сделки для аренды спорного имущества.

При этом, как указывает истец, договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2017, заключенный между ООО «ТамбовЭкоПродукт» и ООО «Агрогруппа Черноземье», является невыгодным для ООО «ТамбовЭкоПродукт», поскольку лизинговые платежи за ООО «Агрогруппа Черноземье» по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.09.2017, заключенному с АО «Сбербанк лизинг», фактически выплачивались за счет денежных средств ООО «Тамбов Эко Продукт», при этом транспортные средства в собственность ООО «Тамбов Эко Продукт» не поступили.

При этом судом первой инстанции при рассмотрении дела была исследована возможность самостоятельного приобретения двух автомобилей МАЗ по договорам лизинга с третьим лицом.

Проанализировав письменные пояснения АО «Сбербанк Лизинг» о процедуре предоставления лизинговых продуктов, факторах, препятствующих рассмотрению лизинговой сделки, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО «ТамбовЭкоПродукт» в сентябре 2017 года не соответствовало требованиям, предъявляемым к юридическому лицу для получения лизинга, и как следствие, не могло самостоятельно заключить договор лизинга в отношении грузовых транспортных средств в количестве двух штук.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что несмотря на несоответствие истца требованиям, предъявляемым к юридическому лицу для получения лизингового продукта, ООО «ТамбовЭкоПродукт» фактически осуществляло выплаты за ответчика по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.09.2017, заключенному ООО «Агрогруппа Черноземье» с АО «Сбербанк Лизинг», несло эксплуатационные расходы и осуществляло текущий ремонт транспортных средств.

Принимая во внимание, что договор аренды транспортного средства от 01.11.2017 №1-Т заключен с нарушением порядка одобрения сделки, в отсутствие экономической целесообразности, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что договор аренды транспортного средства от 01.11.2017 №1-Т, заключенный между ООО «ТамбовЭкоПродукт» и ООО «Агрогруппа Черноземье», является недействительным.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Правовая констатация судом оспоримой сделки недействительной - не самоцель, итоговой целью такого признания является недопущение сохранения гражданско-правовых последствий, возникших в результате совершения недействительной сделки, аннулирование таких последствий и восстановление прежнего положения сторон (реституция).

Предъявление иска о признании недействительной фактически исполненной сторонами оспоримой сделки без предъявления требования о применении последствий ее недействительности свидетельствовало бы об отсутствии у лица, предъявившего иск, законного интереса в оспаривании соответствующей сделки.

Исходя из этого, а также принимая во внимание правовую природу названной сделки и разъяснения, содержащиеся в пункте 82 постановления Пленума ВС РФ №25, суд в данном случае применяет последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции, заключающейся в обязании ООО «Агрогруппа Черноземье» вернуть в пользу ООО «ТамбовЭкоПродукт» денежные средства, оплаченные по договору аренды транспортного средства от 01.11.2017 №1-Т за период с 2017 по 2024 годы в размере 10 192 000 руб.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанным доводом ответчика ввиду следующего.

Процессуальное законодательство разделяет фигуру материального истца, коим является корпорация, и процессуального истца, в лице которого может выступать участник, акционер и пр.

В таком случае лицо, предъявившее иск (ФИО4,), рассматривается в качестве так называемого процессуального истца, в то время как материальным истцом, т.е. лицом, обладающим спорным субъективным правом, является лицо, в защиту которого предъявлен соответствующий иск и в пользу которого, соответственно, производится присуждение (ООО «ТамбовЭкоПродукт»).

Правило об отнесении судебных расходов на процессуального, а не материального истца, характерно как для дел о банкротстве, так и для корпоративных споров.

Так, несмотря на то, что возмещение судебных расходов по результатам разрешения корпоративного спора осуществляется по правилам статьи 110 АПК РФ (часть 4 статьи 225.8 АПК РФ), и в случае удовлетворения иска о возмещении причиненных юридическому лицу убытков решение о присуждении выносится судом в пользу такого юридического лица, в интересах которого предъявлен иск (часть 2 статьи 225.8 АПК РФ), однако, судебные расходы, связанные с рассмотрением дела по иску участников юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, несут такие участники в равных долях (часть 3 статьи 225.8 АПК РФ).

Поскольку истец от уплаты государственной пошлины освобожден (статья 333.37 НК РФ), то при подаче уточненного иска уплата государственной пошлины не требовалась.

Вышеуказанные обстоятельства заявителем апелляционной жалобы документально не опровергнуты, доказательств обратного в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, не представлено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, основаны на произвольной трактовке норм действующего законодательства и субъективной оценке обстоятельств дела, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого судебного акта арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.10.2025 по делу №А64-5659/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции в порядке, установленном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

ФИО1

судьи

ФИО2

ФИО3