Решение по делу № А36-7671/2023 от 25.12.2023.

Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, 7, г. Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Липецк Дело № А36-7671/2023

25 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 декабря 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 25 декабря 2023 года

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Прибытковой Т.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью АПК «РусАгроАльянс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: Липецкая область, Данковский район, с. Яхонтово)

к обществу с ограниченной ответственностью «ТИЛЬЗИТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: <...>)

о взыскании 1 435 500 руб.

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТИЛЬЗИТ»

к обществу с ограниченной ответственностью АПК «РусАгроАльянс»

о взыскании 3 857 072 руб. 83 коп.

при участии в судебном онлайн-заседании:

от ООО АПК «РусАгроАльянс» – ФИО2, представитель, доверенность №3 от 09.01.2023,

от ООО «ТИЛЬЗИТ» – ФИО3, представитель, доверенность 20.09.2023.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью АПК «РусАгроАльянс» (далее – ООО АПК «РусАгроАльянс», истец по первоначальному иску) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТИЛЬЗИТ» (далее – ООО «ТИЛЬЗИТ», ответчик по первоначальному иску) о взыскании неустойки по договору поставки №47/2023 от 03.02.2023 в размере 1 435 500 руб.

Определением от 12.09.2023 исковое заявление принято к производству.

Определением от 23.10.2023 принято встречное исковое заявление ООО «ТИЛЬЗИТ» к ООО АПК «РусАгроАльянс» о взыскании 3 857 072 руб. 83 коп., в том числе 3 766 320 руб. предварительной оплаты по договору, 90 752 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.07.2023 по 06.10.2023.

В ходе рассмотрения дела представитель ООО АПК «РусАгроАльянс» настаивал на удовлетворении требований, возражал против взыскания процентов, заявил об их снижении на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО «ТИЛЬЗИТ» настаивал на удовлетворении встречных исковых заявлений, не усматривал оснований для взыскания пени, поскольку полагал, что условия договора не предусматривают возможность для начисления штрафной санкции на авансовые платежи.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании объявлен перерыв сроком на три дня.

Информация об объявлении перерыва размещена на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», что является публичным извещением.

Арбитражный суд, выслушав истца и ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства с учетом их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи, установил следующее.

Как видно из материалов дела, 03.02.2023 между ООО АПК «РусАгроАльянс» (поставщик) и ООО «ТИЛЬЗИТ» (покупатель) подписан договор поставки №47/2023, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю, а покупатель принять и оплатить товар - кукурузу, урожая 2022 года, в количестве 2 500 тонн (+/-10%) со средними качественными показателями влажность 15%, сорная примесь 8 %, зерновая примесь 15%, остальные показатели соответствуют ГОС 13634-90.

В соответствии с пунктом 1.2. договора, срок поставки товара определен в пункте 3.2. договора.

Из пунктов 2.1., 2.2. договора следует, что цена товара составляет 9 000 рублей 00 коп. (в т.ч. НДС 10%) за одну тонну.

Ориентировочная стоимость товара, поставляемого в рамках договора, составляет 22 500 000 руб. (в т.ч. НДС 10%). Окончательная стоимость товара определяется согласно товарной накладной ТОРГ 12, оформленной на фактически выбранный товар.

Пунктами 2.3., 2.4. договора предусмотрено, что покупатель обязуется внести 100 % предоплату за товар, в срок до 17 февраля 2023 года. включительно.

Обязательство покупателя по оплате товара считается выполненным с момента поступления 100 % суммы предоплаты за товар согласно пункту 2.3. договора на расчетный счет поставщика.

Поставка товара осуществляется на условиях франко-склад поставщика, расположенный по адресу 399843, Липецкая обл., Данковский р-н, село Долгое.

Отгрузка товара осуществляется в срок до 31 марта 2023 года включительно при условии внесения 100% предварительной оплаты покупателем до начала отгрузки (пункт 2.4.). В случае если договором предусмотрена оплата товара частями, отгрузка начинается после получения первой части предоплаты, при этом отгрузке подлежит только оплаченная часть товара. Под партией товара понимается количество товара, указанные в пункте 1.1.1 договора (пункты 3.1., 3.2. договора).

В пунктах 5.1., 5.2. договора стороны предусмотрели, что за неисполнение или ненадлежащее исполнение условий договора стороны несут ответственность в соответствий с действующим законодательством РФ.

3а нарушение сроков оплаты товара, установленных пунктом 2.3. покупатель обязан по требованию поставщика уплатить ему пеню в размере 0,1% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки.

Согласно пункту 7.2. договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами договорных обязательств.

В случае задержки платежа, принятия (вывоза) товара или любой ее части на срок 2-х или более календарных дней поставщик вправе в одностороннем порядке отказаться от договора, письменно уведомив об этом покупателя. Договор считается расторгнутым с момента получения покупателем указанного уведомления (пункт 7.3. договора).

Платежными поручениями №835 от 14.02.2023 на сумму 4 500 000 руб., №840 от 21.02.2023 на сумму 4 500 000 руб., №847 от 02.03.2023 на сумму 4 500 000 руб. ООО «ТИЛЬЗИТ» перечислило ООО АПК «РусАгроАльянс» денежные средства в общей сумме 13 500 000 руб.

ООО АПК «РусАгроАльянс» отгрузило ООО «ТИЛЬЗИТ» товар – кукурузу на основании следующих товарных накладных:

- №144 от 15.02.2023 на сумму 1 522 620 руб.;

- №170 от 21.02.2023 на сумму 633 960 руб.;

- № 182 от 22.02.2023 на сумму 564 480 руб.;

- №220 от 01.03.2023 на сумму 898 020 руб.;

- №227 от 02.03.2023 на сумму 272 160 руб.;

- №238 от 04.03.2023 на сумму 2 084 580 руб.;

- №244 от 07.03.2023 на сумму 857 340 руб.;

- №262 от 10.03.2023 на сумму 602 280 руб.;

- №264 от 10.03.2023 на сумму 852 840 руб.;

- №265 от 13.03.2023 на сумму 582 300 руб.;

- №403 от 12.04.2023 на сумму 576 000 руб.;

- №410 от 13.04.2023 на сумму 287 100 руб.

Всего отгружено товара на сумму 9 733 680 руб.

В судебном заседании представитель ООО АПК «РусАгроАльянс» пояснил, что общество направило ООО «ТИЛЬЗИТ» на электронную почту ФИО4 (i7884650@ yandex.ru), генерального директора, письмо №182 от 17.03.2023 о необходимости внесения 100% предварительной оплаты за товар в срок до 17.02.2023.

13.04.2023 ООО АПК «РусАгроАльянс» получило от ООО «ТИЛЬЗИТ» письмо вх.№176, в котором покупатель просил расторгнуть по обоюдному согласию договор №47/2023 от 03.02.2023 в связи с отсутствием потребностей в объемах (л.д. 59).

В письме №325 от 19.05.2023 ООО АПК «РусАгроАльянс» уведомило ООО «ТИЛЬЗИТ» о готовности товара к отгрузке.

01.06.2023 ООО АПК «РусАгроАльянс» направило в адрес ООО «ТИЛЬЗИТ» претензию №338/1 от 29.05.2023 о начисление штрафной санкции за нарушение сроков оплаты и вывоза товара, просило оплатить ее.

19.07.2023 ООО АПК «РусАгроАльянс» направило в адрес ООО «ТИЛЬЗИТ» уведомление №430 об отказе от договора и претензию №431 от 18.07.2023 о необходимости оплаты неустойки (пени) в сумме 1 435 500 руб. за нарушение сроков внесения предварительной оплаты по договору.

Поскольку требования претензии оставлены без внимания ООО АПК «РусАгроАльянс» обратилось в суд с настоящим исковым заявлением.

Полагая, что между сторонами расторгнут договор №47/2023 от 03.02.2023 ООО «ТИЛЬЗИТ» обратилось в суд со встречным исковым заявлением о взыскании предварительной оплаты по договору и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Платежным поручением №4638 от 13.10.2023 ООО АПК «РусАгроАльянс» возвратило ООО «ТИЛЬЗИТ» предварительную оплату по договору в сумме 3 766 320 руб. (л.д.65).

Исходя из анализа условий подписанного между сторонами договора, арбитражный суд считает, что по своей правовой природе он является договором поставки, правоотношения в рамках которого регламентируются главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с положениями статьи 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Поскольку неустойка является мерой ответственности и предполагает дополнительные изъятия из имущественной сферы стороны договора, то соглашение о неустойке должно быть достигнуто достаточно определенно и четко, из соглашения должно очевидно явствовать, за какое именно нарушение, в каком размере установлена неустойка, вид штрафных санкций, порядок их определения и основания для применения (пункт 2 статьи 1, статья 421 ГК РФ). Таким образом, неустойка взыскивается исключительно в связи с нарушением конкретного условия договора и правовое значение имеет то, как сформулированы условия для ее взыскания.

Согласно пункту 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Как усматривается из буквального содержания пункта 5.2 договора, с учетом приведенных выше положений и разъяснений законодательства, сторонами в данном пункте согласована возможность начисления неустойки за нарушение сроков оплаты товара, установленного пунктом 2.3. в размере 0,1% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки.

Таким образом, несмотря на то, что в пункте 2.3. договора указано на обязанность внесения покупателем 100% предоплаты по договору в срок до 17.02.2023, ответственность в виде начисления предусмотренной пунктом 5.2 договора неустойки применяется только в отношении просрочки оплаты поставленного товара.

Авансирование поставщика, исходя из положений статей 1, 421 и 422 ГК РФ, может устанавливаться законодательством или соглашением сторон.

Неустойка, определение которой содержится в пункте 1 статьи 330 ГК РФ, выполняя обеспечительную функцию, вместе с тем является мерой ответственности и направлена на компенсацию возможных потерь кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением другой стороной своего обязательства.

Уплата сумм авансовых платежей при отсутствии встречного предоставления по сути является кредитованием исполнителя; начисление неустойки в подобных случаях просрочки внесения авансового платежа допускается, если это установлено законом или явно выражено в соглашении сторон.

Прямого указания на начисление неустойки за нарушение срока внесения именно авансового платежа в пункте 5.2. заключенного между сторонами договора не имеется.

С учетом изложенного, положения договора подлежат истолкованию в пользу покупателя как не допускающие начисление неустойки на авансовые платежи.

Указанный правовой подход согласуется с позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.05.2023 №307-ЭС23-7208, Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.02.2020 № 305-ЭС19-28066 по делу № А40-206195/2018, Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.03.2019 № 305-ЭС18-20107 по делу № А40-2887/2018 и Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2018 № 310-ЭС17-11570 по делу № А62-434/2016.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что требования ООО АПК «РусАгроАльянс» о взыскании неустойки в сумме 1 435 500 руб. являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

ООО «ТИЛЬЗИТ» заявило встречные требования о взыскании с ООО АПК «РусАгроАльянс» 3 857 072 руб. 83 коп., в том числе 3 766 320 руб. предварительной оплаты по договору, 90 752 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.07.2023 по 06.10.2023.

В ходе рассмотрения дела платежным поручением №4638 от 13.10.2023 ООО АПК «РусАгроАльянс» возвратило ООО «ТИЛЬЗИТ» предварительную оплату по договору в сумме 3 766 320 руб. (л.д.65).

Поскольку ООО АПК «РусАгроАльянс» возвратило ООО «ТИЛЬЗИТ» предварительную оплату в полном объеме, то требование о взыскании 3 857 072 руб. 83 коп. удовлетворению не подлежит.

Из материалов дела следует, что ООО «ТИЛЬЗИТ» просит взыскать с ООО АПК «РусАгроАльянс» проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 90 752 руб. 83 коп. за период с 19.07.2023 по 06.10.2023.

В соответствии с частью 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами сделан ООО «ТИЛЬЗИТ», верно: на сумму денежных средств, перечисленных в качестве предварительной оплаты по договору, с применением размеров действовавших в разные периоды ключевых ставок. При этом, ООО «ТИЛЬЗИТ» произвело расчет процентов с 19.07.2023 (после получения уведомления о расторжении договора) по 06.10.2023. Общий размер штрафной санкции составляет 90 752 руб. 83 коп.

ООО АПК «РусАгроАльянс» контррасчет не представило, возражений относительно суммы и периода начисления процентов за пользование чужими денежными средствами не заявило, просило снизить проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 333 ГК РФ.

В отношении возможности применения ст. 333 ГК РФ следует отметить следующее.

Проценты, начисляемые по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, являются минимальным коэффициентом-дефлятором, защищающим кредитора от неисправности должника по денежному обязательству, и их уменьшение с очевидностью нарушит баланс интересов сторон, поскольку по общему правилу указанные проценты и без того не вполне восстанавливают права рядового кредитора, которому недоступно кредитование на рынке по однократной ключевой ставке Центрального Банка Российской Федерации.

Согласно пункту 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020, размер процентов, предусмотренный п. 1 ст. 395 ГК РФ, определяется исходя из редакции этой нормы, действовавшей в соответствующий период, и снижению на основании ст. 333 ГК РФ не подлежит.

Исходя из абзаца 4 пункта 48 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 27.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ).

В силу пункта 6 статьи 395 ГК РФ, если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи.

Таким образом, законом установлен прямой запрет на снижение начисленной суммы процентов ниже действующих в соответствующие периоды ставок Банка России.

Данный правовой подход содержится в постановлениях арбитражных судов: Центрального округа от 15.02.2021 по делу № А36-10164/2019, от 20.11.2023 по делу №А14-10361/2023, Уральского округа от 14.12.2022 по делу № А76-31539/2021, Северо-Западного округа от 10.07.2023 по делу № А56-86513/2022, от 21.10.2022 по делу № А56-96207/2021, Московского округа от 26.09.2023 по делу № А40-239842/2022, от 25.07.2023 по делу № А40-164176/2022, Западно-Сибирского округа от 03.10.2023 по делу № А81-5528/2022, от 08.12.2022 по делу № А27-25470/2021, Дальневосточного округа от 02.06.2023 по делу № А51-6291/2022, Восточно-Сибирского округа от 02.02.2023 по делу № А19-7148/2022, Волго-Вятского округа от 11.07.2022 по делу № А43-31950/2021.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что требование ООО «ТИЛЬЗИТ» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами основано на законодательстве, подтверждается материалами дела и подлежит удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

При обращении в арбитражный суд ООО АПК «РусАгроАльянс» уплачена государственная пошлина в размере 27 355 руб.

Принимая во внимание, что в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме, судебные расходы ООО АПК «РусАгроАльянс» по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на него и распределению не подлежат.

При обращении в арбитражный суд ООО «ТИЛЬЗИТ» уплачена государственная пошлина в размере 42 285 руб.

Учитывая, что ООО АПК «РусАгроАльянс» произвело возврат денежных средств в ходе рассмотрения дела и обращения с встречным, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 42 258 руб. подлежат отнесению на ООО АПК «РусАгроАльянс» и взыскиваются в пользу ООО «ТИЛЬЗИТ».

Руководствуясь статьями 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначальных исковых требований отказать.

Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ТИЛЬЗИТ» удовлетворить в части.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью АПК «РусАгроАльянс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТИЛЬЗИТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 90 752 руб. 83 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.07.2023 по 06.10.2023, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 42 285 руб.

В остальной части встречных исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья Т.Н.Прибыткова