Пятый арбитражный апелляционный суд
ул. Светланская, 115, <...>
http://5aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Владивосток Дело
№ А51-20579/2024
27 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 27 августа 2025 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Д.А. Глебова,
судей С.Б. Култышева, Е.Н. Шалагановой,
при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Панасюком,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1,
апелляционное производство №05АП-2168/2025
на решение от 27.03.2025 судьи Т.Б. Власенко
по делу №А51-20579/2024 Арбитражного суда Приморского края
по иску ФИО1
к ФИО2,
ФИО3,
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «ВладТорг», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Приморскому краю,
о передаче доли в обществе,
при участии:
от истца: ФИО4, по доверенности от 11.09.2024, сроком на 3 года, паспорт;
от ООО «ВладТорг»: ФИО5, по доверенности от 05.09.2024, сроком действия на 3 года, паспорт;
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к ответчикам ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3) о передаче доли ФИО3 в обществе с ограниченной ответственностью «ВладТорг» (далее – ООО «ВладТорг») в размере 56%, перешедшей к нему по договору дарения, обществу с ограниченной ответственностью «ВладТорг».
Решением Арбитражного суда Приморского края от 27.03.2025 отказано в удовлетворении иска.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование своей позиции заявитель указывает, что запись о переходе прав на долю №2242500271022 была внесена в ЕГРЮЛ 29.09.2024, следовательно, с 29.05.2024 права на долю перешли к одаряемому – ФИО3, который с 29.05.2024 по 28.10.2024 осуществлял права участника общества, лоббировал заключение заведомо невыгодных и экономически необоснованных договоров займа, оспорить которые апеллянт не имеет возможности. Полагает, что способом восстановления прав является передача доли, отчуждение которой совершено с нарушением, обществу с последующим распределением данной доли среди оставшихся участников общества. Совершив сделку по дарению доли, ФИО2 выразила волю на отчуждение своей доли третьему лицу без согласия другого участника, чем подтвердила, что фактически утратила интерес в личном участии в делах общества в том объеме полномочий, который существовал до совершения сделки. Настаивает на том, что действиями ответчика ФИО1 причинены имущественные потери, выразившиеся в невозможности восстановить корпоративный контроль над деятельностью общества, а также в утрате возможности увеличить размеры своей доли. Считает, что сделка по отказу от договора дарения является ничтожной. Кроме того, по мнению апеллянта, суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до принятия судебного акта по делу №A51-4020/2025.
Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2025 жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 05.06.2025. Впоследствии судебное разбирательство по делу неоднократно откладывалось до 21.08.2025.
На основании определения и.о. председателя второго судебного состава от 21.08.2025 произведена замена судьи Е.А. Грызыхиной на судью Е.Н. Шалаганову, рассмотрение апелляционной жалобы началось сначала в связи с изменением состава суда на основании пункта 2 части 2 статьи 18 АПК РФ.
Через канцелярию суда от ООО «ВладТорг» и МИФНС России №15 по Приморскому краю поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, которые в порядке статьи 262 АПК РФ приобщены к материалам дела. Общество по тексту представленного отзыва на апелляционную жалобу выразило несогласие с изложенными в ней доводами, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению. Налоговым органом по тексту отзыва даны пояснения относительно внесения в ЕГРЮЛ сведений об участниках ООО «ВладТорг».
Кроме того, от налогового органа поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя. Коллегия, руководствуясь статьями 156, 159, 184, 185, 258 АПК РФ, рассмотрела заявленное ходатайство и определила его удовлетворить.
От ФИО1 поступили письменные дополнения к апелляционной жалобе, которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 81 АПК РФ.
В заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции просил отменить по основаниям, изложенным в жалобе, а также поддержал ранее заявленное ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела №А51-4020/2025 Арбитражного суда Приморского края по заявлению о признании незаконным решения УФНС по Приморскому краю от 25.10.2024 №15-10/38893@ о признании внесения записи в ЕГРЮЛ недействительной и восстановлении регистрационной записи от 29.05.2024 №2242500271022 в ЕГРЮЛ. Представитель ООО «ВладТорг» на доводы апелляционной жалобы возражал, обжалуемое решение просил оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения, а также возражал против приостановления производства по делу.
Как определено Главой 16 АПК РФ, в случае возникновения обстоятельств, препятствующих рассмотрению дела в связи с тем, что данные обстоятельства могут повлиять на законность принятого судебного акта, арбитражный суд приостанавливает производство по делу на срок до момента устранения данных обстоятельств.
По правилам пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
Из анализа приведенных правовых норм усматривается, что институт приостановления производства по делу направлен на устранение конкуренции между судебными актами по делам, пересекающимся предметом доказывания. При этом наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лица, участвующего в деле. Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. При этом невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в одном из вышеуказанных судов.
В данном случае прямая зависимость между настоящим корпоративным спором и делом №А51-4020/2025, в рамках которого заявитель оспаривает в административном порядке решение налогового органа, отсутствует.
Решение ФНС №15-10/38893@ от 25.10.2024 и действия уполномоченного органа по внесению в ЕГРЮЛ оспариваемой записи приняты в отношении доли в уставном капитале общества, не принадлежащей ФИО1, сам по себе факт государственной регистрации перехода прав на долю в уставном капитале ООО «ВладТорг» от ФИО3 к ФИО2 не может расцениваться как способ реализации ФИО1 корпоративных прав, предоставленных ему как участнику общества Законом об ООО.
С учетом изложенного, коллегия, рассмотрев заявленное истцом ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе до рассмотрения дела №А51-4020/2025 Арбитражного суда Приморского края, определила в его удовлетворении отказать, поскольку в данном случае отсутствуют основания, предусмотренные статьей 143 АПК РФ, характер спорных правоотношений и норм, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора и дела №А51-4020/2025, не позволяет сделать вывод о том, что возможность рассмотрения данного спора по существу предопределена результатами дела рассмотрения дела №А51-4020/2025.
Из материалов дела коллегией установлены следующие обстоятельства.
ООО «ВладТорг» зарегистрировано 27.04.2018 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Приморскому краю с присвоением ОГРН <***>. Участниками ООО «ВладТорг» являются ФИО2 (размер доли в уставном капитале общества 56%), ФИО1 (размер доли в уставном капитале общества 44%). Генеральным директором общества является ФИО6.
Как указал истец, 10.09.2024 на запрос истца о предоставлении информации о совершенной сделке по переходу прав на долю от ФИО2 к ФИО3, от общества получен ответ от 27.08.2024, согласно которому переход права на долю состоялся в результате заключения договора дарения между указанными лицами в нотариальной форме.
Так, 21.05.2024 между ФИО2 (мать), как дарителем, и ФИО3 (сын), как одаряемым, заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «ВладТорг», согласно которому даритель безвозмездно передает, а одаряемый принимает в собственность долю в размере 56% в уставном капитале ООО «ВладТорг» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 690014, <...>.
В силу пункта 2.1 договора одаряемый вправе в любое время до передачи ему доли отказаться от ее получения, составив соответствующий отказ в письменной форме и нотариально его удостоверив. В этом случае договор считается расторгнутым.
Договор дарения удостоверен ФИО7, нотариусом Владивостокского нотариального округа Приморского края, зарегистрирован в реестре за №25/7-н/25-2024-4-421, произведена государственная регистрация сведений в ЕГРЮЛ.
По мнению истца, участником общества ФИО2 при передаче прав на долю к ФИО3 нарушен порядок получения согласия участников общества, предусмотренного статьей 21 Закона №14-ФЗ и абзацем 7-8 пункта 8.7 Устава общества, в связи с чем ФИО1 причинены имущественные потери, выразившиеся в утрате возможности увеличить размеры своей доли путем реализации права на получение части в уставном капитале общества, распределяемой по правилам статьи 24 Закона №14-ФЗ.
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Пятый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.
Правовой статус общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества регламентированы Главой 4 ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО).
В силу абзаца 5 пункта 1 статьи 8 Закона об ООО участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества.
Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ, пункту 1 статьи 21 Закона об ООО переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных ГК РФ и Законом об ООО.
Согласно положениям статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
Как следует из материалов дела, на момент совершения сделки дарения от 21.05.2024, заключенной между ФИО2 и ФИО3, в ООО «Владторг» было зарегистрировано 2 участника: ФИО1 - 44% доли в уставном капитале общества, ФИО2 - 56% доли в уставном капитале общества.
Впоследствии, в соответствии с соглашением о расторжении договора дарения доли в уставном капитале ООО «ВладТорг» от 30.09.2024, заключенным между ФИО2, как дарителем, и ФИО3, как одаряемым, стороны расторгли договор дарения доли в уставном капитале ООО «ВладТорг». Соглашение удостоверено ФИО7, нотариусом Владивостокского нотариального округа Приморского края, зарегистрировано в реестре за №25/7-н/25-2024-6-88, регистрирующим органом произведена государственная регистрация соответствующих изменений в сведениях ООО «ВладТорг».
В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.
Кроме того, согласно разъяснению в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.
Соглашение о расторжении договора дарения доли в уставном капитале общества от 17.09.2020 является двусторонней сделкой - заключено сторонами договора дарения - дарителем и одаряемым, в данном случае, не имеет место отмена дарения, а имеет место расторжение договора дарения по обоюдному согласию дарителя и одаряемого.
На момент совершения сделки дарения, согласия на которую ФИО1 не было дано, по данным ЕГРЮЛ, в ООО «Владторг» было зарегистрировано 2 участника: ФИО1 - 44% доли, ФИО2 - 56% доли.
В дальнейшем, после расторжения ФИО2 и ФИО3 договора дарения доли в уставном капитале состав участников общества был приведен в соответствие составу, существовавшему до заключения 21.05.2024 договора дарения, налоговым органом осуществлена соответствующая регистрация изменений, в связи с чем у суда отсутствуют основания для признания нарушенными прав истца ввиду возврата сторон к изначально имеющим место обстоятельствам.
Гражданское законодательство Российской Федерации не содержит запрета на расторжение договора дарения по взаимному соглашению дарителя и одаряемого, заключив соглашение о расторжении договора дарения и внеся соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, ответчики, восстановили положение, существовавшее до заключения сделки, следовательно, на момент рассмотрения спора состав участников общества фактически не изменился, что свидетельствует о недоказанности интереса истца, поскольку удовлетворение заявленного иска не приведет к восстановлению и защите прав истца в области корпоративных правоотношений.
Довод апелляционной жалобы о том, что оспариваемое соглашение о расторжении договора дарения является ничтожным, а не оспоримым, подлежит отклонению, поскольку соглашение о расторжении договора дарения доли в уставном капитале общества от 30.09.2024 является двусторонней сделкой - заключено сторонами договора дарения - дарителем и одаряемым, довод истца основан на неверном толковании норм гражданского законодательства. Оспариваемый договор не является ничтожным - он не противоречит закону, не посягает на публичные интересы и охраняемые законом интересы третьих лиц, то есть является оспоримым. Доказательств того, что воля сторон (ФИО3 и ФИО2) не была направлена на достижение правовых последствий, порождаемых данным соглашением о расторжении, также не представлено, не доказано, что в действиях ответчиков по заключению соглашения от 30.09.2024 усматривается злоупотребление правом, а также, что сделка совершена исключительно с намерением причинить вред истцу. Более того, как было указано ранее, возврат ФИО2 56% доли в уставном капитале общества является последствием расторжения договора дарения, которое направлено на восстановление прав лиц, участвующих в деле, в том числе ФИО1.
Доводы апеллянта о том, что ФИО3, с 29.05.2024 по 28.10.2024 осуществляя права участника общества, лоббировал заключение заведомо невыгодных и экономически необоснованных договоров займа, которые истец лишен возможности оспорить, не могут быть приняты судом в качестве основания для удовлетворения иска, поскольку в рамках дела №А51-20144/2024 ФИО1 заявлены требования о взыскании убытков с генерального директора общества М.В. Побережного, в том числе, по приведенным апеллянтом договорам займа, как заключенным между аффилированными лицами. Таким образом, истцом совершаются действия, направленные на защиту своих прав, в связи с чем признаются несостоятельными доводы об отсутствии у апеллянта способа их защиты ввиду сложившихся обстоятельств.
При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.
Доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, следовательно, оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.
Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в силу положений статьи 110 АПК РФ относятся на апеллянта.
Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Приморского края от 27.03.2025 по делу №А51-20579/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.
Председательствующий
Д.А. Глебов
Судьи
С.Б. Култышев
Е.Н. Шалаганова