ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ РЕШЕНИЕ
г. Москва Дело № А40-48380/23-45-347
16 апреля 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 02 апреля 2025 г.
Решение изготовлено в полном объеме 16 апреля 2025 г.
Арбитражный суд в составе судьи Кравчик О.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бидогаевой А.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, ФИО2 к ФИО3, ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи доли, об истребовании доли, третьи лица: ООО "ЛАВЕЛЕМ" (ИНН: <***>), АО "БУСИНВЕСТ"
при участии представителей: согласно протоколу,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 и ФИО2 (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением ФИО3, ФИО4 (далее - ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Лавелем" (далее - ООО "Лавелем", общество "Лавелем") от 26 декабря 2018 г. (далее также - спорная сделка), заключенного между акционерным обществом "Бусинвест" (далее - АО "Бусинвест", общество "Бусинвест") и ФИО3; об истребовании у ФИО4 в пользу АО "Бусинвест" 100% доли в уставном капитале ООО "Лавелем" (с учетом принятых уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Лавелем" и АО "Бусинвест".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2024, исковые требования удовлетворены.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.12.2024 решение Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2024 по настоящему делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Дело рассматривалось в соответствии с указаниями, изложенными в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 02.12.2024.
Суд на основании статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело в отсутствие АО "Бусинвест".
Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.
Из материалов дела следует, что истцы являются акционерами АО "Бусинвест"; 26.12.2018 между АО "Бусинвест" в лице представителя по доверенности ФИО5 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Лавелем", покупная стоимость доли определена в размере 10 000 руб. (ГРН записи 2197746300630 от 11.01.2019); 100% доли в уставном капитале ООО "Лавелем" отчуждены ФИО4 на основании договора купли-продажи от 14.07.2022, заключенного с ФИО3 также по номинальной стоимости доли в размере 10 000 руб. (ГРН записи 2227706861864 от 21.07.2022); письмом АО "Бусинвест" от 17.11.2022 сообщено акционеру о том, что 26.12.2018 АО "Бусинвест" продало 100% доли в уставном капитале ООО "Лавелем".
Как следует из представленных в дело доказательств, спорная сделка совершена на тех условиях, и с тем лицом, которые были указаны в решении единственного участника общества "Лавелем" от 12.12.2018 в лице администратора АО "Бусинвест" Макса Блауэнштайна (т. 2, л. д. 25-26) на основании выданной им же доверенности на продажу доли от 12.12.2018 (т. 2, л. д. 27-28); полномочия ФИО5 были ограничены указанным решением, возможность выбора стороны сделки и условий ее заключения, у ФИО5 отсутствовала; при заключении сделки представитель действовал исключительно в рамках реализации решения директора. При этом, доказательства того, что решение директора АО "Бусинвест" об отчуждении доли в уставном капитале общества "Лавелем" принято в условиях наличия в АО "Бусинвест" корпоративного конфликта, с нарушением порока воли акционеров общества, при рассмотрении дела не представлены. Напротив, согласно протоколу допроса свидетеля (т. 2, л. д. 138-140), оформленному в нотариальном порядке, ФИО5 дал пояснения о том, что сделка по продаже доли общества "Лавелем" оформлялась по совместно принятому решению ФИО2 и ФИО1, на основании специально выданной для этой цели доверенности от 12.12.2018; принятие решения о продаже доли исходило от ФИО2 и ФИО1; 25.01.2019 ФИО3 произвел оплату доли, о чем АО "Бусинвест" было извещено.
Истцами заявлены ходатайства об истребовании оригиналов решения единственного участника и доверенности от 12.12.2018, о вызове в качестве свидетеля ФИО5
Как указано в постановлении суда кассационной инстанции, учитывая предмет спора, должна быть дана оценка обстоятельствам фактического выбытия имущества из владения первоначального собственника, в данном случае общества "Бусинвест"; установление порока воли на выбытие имущества возможно лишь при определении надлежаще управомоченного лица, которое согласно учредительным документам и действующему законодательству вправе от имени юридического лица совершать действия, направленные на выбытие имущества из его владения.
В данном случае, единственным участником ООО "Лавелем" 12.12.2018 было принято решение о продаже принадлежащей АО "Бусинвест" доли в уставном капитале общества в размере 100% ФИО3 по номинальной стоимости 10 000 руб. Уполномоченным лицом АО "Бусинвест" 12.12.2018 выдана доверенность на имя ФИО5 на продажу этой доли.
При наличии не оспоренных и не признанных в установленном порядке недействительными (ничтожными) решения единственного участника, доверенности оснований считать, что имуществом АО "Бусинвест" в виде 100% доли в уставном капитале ООО "Лавелем" распорядилось иное лицо не имеется.
В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества (статья 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Корпоративное решение общества "Лавелем" (в данном случае решение единственного участника) при избранном истцами способе закрепления прав на участие (как акционеров иностранной компании) могло быть оспорено в установленном законом порядке при наличии на то соответствующих оснований.
В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума № 25) разъяснено, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).
При этом сделка может быть признана недействительной как в случае нарушения требований закона (статья 168 Гражданского кодекса), так и по специальным основаниям в случае порока воли при ее совершении.
Согласно статье 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.
В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности; каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
По смыслу части 6 статьи 71 АПК РФ не может считаться доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, при условии того, что копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.
В соответствии с частью 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.
Кроме того, статья 89 АПК РФ предусматривает представление в суд любых документов и материалов в качестве доказательств, если они содержат сведения об обстоятельствах, имеющих значение для правильного разрешения спора. И такие документы и материалы могут содержать сведения, зафиксированные как в письменной, так и в иной форме.
Вместе с тем из материалов дела не следует, что истцами, АО "Бусинвест" представлялись письменные или иные доказательства, которые бы указывали на не тождественность копий решения единственного участника, доверенности, либо доказывали то, что решение вообще не принималось, доверенность не выдавалась и полномочным лицом не подписывались.
Более того, предметом настоящего иска не является признание недействительными вышеуказанных решения и доверенности, выданной АО "Бусинвест", в связи с чем юридически значимый интерес истцов при рассмотрении настоящего дела по приведенным ими основаниям не может быть направлен на защиту прав истцов как акционеров иностранной компании. При таких обстоятельствах ходатайство об истребовании подлинников данных документов, исходящих от общества "Бусинвест", учитывая положения части 8 статьи 75, части 6 статьи 71 АПК РФ, удовлетворению не подлежит.
Согласно части 1 статьи 56 АПК РФ свидетелем является лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела, при этом в соответствии с положениями части 1 статьи 88 АПК РФ лицо, ходатайствующее о вызове свидетеля, обязано указать, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, может подтвердить свидетель.
Доказательств того, что ФИО5, давший свидетельские показания 16.06.2023 согласно протоколу допроса свидетеля, оформленному в нотариальном порядке, располагает иными сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для дела (часть 1 статьи 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), которые невозможно установить из представленных в материалы дела доказательств, истцами суду не представлено.
При указанных обстоятельствах суд не усматривает оснований для вызова в судебное заседание ФИО5 в качестве свидетеля.
27.03.2025 (подано через "Мой арбитр") АО "Бусинвест" заявило ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца.
При этом, 10.03.2023 истцы ФИО1 и ФИО2 обратились в суд с иском к ответчику ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Лавелем" от 26.12.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата АО "Бусинвест" доли в размере 100% уставного капитала. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО "Лавелем".
К иску была приложена выписка из ЕГРЮЛ на 09.03.2023 из которой следовало, что единственным участником общества с долей участия 100% является ФИО4, поскольку соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 21.07.2022.
Определением суда от 19.06.2023 АО "Бусинвест" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Определением суда от 10.08.2023 ФИО4 привлечена к участию в деле в качестве соответчика, в порядке ст. 49 АПК РФ приняты к рассмотрению уточнения исковых требований.
В соответствии с частью 1 статьи 46 АПК РФ иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).
Согласно части 2 статьи 46 АПК РФ процессуальное соучастие допускается, если предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков, права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание, предметом спора являются однородные права и обязанности.
Частью 4 статьи 46 АПК РФ предусмотрено, что соистцы могут вступить в дело до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции.
Таким образом, процессуальное соучастие допускается, если предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание; предметом спора являются однородные права и обязанности.
В то время как в соответствии с ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.
Под третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, понимаются такие участвующие в деле лица, которые вступают в дело на стороне истца или ответчика для охраны собственных интересов, поскольку судебный акт по делу может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон.
Таким образом, законодательством установлены определенные процессуальные формы участия лиц с различным правовым статусом в деле.
Протокольным определением суда от 10.02.2025 отказано в удовлетворении ходатайства об изменении процессуального статуса АО "Бусинвест" с третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на материального истца, поскольку в данном случае положения постановления Пленума № 25 о косвенном иске (п. 32) в отношении иностранного лица не подлежат применению.
В связи с изложенным суд не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства о вступлении в дело в качестве соистца АО "Бусинвест", учитывая также, что данное лицо привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Положения пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 о том, что в арбитражном суде апелляционной инстанции в срок, не превышающий 10 дней со дня вынесения, можно обжаловать определение об отказе в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело соистца и арбитражный суд первой инстанции в случаях подачи жалоб на указанные определения вправе отложить судебное разбирательство до их рассмотрения (ч. 5 ст. 158 АПК РФ) не подлежат применению в рассматриваемом случае, поскольку АО "Бусинвест" является лицом, участвующим в деле, и не является тем лицом, в отношении которого вынесено определение об отказе в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело соистца по смыслу вышеуказанных положений закона с учетом оснований и предмета заявленного иска, в связи с чем и заявленное обществом "Бусинвест", в судебном заседании истцами ходатайство об отложении судебного разбирательства удовлетворению не подлежит ввиду отсутствия на то оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ.
В ходе рассмотрения дела ответчики заявили о пропуске срока исковой давности.
Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).
В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Согласно п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Как разъяснено в абзаце втором пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума № 27), срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.
Исключение из указанного правила предусмотрено абзацем третьим пункта 2 постановления Пленума № 27, согласно которому срок исковой давности может исчисляться иным образом только если был доказан сговор лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа в момент совершения сделки, с другой стороной сделки.
Таким образом, срок оспаривания недействительной сделки начинается со дня, когда о том, что она совершена с нарушением закона, узнал или должен был узнать директор (независимо от того, кто совершил сделку и кто ее оспаривает), кроме случаев, когда сделку совершил директор, состоящий в сговоре с другой стороной.
Иное нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица. Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности "продления" исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора или предъявления таких исков участниками (акционерами).
В материалах дела не имеется доказательств того, что имелись препятствия в реализации истцами корпоративных прав в АО "Бусинвест", информация о совершении сделки скрывалась от истцов, и из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом. Сведения о том, что у общества "Лавелем" сменился собственник, являлись открытыми и публичными.
Никаких доказательств того, что единственным участником общества, начиная с 2019 года (после продажи 100% доли ФИО3) принимались решения в отношении общества "Лавелем" материалы дела не содержат, равно как и доказательств наличия сговора с другой стороной данной сделки.
Как указано судом кассационной инстанции, следует дать оценку тому, когда у истцов появилась, или разумно должна была появиться реальная возможность получения информации о совершении сделки по отчуждению имущества, и о наличии оснований для ее оспаривания, при необходимости предложив сторонам представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта.
Оспариваемая истцами сделка была заключена 26.12.2018, истцы знали и должны были знать о совершении оспариваемой сделки не позднее даты ее заключения, что подтверждается представленными в дело при новом рассмотрении спора доказательствами, при этом исковое заявление предъявлено в Арбитражный суд города Москвы 10.03.2023.
Истцами пропущен срок исковой давности, установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ.
При этом судом учтено отсутствие в деле доказательств наличия каких-либо претензий, требований акционеров иностранной компании к АО "Бусинвест".
Оценка обстоятельств, связанных с выбытием имущества у собственника - общества "Бусинвест", - по воле или помимо воли влияет на возможность или невозможность истребования имущества у добросовестного приобретателя.
ФИО4, действуя добросовестно и проявляя необходимую степень осмотрительности перед заключением сделки ознакомилась с договором купли-продажи доли ФИО3, в соответствии с которым ФИО3 приобрел 100% доли в уставном капитале общества "Лавелем" по номинальной стоимости 10 000 руб., при этом ФИО3 к моменту совершения сделки с ФИО4, владел долей почти 4 года, сделка не оспаривалась заинтересованными лицами.
Помимо представленных в дело доказательств, свидетельствующих об осведомленности истцов о сделке от 26.12.2018, суд полагает, что при должной степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь его делами и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении делами общества (в данном случае через обращение к директору компании для получения информации об обществе, о его финансовом состоянии), истцы могли и должны были узнать о нарушении своих прав оспариваемой сделкой в установленный законом срок - не позднее срока, установленного для проведения общего собрания участников общества по итогам деятельности за 2018 год.
Как разъяснено в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", по смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.
Такие обстоятельства при рассмотрении дела судом не установлены, основания для удовлетворения заявленного иска отсутствуют.
Согласно абзацу второму части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов, в том числе по оплате государственной пошлины, разрешается судом, вновь рассматривающим дело, по правилам статьи 110 данного Кодекса. Расходы по оплате госпошлины (в том числе понесенные при подаче апелляционных и кассационных жалоб) распределяются судом на основании статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 4, 46, 49, 56, 65, 71, 75, 88, 110, 112, 158-159, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении ходатайств ФИО1, ФИО2, АО "БУСИНВЕСТ" отказать.
В удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с ФИО1, ФИО2 в пользу ФИО3 6 000 руб. расходов по уплате госпошлины (по 3 000 руб. с каждого).
Взыскать с ФИО1, ФИО2 в пользу ФИО4 6 000 руб. расходов по уплате госпошлины (по 3 000 руб. с каждого).
Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.
Судья Кравчик О.А.