АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, <...> http://www.msk.arbitr.ru

РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

г. Москва Дело № А40-92963/25-138-811 09 октября 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2025года Полный текст решения изготовлен 09 октября 2025 года

Арбитражный суд в составе судьи Шуваева М.В.,

Арбитражный суд в составе: Председательствующий: судья М.В. Шуваева

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истца: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЗАВОД ИМЕНИ И.А. ЛИХАЧЕВА" (115280, Г.МОСКВА, УЛ АВТОЗАВОДСКАЯ, Д. 23А, К. 2, ЭТАЖ 2 ПОМ 201, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.08.2002, ИНН: <***>)

к ответчику: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ВТБ РЕГИСТРАТОР (127015, Г.МОСКВА, УЛ. ПРАВДЫ, Д. 23, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.10.2004, ИНН: <***>) о признании, об обязании

В судебное заседание явились:

От истца – ФИО2 по доверенности от 21.03.2025, паспорт, диплом, ФИО3 по доверенности от 11.07.2024, паспорт, диплом

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 27.12.2024, паспорт, диплом

УСТАНОВИЛ:

ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЗАВОД ИМЕНИ И.А. ЛИХАЧЕВА" обратилось в арбитражный суд с иском к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ ВТБ РЕГИСТРАТОР:

1. Признать бесхозяйными и передать в собственность Публичному акционерному обществу «Завод им. И.А. Лихачева» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обыкновенные именные акции, номер государственной регистрации выпуска № 1-02-00036-А в количестве 4 549 штук и акции привилегированные именные типа А (вып. 2), номер государственной регистрации выпуска № 2-02-00036-А в количестве 4 711 штук, учитываемые на счете неустановленных лиц (счет № 21).

2. Обязать АО ВТБ Регистратор (ОГРН <***>, ИНН <***>) зачислить на казначейский счет Публичного акционерного общества «Завод им. И.А.

Лихачева» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обыкновенные именные акции, номер государственной регистрации выпуска № 1-02-00036-А в количестве 4 549 штук и акции привилегированные именные типа А (вып. 2), номер государственной регистрации выпуска № 2-02-00036-А в количестве 4 711 штук, учитываемые на счете неустановленных лиц (счет № 21).

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме по доводам, изложенным в иске.

Ответчик в судебном заседании против удовлетворения исковых требований не возражал.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно исковому заявлению Публичное акционерное общество «Завод им. И.А. Лихачева» (далее АМО ЗИЛ, Истец, Эмитент) является эмитентом следующих бездокументарных ценных бумаг:

- Акция обыкновенная именная (вып.2), государственный регистрационный номер 1-02-00036-А, дата регистрации 04.07.2003. Количество акций, находящихся в обращении (не являются погашенными или аннулированными): 2 659 962 штук, номинальная стоимость: 1 000 рублей каждая;

- Акция привилегированная именная типа А (вып.2), государственный регистрационный номер 2-02-00036-А, дата регистрации 27.04.1998. Количество акций, находящихся в обращении (не являются погашенными или аннулированными): 731 654 штук, номинальная стоимость: 1 000 рублей каждая.

Согласно ст. 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закона о рынке ценных бумаг), права владельцев (акционеров) на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Однако, помимо лицевых счетов в реестре владельцев ценных бумаг существуют счета, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги, в том числе, счет неустановленных лиц.

Основания для зачисления ценных бумаг на указанный счет исчерпывающим образом указаны в действующем законодательстве и связаны с невозможностью определения собственника (зарегистрированного лица) акций.

В частности, держатель реестра обязан зачислить акции на счет неустановленных лиц в случаях:

- внесения записи по лицевому счету (счету, не предназначенному для учета прав на ценные бумаги) о списании ценных бумаг и в случае отсутствия основания для внесения записи о зачислении таких ценных бумаг на лицевой счет; если при передаче (формировании) реестра или при размещении ценных бумаг регистратор выявляет, что количество ценных бумаг, учитываемых на счетах зарегистрированных лиц, меньше общего количества выпущенных и размещенных ценных бумаг данного вида, категории (типа);

- если распоряжение на списание ценных бумаг с лицевого счета номинального держателя или лицевого счета номинального держателя центрального депозитария содержит указание на то, что списание осуществляется в связи с возвратом ценных бумаг, и не содержит сведения о лице, которому открыт лицевой счет (в том числе, в связи с ликвидацией депонента).

Зачисление акций на счет неустановленных лиц происходит в результате признания того факта, что собственник акций отсутствует (произошла счетная ошибка при размещении акций) или собственник неизвестен (у депозитария есть информация о

ликвидации депонента; в распоряжении на списание акций не указан лицевой счет зачисления и тд).

Таким образом, акции, числящиеся на счете неустановленных лиц, можно квалифицировать как бесхозяйные по факту зачисления указанных акций на данный счет.

Исходя из пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ, акционер обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых акционерное общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений. В соответствии с положениями Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" ряд решений могут быть приняты только 100% голосов, предоставляемыми размещенными голосующими акциями общества. В связи с этим, акции обязательно должны иметь определенного владельца, который будет осуществлять права по ним, в том числе участвовать в управлении акционерным обществом - в принятии решений, отнесенных к компетенции собрания акционеров, что является невозможным при наличии в реестре акционеров акций со статусом "ценные бумаги неустановленных лиц". С целью защиты интересов остальных акционеров акции, не имеющие собственника, должны перейти в собственность акционерного общества и либо погашены, либо реализованы акционерным обществом другим лицам, с учетом положений статьи 72 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Обыкновенные именные акции являются ценными бумагами. В соответствии со статьей 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги. В пункте 2 статьи 130 ГК РФ установлено, что вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом.

В соответствии со статьей 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги.

В силу пункта 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался. Таким образом, 2 обыкновенные именные бездокументарные акции АО "Магистраль" номинальной стоимостью 400 рублей каждая государственный регистрационный номер 1-02-00993-Е, учитываемые на счете "ценные бумаги неустановленных лиц", являются бесхозяйными. Поскольку на эти акции никто никогда не предъявлял никаких прав, то АО "Магистраль" как эмитент этих акций является единственным лицом, которое вправе требовать признания на них права собственности.

В пункте 1 статьи 226 ГК РФ указано, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи. В соответствии с пунктом 2 статьи 226 ГК РФ лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Как указывает истец, ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЗАВОД ИМЕНИ И.А. ЛИХАЧЕВА" не имеет возможности самостоятельно вступить во владение акции, номер государственной регистрации выпуска № 1-02-00036-А в

количестве 4 549 штук и акции привилегированные именные типа А (вып. 2), номер государственной регистрации выпуска № 2-02-00036-А в количестве 4 711 штук со статусом "ценные бумаги неустановленных лиц" в связи со следующими обстоятельствами.

Исходя из специфики бездокументарной акции, невозможно владеть ей как существующей в осязаемой форме вещью в виде физического обладания. Владельцами бездокументарных ценных бумаг согласно статьям 2, 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" именуются лица, в отношении которых содержатся соответствующие записи на лицевых счетах у держателя реестра (Постановление Президиума ВАС РФ от 17.07.2012 N 1944/12).

Согласно статьям 28, 29 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЗАВОД ИМЕНИ И.А. ЛИХАЧЕВА", на основании Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", являясь эмитентом бездокументарных акций, учитываемых в его реестре акционеров, обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров, обеспечивает учет акций. В силу статьи 149 ГК РФ акционерное общество не вправе самостоятельно вести реестр акционеров. Держателем реестра акционеров ПАО "ЗАВОД ИМЕНИ И.А. ЛИХАЧЕВА", является АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ВТБ РЕГИСТРАТОР, которое вправе совершать операции в реестре акционеров, в том числе записи о зачислении или списании акций по счетам, только на основании распоряжений собственника акций или решений суда.

ПАО "ЗАВОД ИМЕНИ И.А. ЛИХАЧЕВА", как эмитент акций, также не наделен полномочиями самостоятельно распорядится указанными акциями. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные акции могут переходить непосредственно к акционерному обществу. Ситуация, при которой права на размещенные обществом акции переходят к нему не в силу предусмотренной законом обязанности, а путем реализации обществом соответствующего права - права на приобретение им собственных акций предусмотрена статьей 72 Закона об акционерных обществах. При этом процедура, определенная статьей 72 Закона об акционерных обществах, применяется с учетом ограничений, предусмотренных статьей 73 настоящего закона. Таким образом, оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также порядка перехода прав собственности на ценные бумаги в настоящей ситуации, действующим законодательством не предусмотрено. Отсутствие нормы закона, позволяющей при указанных обстоятельствах, эмитенту или регистратору произвести в одностороннем порядке внесение в реестр владельцев именных ценных бумаг записи о владельце обыкновенных акций ПАО "ЗАВОД ИМЕНИ И.А. ЛИХАЧЕВА", явилось основанием для обращения с заявлением в суд.

В силу пункта 3 статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных ГК РФ, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом. Согласно п. 2 ст. 225 ГК РФ, если это не исключается правилами ГК РФ о приобретении права собственности на вещи, от которых собственник отказался (статья 226), о находке (статьи 227 и 228), о безнадзорных животных (статьи 230 и 231) и кладе (статья 233), право собственности

на бесхозяйные движимые вещи может быть приобретено в силу приобретательной давности. В соответствии с п. 1 ст. 234 ГК РФ лицо - гражданин или юридическое лицо, - не являющееся собственником имущества, но добросовестно, открыто и непрерывно владеющее как своим собственным недвижимым имуществом, если иные срок и условия приобретения не предусмотрены настоящей статьей, в течение пятнадцати лет либо иным имуществом в течение пяти лет, приобретает право собственности на это имущество (приобретательная давность).

Как указывает истец, ПАО "ЗАВОД ИМЕНИ И.А. ЛИХАЧЕВА" дата зачисления на счет неустановленных лиц до 1998 года -6774 шт, 15.07.2014 – 1000 шт., 08.09.2014 – 1324 шт., 28.08.2019 – 162 шт. по основаниям возврат ценных бумаг от номинального держателя.

Таким образом в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг обыкновенных акций со статусом "ценные бумаги неустановленных лиц" числится 9 260 акций.

Законодательством установлен предельный срок на обращение в суд с заявлением - пять лет с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ о прекращении юридического лица (абз. 2 п. 5.2 ст. 64 ГК РФ). Данный срок является пресекательным и восстановлению не подлежит.

Пятилетний срок предусмотренный Гражданским кодексом Российской Федерации в течение которого заинтересованные лица вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества истек (в том числе спорных акций).

В настоящее время отсутствуют лица, подтвердившие право на основании которого они могли бы претендовать на имущество, числящееся на счете "ценные бумаги неустановленных лиц".

Согласно абз. 4 п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг Регистратор не вправе совершать сделки с ценными бумагами эмитента, реестр владельцев которых он ведет.

Таким образом, ответчик осуществляет исключительно учетные функции в отношении ценных бумаг ПАО "ЗАВОД ИМЕНИ И.А. ЛИХАЧЕВА" и не является собственником этих акций.

Ответчик пояснил, что в реестре владельцев ценных бумаг ПАО "ЗАВОД ИМЕНИ И.А. ЛИХАЧЕВА" имеется лицевой счет неустановленных лиц, на котором учитывается 9 260 шт. обыкновенных акций, что подтверждается прилагаемой справкой из реестра владельцев ценных бумаг ПАО "ЗАВОД ИМЕНИ И.А. ЛИХАЧЕВА".. За период ведения реестра владельцев ценных бумаг ПАО "ЗАВОД ИМЕНИ И.А. ЛИХАЧЕВА" к АО ВТБ РЕГИСТРАТОР, какие-либо лица не обращались для целей оформления прав на акции ПАО "ЗАВОД ИМЕНИ И.А. ЛИХАЧЕВА", упитывающихся на лицевом счете неустановленных лиц.

Согласно пп. 1 п. 1 ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Как указано сторонами, обыкновенные акции ПАО "ЗАВОД ИМЕНИ И.А. ЛИХАЧЕВА", являющиеся предметом настоящего спора, учитываются на лицевом счете неустановленных лиц.

Списание ценных бумаг со счета неустановленных лиц может быть осуществлено либо на основании документов, подтверждающих права на ценные бумаги, либо на основании вступившего в законную силу судебного акта.

В соответствии с абз. 3 п. 5 ст. 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

Учитывая вышеизложенное, а также то, что документов, подтверждающих права на ценные бумаги – 9 260 шт. обыкновенных акций ПАО "ЗАВОД ИМЕНИ И.А. ЛИХАЧЕВА", не представлено, требования истца следует удовлетворить: признать бесхозяйными и передать в собственность Публичному акционерному обществу «Завод им. И.А. Лихачева» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обыкновенные именные акции, номер государственной регистрации выпуска № 1-02-00036-А в количестве 4 549 штук и акции привилегированные именные типа А (вып. 2), номер государственной регистрации выпуска № 2-02-00036-А в количестве 4 711 штук, учитываемые на счете неустановленных лиц (счет № 21).

В связи с чем также подлежит удовлетворению требование об обязании АО ВТБ Регистратор (ОГРН <***>, ИНН <***>) зачислить на казначейский счет Публичного акционерного общества «Завод им. И.А. Лихачева» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обыкновенные именные акции, номер государственной регистрации выпуска № 1-02-00036-А в количестве 4 549 штук и акции привилегированные именные типа А (вып. 2), номер государственной регистрации выпуска № 2-02-00036-А в количестве 4 711 штук, учитываемые на счете неустановленных лиц (счет № 21).

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца на основании заявления истца, мотивированного отсутствием оснований для взыскания с ответчика судебных расходов по делу, поскольку регистратор не совершал каких-либо неправомерных действий (бездействия) в отношении истца, а обращение истца в суд с иском обусловлено невозможностью оформления прав на акции в ином, внесудебном порядке.

Руководствуясь ст. ст. ст.. 110, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Признать бесхозяйными и передать в собственность Публичному акционерному обществу «Завод им. И.А. Лихачева» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обыкновенные именные акции, номер государственной регистрации выпуска № 1-02-00036-А в количестве 4 549 штук и акции привилегированные именные типа А (вып. 2), номер государственной регистрации выпуска № 2-02-00036-А в количестве 4 711 штук, учитываемые на счете неустановленных лиц (счет № 21).

Обязать АО ВТБ Регистратор (ОГРН <***>, ИНН <***>) зачислить на казначейский счет Публичного акционерного общества «Завод им. И.А. Лихачева» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обыкновенные именные акции, номер государственной регистрации выпуска № 1-02-00036-А в количестве 4 549 штук и акции привилегированные именные типа А (вып. 2), номер государственной регистрации выпуска № 2-02-00036-А в количестве 4 711 штук, учитываемые на счете неустановленных лиц (счет № 21).

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья: М.В. Шуваева